洽洽食品：独立董事述职报告.ppt

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1、、,、,洽洽食品股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代表：,作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011 年度，根据公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司独立董事制度及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权益。现将 2011 年度本人履职情况汇报如下：,一、出席会议情况,2011 年度，公司共召开了九次董事会及四次股东大会，本人参加了公司召开的全部董事会会议，其中现场会议八

2、次、通讯表决一次，亲自列席股东大会会议四次，忠实履行了独立董事的职责。,本人认为，2011 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。,二、发表独立意见情况,2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两,名独立董事一起就相关事项发表了独立意见如下：,（一）2011 年 3 月 16 日，对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事,项发表独立意见,1、关于使用募集资金

3、置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不,1,、,存在损害广大中小股东利益的行为。置换金额以华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,2、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见,公司使用部分超募资金偿还银行贷款的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的

4、实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用 19,000.00 万元超募资金偿还银行贷款。,3、关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的独立,意见,公司使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的行为符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用的效果，符合维护股东利益最大化的要求，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同

5、意公司使用 31,064.20 万元超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。,4、关于聘任李骥先生为公司副总经理的独立意见,经审查李骥先生的工作履历和能力水平，一致认为李骥先生符合担任上市公司副总经理的任职条件，本次聘任公司副总经理的程序规范、合法，符合公司法深圳证券交易所中小企业板规范运作指引和公司章程等的有关规定。不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意公司聘任李骥先生为公司副总经理。,（二）2011 年 6 月 18 日，对公司第一届董事会第十八次会议审议的关于推,选公司第二届董事会董

6、事的事项发表独立意见,董事的提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。经审查提名董事的个人履历、工作实绩等，未发现有公司法第 147 条规定的情况，未发现,2,、,、,曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。任职条件均符合公司法公司章程等有关规定。本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。同意对本次董事候选人的推选。（三）2011 年 7 月 6 日，对公司第二届董事会第一次会议审议的关于聘任洽洽食品股份有限公司总经理的议案关于聘任洽洽食品股份有限公司副总经理及财务总监的议案、关于聘任洽洽食品股份有限公司董事会秘书的议案发表独立意见,关于任职条件：经

7、审查陈先保先生、陈冬梅女士、李骥先生、李振武先生、胡文飞先生、范晓波先生不存在公司法第 147 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。不存在公司法公司章程中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定。,关于提名和聘任程序：经审查上述高级管理人员的提名和聘任程序符合公,司法、公司章程和董事

8、会议事规则的有关规定。,同意聘任陈冬梅女士担任公司副总经理兼财务总监；同意聘任李骥先生担任公司副总经理，同意聘任胡文飞先生担任公司副总经理，同意聘任范晓波先生担任公司副总经理，同意聘任李振武先生担任公司副总经理兼董事会秘书。（四）2011 年 7 月 27 日，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项,发表独立意见,对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解、核查，未发现公司存在大股东及其关联方违规占用资金的情况；截止报告期末，未发现公司存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保和有逾期对外担保；公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批准，决策流程清晰、合

9、法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的情形。（五）2011 年 10 月 25 日，对公司第二届董事会第四次会议审议的相关事,项发表独立意见,3,、,1、关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的独立意见,公司使用超募资金投资设立全资子公司，有利于公司引进新的业务增长点，通过对接境内外市场，扩大公司海外影响力，进一步落实公司“走出去”和“引进来”战略；有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。,2、关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目的独立意见,公司使用超募资金投资建设新疆原料基地项目，有利于缓解公司的原料采购及储存压力，有利于稳定原料供应及扩大行业影响力，进一步掌

10、控原料供应渠道，落实产品新鲜战略，提高产品竞争力，夯实公司的利润增长点；有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。,3、超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超募资金用于投资建设新疆原料基地项目的行为经过公司必要的论证及审批程序，内容及程序符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司使用 5,000 万元超募资金投资设立全资子公

11、司上海奥通国际贸易有限公司和使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资建设新疆原料基地项目。,三、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共同分析公司所面临的国内外竞争环境和市场形势、行业发展趋势和休闲食品行业新技术新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出了建设性意见。,四、保护投资者权益方面所做的工作（一）勤勉履职，客观发表意见,作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、公司章程和公司独立董事任职及议事制度的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事

12、会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、,4,、,公正的判断，切实保护中小股东的利益。（二）监督公司信息披露作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳交易所上市公司信息披露工作指引等相关规定，对公司 2011 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。（三）提高自身履职能力本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和

13、理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。五、专业委员会履职情况本人为公司董事会战略委员会委员及提名委员会主任委员。报告期内，积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等提出建议；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高，同时也积极参与公司战略委员会会议，组织了战略评审会，促进公司更加明晰战略规划。六、其他事项（一）未提议召开董事会；（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；（三）未独立聘请外部审计机构和咨

14、询机构。2012 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。,独立董事：鲁,炜,二一二年三月二十六日5,、,、,洽洽食品股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代表：,作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011 年度，根据公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程、深圳证券交易所中小企业板

15、上市公司规范运作指引公司独立董事制度及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权益。现将 2011 年度本人履职情况汇报如下：,一、出席会议情况,2011 年度，公司共召开了九次董事会及四次股东大会，本人参加了公司召开的全部董事会会议，其中现场会议八次，通讯表决一次，亲自列席股东大会会议四次，忠实履行了独立董事的职责。,本人认为，2011 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信

16、负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。,二、发表独立意见情况,2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两,名独立董事一起就相关事项发表了独立意见如下：,（一）2011 年 3 月 16 日，对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事,项发表独立意见,1、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不,6,、,存在损害广大中小股东利益的行为。置换金额以华普天健会计师事务所

17、（北京）有限公司出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,2、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见,公司使用部分超募资金偿还银行贷款的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用 19,000.00 万元超募资金偿还银行贷款。,3、关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的独立,意见,公司使用部分

18、超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的行为符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用的效果，符合维护股东利益最大化的要求，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用 31,064.20 万元超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。,4、关于聘任李骥先生为公司副总经理的独立意见,经审查李骥先生的工作履历和能力水平，一致认为李骥先生符合担任上市公司副总经理的任职条件，本次聘任公司副总经理的程序规

19、范、合法，符合公司法深圳证券交易所中小企业板规范运作指引和公司章程等的有关规定。不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意公司聘任李骥先生为公司副总经理。,（二）2011 年 6 月 18 日，对公司第一届董事会第十八次会议审议的关于推,选公司第二届董事会董事的事项发表独立意见,董事的提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。经审查提名董事的个人履历、工作实绩等，未发现有公司法第 147 条规定的情况，未发现,7,、,、,曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。任职条件均符合公司

20、法公司章程等有关规定。本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。同意对本次董事候选人的推选。（三）2011 年 7 月 6 日，对公司第二届董事会第一次会议审议的关于聘任洽洽食品股份有限公司总经理的议案关于聘任洽洽食品股份有限公司副总经理及财务总监的议案、关于聘任洽洽食品股份有限公司董事会秘书的议案发表独立意见,关于任职条件：经审查陈先保先生、陈冬梅女士、李骥先生、李振武先生、胡文飞先生、范晓波先生不存在公司法第 147 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。不存在公司法公司章程中规定的不得担

21、任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定。,关于提名和聘任程序：经审查上述高级管理人员的提名和聘任程序符合公,司法、公司章程和董事会议事规则的有关规定。,同意聘任陈冬梅女士担任公司副总经理兼财务总监；同意聘任李骥先生担任公司副总经理，同意聘任胡文飞先生担任公司副总经理，同意聘任范晓波先生担任公司副总经理，同意聘任李振武先生担任公司副总经理兼董事会秘书。（四）2011 年 7

22、 月 27 日，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项,发表独立意见,对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解、核查，未发现公司存在大股东及其关联方违规占用资金的情况；截止报告期末，未发现公司存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保和有逾期对外担保；公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的情形。（五）2011 年 10 月 25 日，对公司第二届董事会第四次会议审议的相关事,项发表独立意见,8,、,1、关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的独立意见,公司使用超募资金投资设立全资子

23、公司，有利于公司引进新的业务增长点，通过对接境内外市场，扩大公司海外影响力，进一步落实公司“走出去”和“引进来”战略；有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。,2、关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目的独立意见,公司使用超募资金投资建设新疆原料基地项目，有利于缓解公司的原料采购及储存压力，有利于稳定原料供应及扩大行业影响力，进一步掌控原料供应渠道，落实产品新鲜战略，提高产品竞争力，夯实公司的利润增长点；有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。,3、超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和

24、损害股东利益的情况。公司将超募资金用于投资建设新疆原料基地项目的行为经过公司必要的论证及审批程序，内容及程序符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司使用 5,000 万元超募资金投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司和使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资建设新疆原料基地项目。,三、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事

25、、监事、管理层进行沟通，共同分析公司所面临的国内外竞争环境和市场形势、行业发展趋势和休闲食品行业新技术新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出了建设性意见。,四、保护投资者权益方面所做的工作（一）勤勉履职，客观发表意见,作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、公司章程和公司独立董事任职及议事制度的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、,9,、,公正的判断，切实保护中小股东的利益。,（二）监督公司信息披露,作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股

26、票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳交易所上市公司信息披露工作指引等相关规定，对公司 2011 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。,（三）提高自身履职能力,本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。,五、专业委员会履职情况,本人为公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。报告期内，

27、积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险；主持召开审计委员会会议，修订了募集资金使用管理制度，进一步完善了募集资金的使用和管理，同时在年度审计师进场前积极与会计师沟通和交流，确保了年度审计工作的顺利开展。,六、其他事项,（一）未提议召开董事会；,（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；,（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。,2012 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公

28、司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。,独立董事：姚禄仕,二一二年三月二十六日,10,、,、,洽洽食品股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代表：,作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011 年度，根据公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司独立董事制度及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权益。现将 2011 年度本人履职情况汇

29、报如下：,一、出席会议情况,2011 年度，公司共召开了九次董事会及四次股东大会，本人亲自出席了公司召开的全部董事会会议，其中现场会议九次，亲自列席股东大会会议四次，忠实履行了独立董事的职责。,本人认为，2011 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。,二、发表独立意见情况,2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两,名独立董事一起就相关事项发表了独立意见如下

30、：,（一）2011 年 3 月 16 日，对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事,项发表独立意见,1、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不,11,、,存在损害广大中小股东利益的行为。置换金额以华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,2、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见,公司使用部分超募资金偿还银行贷款的行为有利于降低公

31、司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用 19,000.00 万元超募资金偿还银行贷款。,3、关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的独立,意见,公司使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的行为符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用的效果，符合维护股东利益最大化的要求，募集资金的使用

32、没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用 31,064.20 万元超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。,4、关于聘任李骥先生为公司副总经理的独立意见,经审查李骥先生的工作履历和能力水平，一致认为李骥先生符合担任上市公司副总经理的任职条件，本次聘任公司副总经理的程序规范、合法，符合公司法深圳证券交易所中小企业板规范运作指引和公司章程等的有关规定。不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意公司聘任李骥

33、先生为公司副总经理。,（二）2011 年 6 月 18 日，对公司第一届董事会第十八次会议审议的关于推,选公司第二届董事会董事的事项发表独立意见,董事的提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。经审查提名董事的个人履历、工作实绩等，未发现有公司法第 147 条规定的情况，未发现,12,、,、,曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。任职条件均符合公司法公司章程等有关规定。本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。同意对本次董事候选人的推选。（三）2011 年 7 月 6 日，对公司第二届董事会第一次会议审议的关于聘任洽洽食品股份有限公司总经理的议案关

34、于聘任洽洽食品股份有限公司副总经理及财务总监的议案、关于聘任洽洽食品股份有限公司董事会秘书的议案发表独立意见,关于任职条件：经审查陈先保先生、陈冬梅女士、李骥先生、李振武先生、胡文飞先生、范晓波先生不存在公司法第 147 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。不存在公司法公司章程中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合深圳证券交易所

35、中小企业板上市公司规范运作指引的规定。,关于提名和聘任程序：经审查上述高级管理人员的提名和聘任程序符合公,司法、公司章程和董事会议事规则的有关规定。,同意聘任陈冬梅女士担任公司副总经理兼财务总监；同意聘任李骥先生担任公司副总经理，同意聘任胡文飞先生担任公司副总经理，同意聘任范晓波先生担任公司副总经理，同意聘任李振武先生担任公司副总经理兼董事会秘书。（四）2011 年 7 月 27 日，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项,发表独立意见,对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解、核查，未发现公司存在大股东及其关联方违规占用资金的情况；截止报告期末，未发现公司存在对控股

36、子公司以外的单位或个人提供担保和有逾期对外担保；公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的情形。（五）2011 年 10 月 25 日，对公司第二届董事会第四次会议审议的相关事,项发表独立意见,13,、,1、关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的独立意见,公司使用超募资金投资设立全资子公司，有利于公司引进新的业务增长点，通过对接境内外市场，扩大公司海外影响力，进一步落实公司“走出去”和“引进来”战略；有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。,2、关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目的独立

37、意见,公司使用超募资金投资建设新疆原料基地项目，有利于缓解公司的原料采购及储存压力，有利于稳定原料供应及扩大行业影响力，进一步掌控原料供应渠道，落实产品新鲜战略，提高产品竞争力，夯实公司的利润增长点；有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。,3、超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超募资金用于投资建设新疆原料基地项目的行为经过公司必要的论证及审批程序，内容及程序符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超

38、募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司使用 5,000 万元超募资金投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司和使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资建设新疆原料基地项目。,三、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共同分析公司所面临的国内外竞争环境和市场形势、行业发展趋势和休闲食品行业新技术新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出了建设性意见。,四、保护投资者权益方面所做的工作（一）勤勉履职，客观

39、发表意见,作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、公司章程和公司独立董事任职及议事制度的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、,14,、,公正的判断，切实保护中小股东的利益。,（二）监督公司信息披露,作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳交易所上市公司信息披露工作指引等相关规定，对公司 2011 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。,（三）提高自身履职能力,本人注重对法律、法规和各项规

40、章制度的学习，积极参加深交所组织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。,五、专业委员会履职情况,本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员。报告期内，积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险；主持召开薪酬与考核委员会会议，修订了高级管理人员薪酬与考核制度，进一步完善了高管的薪酬考核方法，同时对公司高管进行了多长法律培训，提高了部门领导的法律意识。,六、其他事项,（一）未提议召开董事会；,（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。,2012 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。,独立董事：李明发,二一二年三月二十六日,15,