三维丝：华泰联合证券有限责任公司关于公司上半的跟踪报告.ppt

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1、华泰联合证券有限责任公司,关于厦门三维丝环保股份有限公司,2012 年上半年度的跟踪报告,保荐机构（主承销商）,华泰联合证券有限责任公司,(深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼),华泰联合证券有限责任公司关于厦门三维丝环保股份有限公司2012 年上半年度的跟踪报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为厦门三维丝环保股份有限公司（简称“三维丝”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对三维丝 2012 年上半年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、三维丝执行并完善防止控股股东、

2、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）控股股东、实际控制人公司控股股东为罗红花，实际控制人为罗祥波与罗红花，两人为夫妻关系，罗祥波为公司董事长兼总经理，罗红花为公司董事。截至2012年6月30日，罗红花持有公司24,878,484股，占公司总股本的26.33%。（二）其他关联方1、其他关联自然人公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。2、其他关联企业截至2012年6月30日，公司存在的其他关联企业情况如下表：,关联方名称深圳市创新投资集团有限公司深圳市金立创新投资有限公司,关联关系公司主要股东公司主要股东,

3、（三）三维丝执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用三维丝资源的制度情况三维丝按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，三维丝均按照有关法律法规的要求规范1,运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：三维丝较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方在报告期内

4、没有违规占用发行人资源。,二、三维丝执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务,之便损害发行人利益的内控制度情况,（一）三维丝具有健全的组织机构,三维丝根据公司法、公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了提名、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会等三个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名；经理层包括一名总经理及三名副总经理。,（二）三维丝制订了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害公司利

5、益的内控制度,三维丝制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会审计委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则等，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。2012年上半年度内三维丝股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,三维丝制订了总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度、募集资金管理制度内部控制基本制度、会计内部控制制度、物资管理制度、销售管理制度与业务人员考核办法、安全生产管理制度等一

6、系列内部管理制度。三维丝制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害公司利益。,2,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：三维丝较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、三维丝执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易制度,1、关联交易的决策权限（1）董事会和股东大会,公司章程规定，董事会有权决定公司与关联人发生的金额在1,00

7、0万元以下，且占公司最近经审计的净资产值5%以下的关联交易（公司为关联方提供担保的，须经股东大会审议批准）；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。,（2）独立董事,重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,（3）关联交易决策制度,为保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司制定了关联交易决策制度，该制度根据相关法规和公司章程的有关规定并结合公司的实际情况

8、制定，具体内容包括：关联方和关联方关系的定义、关联交易的定义和内容、关联交易的决策程序等。,2、关联交易的回避制度,公司公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中制定了在,审议关联交易事项时关联股东及关联董事的回避制度。,公司章程规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与,投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。,公司章程规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过,3,、,半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

9、数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。股东大会议事规则规定，股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。,董事会议事规则规定，董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

10、联关系而须回避的其他情形，关联董事应回避表决。,（二）2012年上半年度三维丝关联交易情况,三维丝2012年上半年未发生经常性关联交易，偶发性关联交易全部为各关联方,为公司向银行融资或申请授信提供的担保，具体情况如下：,2009 年 9 月 17 日，罗红花、丘国强及罗章生与中国农业银行股份有限公司厦门集美支行签订编号为“83905200900000389”的最高额保证合同，为本公司自 2009 年 9月 17 日至 2012 年 9 月 17 日止，与该行办理约定的各类业务所形成的该行债权提供担保，担保的债权最高余额为人民币 5,000 万元。报告期末公司在该担保合同项下的无借款。,（三）保

11、荐人关于三维丝关联交易的意见,保荐人对三维丝提供的关联交易情况进行审查后认为，报告期内发生的偶发性关联交易主要是关联自然人罗红花、丘国强、罗章生等对公司向银行融资提供的担保，上述关联交易决策时，关联股东均回避表决，独立董事发表了独立意见，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有助于公司向银行获得融资支持，有助于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。发行人较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。,四、三维丝募集资金投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金的管理情况,三维丝为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据公司法证,4,0,券法、深圳证券交易所创业板股票

12、上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度规定，三维丝对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2010年2月，三维丝及华泰联合证券分别与募集资金专项账户所在银行中国农业银行股份有限公司厦门杏林支行和中国工商银行股份有限公司厦门美仁宫支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。（二）投资项目的实施情况经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】100号”文核准，三维丝于2010年2月成功向社会公众公开发行普通股（

13、A股）股票1,300万股，募集资金总额为人民币28,067.00万元，扣除各项发行费用3,023.82万元，募集资金净额为人民币25,043.18万元。以上新股发行的募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司于2010年2月10日出具的天健正信验【2010】GF字第020007号验资报告审验。（注：由于报告期后会计处理变化，导致募集资金净额增加至25,555.88万元）。1、募集资金总体使用情况单位：万元,募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,5,25,555.882,158.0523,95

14、0.556,359.5024.88%,-,0,-,-,-,-,-,-,-,-,无,2、募集资金承诺项目情况单位：万元,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承 调整后投资 本报告期诺投资总额 总额(1)投入金额,截至期末累 截至期末投计投入金额 资进度(%)(3)(2)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本报告期实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,高性能微孔滤料生产线建设项目技术中心建设项目,是是,9,451.541,997.14,15,455.182,353.00,1,385.04363.36,14,827.482,02

15、6.89,95.94 2012 年 03 月 31 日86.14 2012 年 09 月 30 日,否否,承诺投资项目小计,11,448.68,17,808.18,1,748.4,16,854.37,超募资金投向,永久性补充流动资金,否,2,500,2,500,2,500,100.00 2010 年 06 月 17 日,暂时性补充流动资金营销网络建设,否否,1,7002,235,1,7002,235,200209.65,1,7001,596.18,100.00 2012 年 04 月 06 日71.42 2012 年 12 月 31 日,33.04 是,否,对外投资,否,1,300,1,300

16、,0,1,300,100.00 2011 年 01 月 31 日,-8.98 否,否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,超募资金投向小计合计,7,73519,183.68,7,73525,543.18,409.652,158.05,7,096.18-23,950.55-,24.06-24.06-,未达到计划进度或预计收益 技术中心建设项目上期预计 2012 年 6 月 30 日达到可使用状态，实际进度：研发中心办公楼正在进行内部精装修，研发试验设备的情况和原因（分具体项目）正处于紧张的安装调试之中，预计 2012 年 9 月 30 日前可到达可使用状态。项目可行性发生重大变化的情况说明

17、 适用 不适用,超募资金的金额、用途及使用进展情况,公司 2010 年公开发行股票超募资金为 14,107.20 万元，2010 年 6 月 17 日经董事会审议后，增加使用 6,003.64 万元投入“高性能微孔滤料生产线建设项目”；增加使用 355.86 万元投入“技术中心建设项目”；使用 2,500.00 万元用于永久性补充流动资金和归还银行贷款；使用 2,500 万元用于暂时补充流动资金；使用 2,235 万元用于营销服务网络建设项目。营销服务网络建设项目处于建设阶段，预计 2012 年 12 月 31 日前投入使用。2011 年 1 月 4 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过关

18、于部分与主营业务相关的6,变更情况,，,动资金情况,营运资金使用计划的议案，使用与主营业务相关的营运资金的 1,300.00 万元设立控股子公司；使用与主营业务相关的营运资金的1,200.00 万元暂时补充流动资金；2011 年 7 月 14 日公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2011 年 8 月 22日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，使用与主营业务相关的营运资金的 1,700.00 万元暂时补充流动资金；2012 年 2 月 15 日前公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2012 年 4 月 6

19、日，公司第二届董事会第一次会议审议通过关于使用部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的议案使用与主营业务相关的营运资金的 1,700 万元暂时补充流动资金。截至本报告期公司尚未使用的 12.70 万元，公司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，进行妥善计划和安排并及时披露。适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生一、变更原因1、高性能微孔滤料生产线建设项目：随着市场环境的变化和公司加大对市场营销的经营力度，原募投项目设计的产能很快将无法募集资金投资项目实施地点 满足市场需求，公司需要进一步扩大产能；另外，募投项目设计生产的产品结构较为单一，需要增加后处理生产线进行补充

20、完善，增加公司产品市场竞争力；再者，由于原拟使用的厦门市火炬高新区（翔安）产业园区翔虹路 2 号 1-3 层厂房空间已无法满足新增生产线的设备安装合理布局要求，公司计划在自有的厦门翔安区 X2009Y10 地块上进行科学规划建设厂房。2、技术中心建设项目：根据公司业务发展目标和长远规划，为便于统一管理，将生产和研发置于一处确有必要，而在厦门翔安区X2009Y10 地块上建设技术中心可满足这一要求。二、相关程序上述两个项目增加资金投入已经第一届董事会第十二次会议审议并提交 2010 年第一次临时股东大会审议通过。,募集资金投资项目实施方式调整情况,适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生,募集资

21、金投资项目先期投入 适用 不适用及置换情况 适用 不适用2011 年 1 月 4 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，使用与主用闲置募集资金暂时补充流 营业务相关的营运资金的 1,300.00 万元设立控股子公司；使用与主营业务相关的营运资金的 1,200.00 万元暂时补充流动资金；2011年 7 月 14 日公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2011 年 8 月 22 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，使用与主营业务相关的营运资金的 1,700.00 万元暂时补充

22、流动资金；2012 年 2 月 15 日前公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2012 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第7,去向,无,一次会议审议通过关于部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的议案，使用与主营业务相关的营运资金的 1,700万元暂时补充流动资金。实际使用时间为 2012 年 4 月 6 日，主要用于支付材料采购款等。本次暂时补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专用账户。,项目实施出现募集资金结余 适用 不适用的金额及原因,尚未使用的 12.70 万元，公司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际

23、需要，进行妥善计划和安排并及时披露。,尚未使用的募集资金用途及 为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户的部分募集资金以定期存单及通知存款,方式存放于监管银行。公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知华泰联合证券，存单不得质押。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,8,。,3、超募资金使用情况,公司2010年IPO募集资金净额为人民币25,555.88万元，其中超募资金14,107.20万元。2010年6月17日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，

24、公司使用与主营业务相关的营运资金2,500万元永久性补充流动资金和归还银行贷款；使用与主营业务相关的营运资金的2,500万元暂时补充流动资金（该项资金实际使用1,200万元，已于2010年12月15日归还至募集资金专户）；使用与主营业务相关的营运资金的2,235.00万元用于营销服务网络建设项目；增加使用与主营业务相关的营运资金的6,003.64万元投入“高性能微孔滤料生产线建设项目”；增加使用主营业务相关的营运资金的355.86万元投入“技术中心建设项目”截止2010年12月31日，公司募集资金中与主营业务相关的营运资金尚余3,012.70万元。,2011年1月4日，公司第一届董事会第十六次

25、会议审议通过关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，使用与主营业务相关的营运资金的1,300万元设立控股子公司；使用与主营业务相关的营运资金的1,200万元暂时补充流动资金。2011年7月14日公司已将用于暂时补充流动资金的1,200万元归还至募集资金专户。2011 年 8 月 22 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，使用与主营业务相关的营运资金的 1,700万元暂时补充流动资金，本次暂时补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专用账户。该次资金实际使用时间为 2011 年 8 月26 日，主要

26、用途支付材料采购款等，2012 年 2 月 15 日前公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。,2012 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过关于部分与主营业务相关的营运资金暂时性补充流动资金的议案，使用与主营业务相关的营运资金的1,700 万元暂时补充流动资金。该次资金实际使用时间为 2012 年 4 月 6 日，主要用于支付材料采购款等。本次暂时补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，对尚未使用的募集资金进行妥善计划和安排并及时披露。,4、变更募集资金投资

27、项目的资金使用情况,2010 年 6 月 17 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过关于与主营业务,9,相关的营运资金使用计划的议案，增加使用与主营业务相关的营运资金的 6,003.64万元投入“高性能微孔滤料生产线建设项目”；增加使用主营业务相关的营运资金的355.86 万元投入“技术中心建设项目”。,“高性能微孔滤料生产线建设项目”原计划使用募集资金 9,451.54 万元，增加投资后使用募集资金 15,455.18 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，已使用募集资金 14,827.48万元。,“技术中心建设项目”原计划使用募集资金 1,997.14 万元，增加投资后使用募集资

28、金 2,353.00 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，已使用募集资金 2,026.89 万元。,10,否,否,项目),无,募集资金变更项目情况如下：单位：万元,变更后的项目,对应的原承诺项目,变更后项目 本报告期 截至期末实际 截至期末投资拟投入募集 实际投入 累计投入金额 进度资金总额(1)金额(2)(%)(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本报告期实 是否达到预现的效益 计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,1、高性能微孔滤 1、高性能微孔滤,料生产线建设项 料生产线建设项,15,455.18,1,385.04,14,827.48,95.94 2012 年

29、 03 月 31 日,目,目,2、技术中心建设 2、技术中心建设项目 项目合计,2,353.0017,808.18,363.361,748.4,2,026.8916,854.37,86.14 2012 年 09 月 30 日,“高性能微孔滤料生产线建设项目”变更原因：随着市场环境的变化和公司加大对市场营销的经营力度，原募投项目设计的产能很快将无法满足市场需求，公司需要进一步扩大产能；另外，募投项目设计生产的产品结构较为单一，需要增加后处理生产线进行补充完善，增加公司产品市场竞争力；再者，由,变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目),于原拟使用的厦门市火炬高新区（翔安）产业园区翔虹路

30、2 号 1-3 层厂房空间已无法满足新增生产线的设备安装合理布局要求，公司计划在自有的厦门翔安区 X2009Y10 地块上进行科学规划建设厂房。“技术中心建设项目”变更原因：根据公司业务发展目标和长远规划，为便于统一管理，公司将技术中心,建设地点变更至厦门翔安区 X2009Y10 地块。上述变更经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经 2010 年第一次临时股东大会审议通过；决策程序符合相关法律法规的规定。变更情况详见 2010年 6 月 22 日公布在中国证监会指定网站的公司公告。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 技术中心建设项目上期预计 2012 年 6 月 30 日达到可

31、使用状态，实际进度：研发中心办公楼正在进行内部精装修，研发试验设备正处于紧张的安装调试之中，预计 2012 年 9 月 30 日前可到达可使用状态。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明10,、,5、募集资金使用及披露中存在的问题,公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、募集资金管理制度等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。,（三）保荐人关于募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见,保荐代表人通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员

32、、财务人员及审计人员沟通、查阅相关资料等多种方式，对三维丝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了三维丝募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。经核查，保荐人认为，三维丝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。截至2012年6月30日，公司募集资金具体使用已经履行了必要的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司

33、规范运作指引等关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。,（四）其他重要承诺,1、股份锁定的承诺,公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持股份，也不由公司回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。,公司股东深圳市创新投资集团有限公司、厦门三微创业投资有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司、深圳

34、市金立创新投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持股份，也不由公司回购其所持股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。锁定期届满后，上述股份可以上市流通或转让。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法有关规定，,11,公司首次公开发行并上市后，厦门火炬集团创业投资有限公司所持公司股份中的130万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。目前，上述股东股份锁定承诺已经履行完毕。,截至本跟踪报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。,2、避免同业竞争的承诺,为避免与三维丝产生同业竞争，上述公司实际控

35、制人罗红花和罗祥波、股东丘国强、股东罗章生向三维丝出具了关于避免同业竞争的承诺书，主要内容如下：“一、本人现时或将来均不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与三维丝及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。,二、如果将来有从事与三维丝及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人及本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给三维丝及其控股子公司。三、本人保证上述承诺在本人作为三维丝实际控制人或股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺导致三维丝及其控股子公司遭受损失，本人将向三维丝

36、及其控股子公司予以全额赔偿。”,截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反同业竞争承诺的情况。,3、实际控制人、持股5%以上股东减少、避免关联交易的承诺,（1）本人（或本公司）将尽量减少、避免与三维丝之间发生关联交易；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由三维丝与独立第三方进行；本人（或本公司）不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。,（2）对于本人（或本公司）与三维丝及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。（3）本人（或本公司）与三维丝所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务。,（4）本人（或本公司）不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的，本人（或本公司）自愿承担由,12,此造成的一切损失。,五、三维丝为他人提供担保的事项等,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、,监事会等相关文件，报告期内三维丝未发生为他人提供担保的事项。,13,14,