北京信托·南方资产股权投资集合资金信托计划.ppt

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1、财富管理总部2010.12,北京信托南方资产股权投资集合资金信托计划可行性研究报告,目录,项目简介,中国兵器装备集团公司全资子公司南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），是中国兵装对外投资窗口和平台，负责中国兵器装备集团公司的对内外股权投资和资本运作，先后在特种装备、汽车零部件、新材料、光通信、金融、保险等产业成功投资28家企业，其中包括中国人寿、中国平安、兴业银行等著名金融机构在内的5家企业已成功上市，获得了近700%的投资收益。南方资产拟发起设立“南方资产股权投资基金”（暂定名，以下简称“南方基金”），寻找普通有限合伙人，初期拟募集资金30亿元左右，主要围绕兵装集团现有主业开

2、展产业纵横向并购，并通过既有上市公司平台定向增发方式实现快速退出，同时也积极参与大型金融机构的上市前投资，单一有限合伙人额度不低于2亿元。基金成立三年后，有限合伙人有权要求南方资产以“本金+8%/年”，回购初始投资份额，相当于南方资产为基金运作承担兜底责任。鉴于上述情况，北京信托拟通过发行集合资金信托计划，募集2-5.5亿元，参与南方基金的运作，以下详细介绍该项目情况。,目录,信托计划要素,信托类别：集合资金信托。信托名称：北京信托南方资产股权投资集合资金信托计划 委托人：集合资金信托计划合格投资人。受托人：北京国际信托有限公司。信托规模：人民币2-5.5亿元。信托资金用途：投资于南方资产发起

3、设立“南方资产股权投资基金”。信托结构：集合信托分为优先级、次级两个层级，次级与优先级比例不低于1：10。优先级又分为优先级和优先级，受托人在信托成立时，募集优先级和次级，在信托期限满36个月后，受托人有权扩募优先级。优先级优先获得信托收益分配，次级以出资额为限承担信托计划投资风险。,信托计划要素,信托期限：5年（暂定，与基金期限一致），自本信托计划成立之日起计算。优先级可在信托成立满36月后一个月内，提出赎回申请，部分（或全部）优先级退出。根据信托文件的约定，本信托计划可延期或提前终止。信托收益分配顺序：优先级本金；次级本金；优先级年化收益0-13.5%（或至15%，视市场情况而定）；次级年

4、化收益0-13.5%（或至15%，视市场情况而定）；信托收益后的剩余收益，优先级、次级、受托人按照3：5：2的比例进行分配。优先级提前赎回 优先级如提出在信托成立满36个月后一个月内，赎回所持信托份额。则优先级收益为6%/年。受托人可选择扩募优先级或向南方资产行使赎回权，向优先级分配本金和收益。,信托计划要素,信托费用：固定费用：信托管理费为2%/年（内含部分信托报酬、银行推介费、银行保管费等），信托公司一次性收取三年的信托管理费，如信托期限超过三年，则剩余期限不收取固定费用。浮动费用（暂定）：浮动费用在优先级、次级收益超过13.5%（或15%）/年后收取，比例为20%*（信托收益优先级本金次

5、级本金优先级年化收益13.5%（或15%）次级年化收益13.5%（或15%）。,信托计划要素,主要风险控制方式：结构化信托：次级优先级比例不低于1：10，次级可覆盖到优先级本金的10%，即弥补信托固定费用。南方资产回购：受托人与南方资产签署股权转让协议，约定受托人有权将所持基金股份按照（初始本金+8%*实际年限）转让给南方资产。如基金运作不佳，受托人可行使赎回权，本金+8%的年化收益+次级出资，足以覆盖优先级本息安全。保管银行：中信银行股份有限公司（暂定）。,各方预期收益率15%/年后分成,本测算中优先级不退出，信托期限36个月。其中黑体部分是南方资产对于基金收益率的预测。,各方预期收益率13

6、.5%/年后分成,本测算中优先级不退出，信托期限36个月。其中黑体部分是南方资产对于基金收益率的预测。,风险保障机制,受托人将于与南方工业资产管理有限公司间签署关于南方资产股权投资基金收益保障与分配之协议，明确为增强受托人投资该基金的退出保障，控制我方投资风险，南方工业资产管理有限公司向受托人提供回售权，约定基金成立三年后，受托人有权将所持基金出资转让给南方工业资产管理有限公司，转让价格为A*（1+N*8%）-B，其中A为受托人原始出资额，N为实际持有年限，按从每次提款通知之到账日期起算到分配时点资本实际占用天数加权计算（1标准年=365天），B为受托人在行使上述权利前累计从合伙企业分得的各项

7、收入。受托人应于基金成立期满三年后的半年之内决定是否行使上述回售权，逾期期则视为放弃。基于上述条款，如果基金运营情况不好，到基金成立满三年后的6个月内，受托人可选择以8%的年化收益率退出，次级承担有限投资风险。,目录,基金发起背景,中国兵器装备集团（下称“兵装集团”）系中央直属骨干企业，为十大军工集团之一，2008年销售收入235亿美元,位列中国企业500强第29位、中国制造业500强第8位、世界财富500强第428位。兵装集团目前已确定防务装备、汽车、新能源、能源装备等四大主业板块，拥有53家一级研发、生产和贸易企业，在全球30个国家建有生产基地和营销机构。2009年，兵装集团实现全年实现营

8、业收入1971亿元，经济指标列国防科技工业第一位。2009年，兵装集团制订了“211”发展战略，即2010-2015年战略发展目标：实现销售收入翻一番、利润翻两番，即到2015年销售收入达到3800亿元以上，净利润达到200亿元以上。兵装集团“211”战略需要大规模的投资，预计每年需要300亿元左右的各类投资，这一过程必将蕴藏巨大的投资机会。,基金发起背景,南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）成立于2001年，实体化运作始于2003年底，系中国兵器装备集团公司全资子公司。为推进集团化、专业化、国际化、军民结合、产融结合发展战略，2009年兵装集团将南方资产明确定位为产融结合平台

9、，未来发展目标是成为以兵器装备集团庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司，为兵器装备集团实现产融结合发展，成为世界级企业贡献力量。南方资产作为中国兵装唯一对外投资窗口和平台，负责中国兵器装备集团公司的对内外股权投资和资本运作，自成立以来，先后在特种装备、汽车零部件、新材料、光通信、金融、保险等产业成功投资28家企业，其中包括中国人寿、中国平安、兴业银行等著名金融机构在内的5家企业已成功上市，获得了近700%的投资收益。2010年，将又有2家企业分别在中国深圳中小板和创业板A股上市。自2003年底实体化运作以来，南方资产收入年复合增长率为32%，6年平均收入利润率达

10、28.84%，年平均资产管理规模为30.0亿元，6年平均净资产收益率达16.1%。,南方基金核心优势,核心优势一：倚靠骨干央企快速发展的强大背景。南方基金是由十大军工集团之一兵装集团全资子公司南方资产公司发起设立的，骨干央企的背景和产业牵引能力带来大量的并购投资机会。基于各方面原因，在目前的中国经济格局中，外资、民资竞争优势已日渐削弱，国资尤其是央企综合优势日趋突出。该基金重点投资于以下三方面：1）地方国企并购。兵装集团加大对地方的投资带来巨大的整合重组机遇。基于庞大的产业集群、完备的产业链条、极强的市场影响能力，在整合地方优秀国有企业和关联产业项目上，兵装集团具有突出的优势。2）大型金融企业

11、投资。基于巨额的投融资需求和良好的发展前景预期，在对大型金融企业的战略投资上具有显著的公关能力和业务合作上的巨大筹码。上述两类投资项目成本低廉，机会稀缺，将是该基金一个重要的策略投资方向。3）混合所有制公司投资。依托集团产业背景，进行产业链整合，由南方资产公司并购国有股，基金并购混合所有制企业，解决了困扰央企并购混合所有制公司的一大难题，必将带来更多的优质项目的投资机会。,南方基金核心优势,基金核心优势二：集团化、专业化、国际化发展带来众多的行业整合和资本市场运作机会。兵装集团目前已确立特种装备、车辆、装备制造和新能源等四大主业板块，为提高核心产业竞争力，必将进行基于产业链完善的横向与纵向并购

12、。结合已有的11个上市公司平台，开展相关产业整合和资本市场运作，必将使该基金大大加快项目退出步伐，并依靠中国资本市场高估值特点，获得丰厚的收益。基金核心优势三：退出渠道通畅。南方基金能以较低成本并购目标企业，通过对其重组后，通过兵装集团已有上市公司平台定向增发或者IPO等方式实现投资退出，渠道通畅。,南方基金要素,基金名称：上海长威股权投资企业（有限合伙）。基金组织形式：根据中华人民共和国合伙企业法(以下称“合伙企业法”)及中华人民共和国合伙企业登记管理办法设立的有限合伙企业。基金注册地：中国上海浦东新区。基金发起人：南方工业资产管理有限责任公司是南方基金的发起人。基金管理人南方九鼎投资管理有

13、限公司（以下简称南方九鼎或该基金管理人），注册在中国上海浦东新区，注册资本5000万元人民币。基金管理人的出资方为南方资产和新疆新基投资公司。其中，南方资产出资4450万元人民币占南方九鼎的89%股份，新疆新基投资公司出资50万元人民币占南方九鼎的1%股份，另一国有企业出资500万占10%。南方九鼎今后将根据管理的基金规模以及须认缴基金出需要，进行增资。,南方基金要素,基金募集额该基金募集目标认缴出资总额为32亿元人民币，由全体合伙人缴纳。普通合伙人得于认缴出资金额达到目标认缴出资总额的40%时决定正式设立本合伙企业。该基金的最终认缴出资总额由普通合伙人决定。该基金各有限合伙人的最低出资额为5

14、000万元人民币，但普通合伙人亦有权决定并接受比该数额更小的出资额。,南方基金要素,普通合伙人和有限合伙人南方九鼎将作为该基金的普通合伙人，该基金的其他投资人为有限合伙人。普通合伙人对外代表本合伙企业，对内管理本合伙企业的事务，并对本合伙企业的债务承担无限责任。依照合伙企业法，普通合伙人将同时担任本合伙企业的执行事务合伙人。基金结构如下：,89%,某国有企业,10%,基金投资主题与范围,1、投资主题该基金管理人认为，受全球经济放缓和国内经济发展的结构性因素的影响，相对于2003-2008年每年10-12%的GDP增长率，中国未来经济增长步伐会相对放慢，但是未来五年仍然能维持在7-9%左右，未来

15、15年内能够保持6%左右的经济增长。中国经济的长期持续增长将不断的推动工业化、城市化和消费升级，相关受益行业将包括：金融、汽车及相关产业、能源与新能源及相关行业、重大装备制造业和以领先技术驱动的先进制造业、新材料、环保、健康、生物技术、文化休闲、现代农业、消费品。中国兵装的主要业务涵盖了上述领域的绝大部分。2、投资范围该基金投资于与中国兵装具有产业互补性的，具备一定规模和竞争优势的高科技项目或优秀的销售渠道；以及中国中央企业、地方大型国有企业和金融企业Pre-IPO项目。,基金投资规模与原则,1、投资规模南方基金重点关注投资规模在5亿元以上的项目，当单个项目投资高于募集资金总额的30%（包括参

16、与被投资企业的后续增资）时，须经该基金合伙人代表会议通过。对于高成长项目，单个项目投资原则上不低于3000万元。南方基金要求所投资项目须达到年化收益率30%以上的收益标准。2、投资形式基金投资方式为具有表决权的股权投资，不得为被投资企业提供贷款和担保，不得将资金投资于股票二级市场。根据目标企业的融资规模的大小，基金可以单独投资也可以与其他投资机构一起联合投资；在联合投资中，基金力求主导投资，但也可以跟随投资。基金不寻求控股被投资企业，股权比例将在5-40%之间，在一般情形下不谋求控制性股权比例。但某些并购重组类项目除外。,本期基金主要拟投资项目一览表,注：项目1、2的预期收益按8倍市盈率退出计

17、算；项目3的预期收益按30倍市盈率退出计算。,基金收益分配,1.返还投资的本金：来源于某一投资项目所得的可分配现金按照基金合伙协议和基金合伙协议之补充协议之规定应分配给投资人的，首先用于返还投资人之累计项目实投资本，返还金额相当于在分配之时该基金已做出的全部投资组合投资的资本出资额中投资人所占部分2、返还相关费用：在投资人本金获得足额返还后，如有剩余，向投资人归还金额相当于基金已做出的全部费用支出中我公司所占部分(包括但不限于其成立以来已经向基金管理人支付的所有管理费、营运费、筹建费等),基金收益分配,3、支付优先回报：在截止到分配时点受托人的累计实缴资本基础上，按照从每次提款通知之到账日期起

18、算到分配时点为止、按照8%的年度（1标准年=360天）利率计算而得金额；4、支付南方九鼎投资管理有限公司回报：如在向投资人支付优先回报后仍有余额，则应向南方九鼎支付相当于优先回报100%/80%20%的金额回报，如余额不足以全额支付，则按照实际余额支付；,基金收益分配,5、超额收益按超额年化收益率不同档次在南方九鼎和投资人之间进行阶梯累进分配。超额年化收益率计算公式如下：C=E/（D*N）*100%。其中C为超额年化收益率，D为投资人之累计项目实投资本，N为实际持有年限，按从每次提款通知之到账日期起算到分配时点资本实际占用天数加权计算（1标准年=360天），E为投资人按照基金合伙协议和基金合伙

19、协议之补充协议中有关规定应分之所得且经上述1、2、3、4等步骤分配后的资金余额。,基金收益分配,阶梯累进分配办法如下：（1）C5%，南方九鼎和投资人按3：7比率分配E；（2）5%C10%，则E经（1）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按46分配；（3）10%C15%，则E经（1）、（2）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按55分配；（4）15%C20%，则E经（1）、（2）、（3）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按64分配；（5）20%C25%，则E经（1）、（2）、（3）、（4）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按73分配；（6）25%C30%，则E经（1）、（2）、（3）、（4）

20、、（5）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按82分配；（7）C30%，则E经（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按91分配；以上收益分配由南方九鼎按照本协议在基金收益分配时将归属南方九鼎和投资人各方的收益转入南方九鼎和投资人各自指定的帐户。,基金投资收益测算,本测算基于以上三个项目和以下边界条件作出，边界条件为：1、根据目前投资认购意向和项目规模，基金初期募资总额为32亿元，基金最低份额5000万元，即以64份进行同型模拟计算。2、基金管理费基金在投资期年度（前三年）管理费率为2.5%，其余为2%，由基金管理人从基金募资额中按年计提并直接扣除。3

21、、合伙费基金在存续期间发生的应由合伙企业承担的行政规费和项目运作费用，年度费率为0.5%，由基金管理人从基金募资额中按实际开支额直接扣除。4、所投资企业分红所投资企业分红为项目收益的一部分，供基金投资人收益分配，由于目前难以确定，暂不计算。,基金投资收益测算,上述测试数据的假设条件是把所投资项目以8倍市盈率向上市公司定向增发（2009年上市公司定向增发平均市盈率为12倍），而且未考虑重组效应和每股收益增厚效应给带来的股价上涨，因此是在保守假设条件下的测试结果。由上表模拟计算可以看出：1、基金投资人每认购一份基金，需投入5000万元，实际投入到项目中的本金约为4220万元，其余需作为管理费和合伙

22、企业运营费用支出。2、基金投资人在基金清算结束后，累计分配所得约为9976万元。其中：本金5000万元，管理费返还775万元，合伙企业运营费返还约175万元，优先回报约1160万元（按本金实际占用年度，每年8%计算），超额收益分配约2242万元，清算收入约624万元。3、在不计投资项目年度分红，并扣除所有管理费和合伙企业运营费的情况下，按照本金实际占用加权平均期限为2.9年计算,则年化静态收益率约为34.31%，对应投资人累进递增分成模式下的投资收益率约为年化21.8%。,目录,项目合规性性分析,本产品属于集合资金信托，募集资金投资于南方资产发起成立的“南方资产股权投资基金”，符合信托公司管理

23、办法及信托公司集合资金信托计划管理办法等法规的规定。,目录,项目中后期管理,1、定期了解基金运作情况信托成立后，我部门将安排专人每季度了解基金的运作情况，并制成管理报告，向信托计划投资人进行披露。2、在信托合同中明确约定披露内容由于转换权由优先级受益人享有，满36个月后是否退出，获得固定收益，取决于对南方基金运作项目的了解，因此信托披露内容至关重要。为减低受托人风险，对于披露内容，将在信托合同中明文约定。即将南方基金对合伙人披露信息，准确、完全向优先级及次级受益人进行披露。,项目中后期管理,3、特别关注三年的转换权满三年时，我部门将详细了解基金的运作情况，评估转换前后的风险及收益性。如遇优先级

24、投资人要求赎回，受托人将扩募优先级。如扩募失败，受托人行使转换权（根据关于南方资本股权投资基金收益保障与分配，受托人具有赎回部分基金份额的权利）。,目录,项目风险及控制分析,（一）信托发行风险中信银行作为集合信托代理销售银行，主要由私人银行客户和机构客户认购。中信银行有足够能力完成产品销售，具备较强的资金募集实力。,项目风险及控制分析,（二）回售风险本信托在基金投资情况不佳的情况下，成立满三年后，由南方工业资本管理公司按照（本金+8%*实际投资年限）回购信托所持基金份额。如委托人行使转换权，而南方资产到期物无力受让股权，将出现兑付风险。南方资产作为中国兵装唯一对外投资窗口和平台，负责中国兵器装

25、备集团公司的对内外股权投资和资本运作，自成立以来，先后在特种装备、汽车零部件、新材料、光通信、金融、保险等产业成功投资28家企业，其中包括中国人寿、中国平安、兴业银行等著名金融机构在内的5家企业已成功上市，获得了近700%的投资收益。2010年，将又有2家企业分别在中国深圳中小板和创业板A股上市。自2003年底实体化运作以来，南方资产收入年复合增长率为32%，6年平均收入利润率达28.84%，年平均资产管理规模为30.0亿元，6年平均净资产收益率达16.1%，因此南方资产出现违约的概率较低。,南方资产资产负债表,项目风险及控制分析,南方资产持有上市公司股票市值南方集团持有上市公司股票市值,加大

26、南方资产违约成本,为保障南方资产按协议约定履行回购义务，在受托人、南方资产、南方九鼎三方关于南方资本股权投资基金收益保障与分配的协议中，将增加关于南方资产违约的惩罚措施，如对受托人进行高额赔偿等条款。,项目风险及控制分析,（三）次级投资人的风险在次级优先级比例为1：10，次级投资人年化最大亏损幅度为100%，因此次级投资人需要有足够的风险承受能力。（四）操作风险该信托委托将由中信银行进行保管，资金用途清晰，通过多方协议约束委托人中信银行及基金管理人南方资产，操作风险较小。,项目风险及控制分析,（四）管理风险在信托资金的管理运用过程中，存在由于信托经理或受托人的管理和知识水平有限、获取的信息不完备等原因致使信托财产遭受一定损失的可能。受托人将严格遵照信托合同的约定，以安全性为首要原则运作信托资金。同时，受托人将从制订科学的人事管理制度和人员培训制度等多个角度和层次，不断提高信托经理人的职业素质和水平，最大限度地防止管理风险的发生。,总结,本信托属于指定用途的集合资金信托，投资方向为委托人指定的金融产品，产品结构较为简单明晰，操作模式较为成熟和规范化，建议实施。,