千红制药：经理工作细则（8月） .ppt

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1、,常州千红生化制药股份有限公司常州千红生化制药股份有限公司经理工作细则（修订案）,经理工作细则,第一章,总 则,第一条 为进一步完善常州千红生化制药股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范经理的职务行为，保证经理依法行使职权，履行职责，承担义务，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程，特制定本细则。第二条 公司经理主持公司日常业务经营和管理工作，是公司董事会聘任的高级管理人员，执行董事会决定，对公司董事会负责。,第三条,经董事会同意，公司经理可由董事会成员兼任。,第二章,经理任职资格和任免程序,第四条 公司设经理一人，副经理 4 名，以及财务负责人、

2、质量总监等其他高级管理人员，共同构成公司经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。,第五条第六条,经理及经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。经理应具备以下条件：,（一）具有良好的个人品质和职业道德，诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；（四）年富力强、有强烈的使命感和开拓进取精神。第七条 公司法第 147 条规定的情形

3、以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理或经理班子其他成员。,第八条,第九条,第十条,常州千红生化制药股份有限公司,经理工作细则,国家公务员不得兼任公司经理，任何股东无权直接委派或聘任公司经理。公司违反前款规定委派、聘任的经理，该委派或者聘任无效。经理在任职期间，因个人原因辞职的，应于三个月前向董事长递交辞职报告。在公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定对外披露经理辞职相关信息前，经理个人不得以任何方式向外披露辞职事宜。董事长在接到经理辞职报告后，召集董事会召开临时会议，讨论相关交接事宜及应对方案。董事会无正当理由，应于收到经理辞职报告之日起三个月内给予正式

4、答复。如果无答复的，则经理的辞职自动生效。董事会可以安排对辞职或董事会解聘的经理进行离任审计，经理应当配合。经理应与董事会指定人员办理完毕各项离任交接手续。公司经理之外的高级管理人员提出辞职，需向经理提交书面辞职报告，经理应及时上报董事会。本细则第八条、第九条的规定适用公司其他高级管理人员。,第三章,职责和分工,第十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织拟定、实施公司战略及公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司子公司、分公司设置方案；（五）组织拟订公司年度财务预、决算方案；（

5、六）拟订公司薪酬福利制度、年度职工工资收入水平的方案；（七）拟订公司的基本管理制度（基本管理制度是指涉及公司组织、运营、业务实施过程中的人事、财务、物资、生产、供应、销售、信息、技术等重大领域以及由公司董事会确定的对于公司具有重要性影响事项的具有内部约束力的管理性规范文件。）；,常州千红生化制药股份有限公司,经理工作细则,（八）制订公司的具体规章；（九）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、质量总监等高级管理人员；（十）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；（十一）决定公司副经理、财务负责人、质量总监等高级管理人员以下职工的薪酬、奖惩；（十二）根据需要，提议召开董事

6、会会议，非董事经理列席董事会会议且在必要时，可对董事会决议要求复议一次；（十三）负责检查、监督、协调、考核各部门、各业务单位工作；（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。,第十二条第十三条,非董事经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副经理代行,部分或全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决定代理人选。,第十四条,副经理主要职权：,（一）受经理委托分管部门工作，对经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；（二）全面负责分管的各项工作；（三）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免、组织机构的变更等事项须事先与经理沟通，按规定履行相应的审批程序；

7、（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门业务的相关事项；（五）日常工作中的重大情况，及时报告经理并提出相关建议；（六）受经理委托代行经理部分或全部职权；（七）经理委托的其他事项。,第十五条,财务负责人主要职权：,（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；（二）负责组织实施公司的内部控制工作；（三）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进行审核；,常州千红生化制药股份有限公司,经理工作细则,（四）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任；（五）定期或不定期向董事会、经理、监事会提交公司财务状况分析报告；（六）负责建立健全会计核

8、算体系；（七）经理委托的其他事项。,第四章,投资和资本运作等重大事项,第十六条,经理负责组织拟定公司的投资、融资、担保、固定资产处置等计,划及年度预算，在报董事会审批后组织实施。,第十七条,经理定期向董事会汇报重大计划的实施情况。,第五章,人事和薪酬管理权限,第十八条,所属全资和控股非上市公司高级管理人员的聘任和解聘，由公司,根据有关规定程序选派。,第十九条准签发。第二十条,聘任或解聘公司部门负责人，经经理办公会审议通过后由经理批聘任或解聘公司部门其他人员，经行政人事部考核并征求部门负,责人意见后，报经理签发。,第二十一条,经理负责根据公司章程、公司薪酬福利制度等规定组织制定公,司高级管理人员

9、以外的员工的薪酬考核办法，经经理办公室会议批准后执行。,第二十二条,公司高级管理人员的薪酬考核办法由董事会审议批准后，由经,理负责组织实施，重大事项及时报告董事会。,第六章,文件签发,第二十三条领导分工办理。第二十四条,报经理、副经理、财务负责人审批的文件，按文件审批程序和公司的基本管理制度由经理审核并经董事会批准后，由董事长,签发；公司的具体规章制度由经理签发。（一）拟订公司的基本管理制度1关于关联交易、对外投资、担保、重大信息内部报告、信息披露制度；,常州千红生化制药股份有限公司,经理工作细则,2资产经营和监督管理的有关制度；3关于劳动人事制度、薪酬福利制度；4关于财务会计的制度；5董事会

10、要求拟订的其他重要管理制度；6深圳证券交易所规定应当由董事会制订的管理制度。（二）制订公司的具体规章1根据公司的各项基本管理制度，制订单项或者多项具体实施办法、实施细则；2根据公司经营管理的需要，制订有关的规章制度。,第二十五条,经理办公会报送董事会审议的重要文件需经经理批准后发出。,第二十六条 公司发文，由经理签发；部门发文，凡涉及重要或全局性事项，部门负责人签发前须报分管副经理、财务负责人核准。,第七章,董事会授权,第二十七条,经理对董事会负责，并行使董事会授予的职权。经理执行董事,会决议、以及日常经营管理所需的经营行为包括但不限于对外谈判、签署在其权限范围内的法律文件等。董事会对于经理的

11、授权权限为：（一）批准公司涉及购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，因资产置换而发生的包括在内，下同）单笔金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 0.5%且连续十二个月内累计购买或出售资产金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 5%的事项（已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。）；（二）在公司资产负债率不超过 50%的范围内,在公司股东大会或董事会批准的银行授信额度范围或担保贷款额度内，决定公司单笔金额低于 5,000 万元人民币的贷款实施事项（涉及需公司另行提供经股东大会或董事会批准的担保时除外）；,常州千红生化制药股份有限

12、公司,经理工作细则,（三）审批公司对外单笔金额不超过 30 万元人民币的捐赠（需报董事会备案）；（四）在股东大会已经批准的年度预算范围内或董事会批准的项目预算范围内，有权批准项目实施的资金支付及财务支出事项，但涉及单笔金额在 5,000万元人民币以上的事项，报董事长审批；（五）其他由公司董事会以全体董事半数以上通过的对于经理的授权。经理做出上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，重大事项应事前向董事长报告。超过上述标准的事项应当提交公司董事长、董事会或股东大会审批，并根据信息披露标准进行披露。如所涉及事项超过对其授权的范围或者属于法律法规、深圳证券交易所相关规则、

13、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关制度规定必须由董事长、董事会、股东大会审议决定的事项,应当将相关议案提交董事长、董事会、股东大会审议决策。超出上述范围的事项，董事会或董事长可根据公司经营管理需要，另行以书面形式向经理授权。被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。,第二十八条,属于法定代表人签署的文件，除法定代表人有授权外，均需由,董事长签署。公司对外出具的授权性文件，均需经董事长签署。未经过董事会批准或董事长同意，经理或其他被授权人不得转授权。,第八章,经理的义务与责任,第二十九条,经理履行下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益

14、，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。,常州千红生化制药股份有限公司,经理工作细则,（二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；除依照法律规定或者股东大会同意外，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为其他个人债务提供担保。（三）除依照法律规定或者股东大会同意外，不得违反公司章程的规定与公司订立合同或者进行交易；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，不得泄露公司的秘密。（四）未经股东大会同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。（五）执行

15、公司董事会决议，向公司董事会报告工作，接受公司监事会的监督。（六）在研究决定职工福利、安全生产和劳动保护等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请公司工会或者职工代表列席有关会议。在研究决定经营管理的重大问题，制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。(七)公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：1公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；2预计公司经营业绩

16、出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；3其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。,第三十条,经理承担下列责任：,（一）经理在执行公司职务时如违反法律、行政法规或者公司章程有关规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。（二）承担中华人民共和国公司法规定的相应法律责任。,第九章,经理办公会制度,常州千红生化制药股份有限公司,经理工作细则,第三十一条,经理办公会是研究决定实施公司董事会决议和公司经营管理,工作中重大问题的工作会议。经理办公会研究决定的主要问题有：（一）关系公司经营管理全局的方向性、政策性的问题1公司董事会决议的实施方

17、案；2拟订的公司年度经营计划和投资、合资、兼并、吸纳方案；3拟订的公司年度财务预、决算方案；4公司内部生产经营方案；5公司的产品开发、技术进步和市场营销策略。（二）涉及职工切身利益的问题1拟订的公司薪酬福利制度和工资考核标准、年度职工工资收入水平、内部分配形式的方案、工资调整方案；2其他生活福利的事项。（三）关于人事安排和职工奖惩1公司职能部门经理、副经理（董事会聘任的高级管理人员除外）的聘任或者解聘及其奖惩；2公司职工招录、调入、分配和中级以上专业技术职务人员、中层以上领导人员的人事调配；3公司定编定员方案和富余人员的安置计划；4公司专业技术职务的评聘工作；5公司职工奖励和处分。（四）关于公

18、司的重要规章制度1拟订公司基本管理制度；2制订公司具体规章；3其他加强企业经营管理的重要规章制度。（五）拟订的公司内部管理机构设置、变更方案（六）决定公司的基建、技改项目的计划（七）其他应由经理办公会研究决定的事项,常州千红生化制药股份有限公司,经理工作细则,未列入的事项，由主管副经理在权限范围内负责处置，所涉及事项重要的应与经理研究决定。,第三十二条,经理办公会召开的程序：,（一）经理根据各方面的情况和工作需要确定经理办公会的议题、内容、参会人员、时间、地点。（二）经理办公室将会议议题、地点、时间至少提前一天（紧急情况除外）以电话通知应参会人员，并做好电话通知记录，通知记录除包括上述内容，还

19、应包括被通知方接话人、接话日期等。（三）经理办公会应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行。经理办公会议题逐项审议，由出席会议的经理及其他出席会议人员充分发表意见，由经理作最后决定。经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明经理的决策依据。出席会议的其他人员有建议权和质询权。（四）会议纪要经经理办公室主任审查后，呈送经理审阅。如有必要，可以编发会议纪要分发相关部门（人员），并报送公司董事会成员、监事会成员。,第三十三条或主持。第三十四条,经理办公会议由经理召集和主持，或由经理委托的副经理召集经理办公会议的参加人员为经理、副经理、财务负责人及其他,高级管理人员。监事、董事会秘书、与会议议题

20、相关的部门负责人、经理办公室主任等以及经理认为需要参加会议的其他人员列席会议。经理可邀请董事长参加会议。,第三十五条,经理办公会应当有记录，出席会议的人员有权要求在记录上对,其在会议上的发言做出说明性记载。经理办公会会议记录作为公司档案由经理办公室保存，保存期限为十年。,第三十六条,经理办公会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、,主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果等。公司董事会、监事会有权要求经理报送重大事项的经理办公会会议记录。,第三十七条,经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的,意见进行落实、催办。经理可责成办公室负责监督检查经理办公会

21、落实情况，重要事项由承办部门将落实结果及时报送经理办公室。,常州千红生化制药股份有限公司第十章,经理的考核与奖惩,经理工作细则,第三十八条,考核经理的指标主要有：,（一）净资产；（二）净利润；（三）销售收入；（四）净资产增长率；（五）净利润增长率；（六）净资产利润率。,第三十九条,经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予经理物,质奖励，奖励可采用以下几种形式：（一）现金奖励；（二）实物奖励；（三）其他奖励。第四十条 经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。,第四十一条,经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，

22、,董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以提前终止合同。（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度、损害国家和公司利益的；（二）不能完成公司业务经营目标；（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；（四）犯有其他严重错误的。,第四十二条,经理违反本规定第二十九条时，所获得的利益，董事会有权作,出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。,第十一章,附 则,第四十三条,本细则经公司董事会审议通过后生效。,常州千红生化制药股份有限公司,经理工作细则,第四十四条,本细则未尽事宜，由公司董事会研究决定，或者依据国家有关,法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则等和公司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则等及公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则等及公司章程的规定执行，并及时修订。,第四十五条,本细则由公司董事会负责解释。常州千红生化制药股份有限公司二 O 一二年八月,