双汇发展：发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施情况报告书.ppt

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1、上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司,证券代码：000895 证券简称：双汇发展 上市地点：深圳证券交易所,河南双汇投资发展股份有限公司,发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易,实施情况报告书,交易对方：,河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（河南省漯河市召陵区双汇路 1 号）罗特克斯有限公司,（香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7604A 室）,被吸并方：,广东双汇食品有限公司,（清远市清新县 107 国道清新路）内蒙古双汇食品有限公司（集宁市解放路 102 号）漯河双汇牧业有限公司,（漯河市召陵区姬石乡韩庄农场）漯河华懋双汇化工包装有限公司（漯河经济开发区衡

2、山路）漯河双汇新材料有限公司,（漯河经济开发区双汇食品工业园）,独立财务顾问,北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层,2012 年 7 月,1,公司声明,本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚,假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。,中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重,大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。,投资者若对本报告书

3、存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师,或其他专业顾问。,2,指,指,释,义,在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：,双汇发展、公司、本 指公司、上市公司,河南双汇投资发展股份有限公司,双汇国际双汇集团罗特克斯兴泰集团独立财务顾问本报告书双汇物流德州双汇绵阳双汇武汉双汇淮安双汇唐山双汇济源双汇连邦化学弘毅新材料,指指指指指指指指指指指指指,双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）兴泰集团有限公司（Rise

4、Grand Group Limited）中国国际金融有限公司河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施情况报告书漯河双汇物流投资有限公司山东德州双汇食品有限公司绵阳双汇食品有限责任公司湖北武汉双汇食品有限公司江苏淮安双汇食品有限公司唐山双汇食品有限责任公司济源双汇食品有限公司漯河连邦化学有限公司漯河弘毅新材料有限公司3,指,指,指,指,指,指,天润彩印卓智新型双汇肉业禽业加工禽业发展双汇彩印阜新双汇阜新汇福天瑞生化华丰投资宝泉岭双汇望奎双汇哈尔滨双汇双汇进出口上海双汇保鲜包装广东双汇内蒙古双汇双汇牧业华懋化工包装双汇新材料置出资产,指指指指指指指指指指指指指指指指

5、,漯河天润彩印包装有限公司漯河卓智新型包装有限公司漯河双汇肉业有限公司漯河双汇万中禽业加工有限公司漯河双汇万中禽业发展有限公司漯河双汇彩印包装有限公司阜新双汇肉类加工有限公司阜新汇福食品有限公司漯河天瑞生化有限公司漯河华丰投资有限公司黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司望奎双汇北大荒食品有限公司哈尔滨双汇北大荒食品有限公司漯河双汇进出口贸易有限责任公司上海双汇大昌有限公司漯河双汇保鲜包装有限公司广东双汇食品有限公司内蒙古双汇食品有限公司漯河双汇牧业有限公司漯河华懋双汇化工包装有限公司漯河双汇新材料有限公司双汇发展持有的双汇物流 85%的股权4,指,指,指,指,指,置入资产罗特克斯认股资产被吸并方

6、被吸并资产双汇集团拟注入资产罗特克斯拟注入资产拟注入资产标的资产标的公司,指指指指,双汇集团持有的德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的 100%股权，禽业加工和禽业发展的 90%股权，双汇彩印的 83%股权，阜新双汇和阜新汇福的 80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的 75%股权罗特克斯持有的上海双汇 13.96%的股权和保鲜包装 30%的股权广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权置入资产及双汇集团持有的被吸并方股权罗特克

7、斯认股资产及罗特克斯持有的被吸并方股权双汇集团拟注入资产及罗特克斯拟注入资产拟注入资产以及置出资产德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业、卓智新型、禽业加工、禽业发展、双汇彩印、阜新双汇、阜新汇福、天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇、双汇进出口、上海双汇、保鲜包装、双汇物流及被吸并方5,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,本次重大资产重组、指本次交易、本次发行、本次重组评估基准日基准日期间基准日期间净利润,本公司按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集团进行资产置换和分别向双汇集团和罗特克斯非公开发行 A 股

8、股票作为支付方式购买置入资产价值超过置出资产价值部分和罗特克斯认股资产，以及按照换股吸收合并方案吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料本次重组确定的审计、评估基准日，即 2011 年 8 月 31日上一次评估基准日 2010 年 5 月 31 日至本次评估基准日2011 年 8 月 31 日期间标的资产在基准日期间所产生的归属于母公司的净利润,交割日“3.15”事件双汇发展广东分公司,指,资产交割日，即 2012 年 6 月 30 日2011 年 3 月 15 日，中央电视台新闻频道每周质量报告的 3.15 特别节目“健美猪”真相报道了河南孟州等地部分养猪场饲喂有“瘦

9、肉精”的生猪流入济源双汇河南双汇投资发展股份有限公司广东分公司，于 2012 年6 月 14 日成立,双汇发展内蒙古分公 指司中国证监会,河南双汇投资发展股份有限公司内蒙古分公司，于 2012年 6 月 1 日成立中国证券监督管理委员会,深交所公司章程公司法证券法重组办法,指,深圳证券交易所双汇发展现行有效的公司章程中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法6,A 股元,指指,经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股人民币元7,-,-,-,-,-,-,一、本次重大资产重组概述（一）交易方案简介按照“主

10、辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的双汇物流 85%股权置出给双汇集团。具体方案为：1、资产置换和发行股票购买资产方案双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行 A股股票作为受让双汇集团置入资产价格超过双汇发展拟置出资产部分的对价；双汇发展向罗特克斯非公开发行 A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。2、换股吸收合并方案双汇发展以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。双汇发展拟向被吸并方换股时

11、在工商局登记注册的全体股东（双汇发展除外）即双汇集团和罗特克斯增发 A 股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成双汇发展股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入双汇发展。上述 1 和 2 项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。在本次交易中，不足 1 股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。本次交易涉及的拟注入资产和置出资产的名单如下：股权结构,序号,公司名称,罗特克斯,双汇集团,备注,123456,德州双汇绵阳双汇武汉双汇淮安双汇唐山双汇济源双汇,100%10

12、0%100%100%100%100%,置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产,8,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,股权结构,序号,公司名称,罗特克斯,双汇集团,备注,789101112131415161718192021222324,连邦化学弘毅新材料天润彩印卓智新型双汇肉业禽业加工禽业发展双汇彩印阜新双汇阜新汇福双汇进出口望奎双汇哈尔滨双汇宝泉岭双汇华丰投资天瑞生化上海双汇保鲜包装,13.96%30%,100%100%100%100%100%90%90%83%80%80%75%75%75%75%75%75%,置入资产置

13、入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产置入资产罗特克斯认股资产罗特克斯认股资产,25,广东双汇,29.85%,70.15%,被吸并方,2627282930,内蒙古双汇双汇牧业华懋化工包装双汇新材料双汇物流,27.15%25%,52.02%25.00%,被吸并方被吸并方被吸并方被吸并方置出资产,（二）本次交易标的资产价格双汇发展聘请中联资产评估集团有限公司对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产和置出资产进行了评估，并分别出具相应资产评估报告。根据该等评估报告，以2011 年 8 月 31 日为评估基准日，置出资产的评估值为

14、 153,016 万元；双汇集团拟注入资产的评估值为 2,679,447 万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为 78,243 万元。9,上述以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的拟注入资产评估值包括了拟注入资产基准日期间净利润 145,865 万元，上述以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的置出资产评估值包括了置出资产基准日期间净利润 7,226 万元。对于拟注入资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由本公司享有，对于置出资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由双汇集团享有。因此：,拟注入资产价格=拟注入资产评估值拟注入资产基准日期间净利润；,置出资产价格=置

15、出资产评估值置出资产基准日期间净利润。,根据上述安排，本次交易置出资产价格为 145,790 万元；双汇集团拟注入资产价格,为 2,537,720 万元；罗特克斯拟注入资产价格为 74,104 万元。,（三）本次交易非公开发行股份价格及发行数量,本次发行价格和换股价格为双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的双汇发展股票交易均价（即双汇发展股票于 2010 年 3月 22 日停牌前 20 个交易日双汇发展股票交易均价），即 51.94 元/股。2009 年度、2010年度和 2011 年度，双汇发展分别按每 10 股派现金红利 10 元（含税）、每 10

16、股派现金红利 5 元（含税）和每 10 股派 5.5 元（含税）的比例实施了利润分配。除息后，发行价格和换股价格调整为 49.89 元/股。,根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份总计 494,294,324 股，其中，拟向双汇集团发行股份的总数为 479,440,819 股，向罗特克斯发行股份的总数为 14,853,505股；资产置换和发行股票购买资产部分拟发行股份 454,589,218 股，换股吸收合并部分拟发行股份 39,705,106 股。,10,二、本次重大资产重组的授权与批准,截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易各方已取得了全部所需的授权及批,准：,1、相关资产置换及发

17、行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议已分别获得双汇集团董事会、罗特克斯董事会及各被吸并方董事会、股东会批准。,2、双汇发展的相关内部审批程序,2010 年 11 月 26 日，双汇发展第四届董事会第二十次会议审议并通过了关于实施重大资产重组暨关联交易的议案等议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。,2010 年 12 月 9 日，双汇发展第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于实施重大资产重组暨关联交易的议案等议案，关联董事在相关事项表决时进行了回避。,2010 年 12 月 27 日，双汇发展召开 2010 年第三次

18、临时股东大会，审议通过本次重大资产重组暨关联交易的有关事项，以及关于公司实际控制人变动的相关议案。,2011 年 12 月 6 日，双汇发展第四届董事会第二十六次会议审议并通过了河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报告书、关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案和关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案等。对于涉及关联交易的相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。,2011 年 12 月 26 日，双汇发展召开 2011 年第三次临时股东大会，审议并通过了关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议

19、案和关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案，决定将本次重大资产重组相关股东大会决议的有效期延长 12 个月至 2012 年 12 月 27 日，同时将双汇发展股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和实际控制人变动相关事宜的有效期延长 12 个月至 2012 年 12 月 27 日，授权内容不变。,2012 年 2 月 15 日，双汇发展召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了关,于更新重大资产重组相关事项的议案等相关议案。,11,3、被吸并公司职工代表大会审批情况,就本次重大资产重组中被吸并的五家公司，广东双汇已于 2010 年 5 月 13 日召开了第二届第一次职工代表大会、内蒙古双汇已

20、于 2010 年 5 月 14 日召开了第二届第一次职工代表大会、华懋化工包装已于 2010 年 5 月 17 日召开职工代表大会、双汇牧业已于2010 年 5 月 16 日召开职工代表大会、双汇新材料已于 2010 年 5 月 17 日召开职工代表大会并作出决议，分别审议通过了职工安置方案。,4、商务主管部门的批准情况,就本次重大资产重组，2010 年 12 月 28 日河南省商务厅签发了关于原则同意河南双汇投资发展股份有限公司非公开增发 A 股股票等事项的批复（豫商资管2010108号），并于 2011 年 4 月 2 日签发了关于同意河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并有关事宜的批复（豫

21、商资管201126 号）。,就本次重大资产重组涉及的吸收合并方案中的华懋化工包装、双汇新材料和广东双汇，漯河市商务局于 2011 年 4 月 6 日签发了漯河市商务局关于注销漯河华懋双汇化工包装有限公司的批复（漯商资201125 号）、于 2011 年 4 月 6 日签发了漯河市商务局关于注销漯河双汇新材料有限公司的批复（漯商资201126 号），清远市对外贸易经济合作局于 2011 年 4 月 6 日签发了关于中外合资企业广东双汇食品有限公司注销的批复（清外经贸2011033 号）。,本次重大资产重组标的资产中的禽业加工、禽业发展、上海双汇、保鲜包装和天瑞生化为由外资股东直接持股的外资企业；

22、双汇肉业、济源双汇、连邦化学、天润彩印、华丰投资、弘毅新材料、卓智新型、双汇彩印和双汇进出口属于外商投资再投资企业性质。,在该等标的资产中，除上海双汇和济源双汇外，其他标的资产均为河南省漯河市内的企业，该等标的资产涉及的本次重大资产重组事宜已经漯河市商务局初审同意并转报河南省商务厅审批，并于 2010 年 12 月 28 日签发了关于原则同意河南双汇投资发展股份有限公司非公开增发 A 股股票等事项的批复（豫商资管2010108 号）。截至本报告书出具日，已经全部完成换发或注销外商投资企业批准证书以及办理工商变更登记等手续。,12,就上海双汇的股权转让事宜，上海市商务委员会于 2011 年 6

23、月 10 日签发了市商务委关于原则同意上海双汇大昌有限公司股权转让的批复（沪商外资批20111731号），并于 2012 年 6 月 27 日签发了市商务委关于同意上海双汇大昌有限公司股权转让等事项的批复（沪商外资批20121953 号）。就济源双汇的股权转让事宜，济源市商务局于 2011 年 5 月 20 日签发了济源市商务局关于原则同意济源双汇食品有限公司股权转让等事项的批复（济商务201175 号），并于 2012 年 6 月 25 日签发了济源市商务局关于同意济源双汇食品有限公司股权变更的批复（济商务201267 号）。,5、中国证监会的批准情况,2012 年 5 月 25 日，本公司

24、收到中国证监会核准本次重大资产重组的正式批文。,三、本次重大资产重组的资产交割情况,（一）本次与双汇集团进行资产置换涉及的资产交割情况,双汇集团将以下资产置入双汇发展：德州双汇 100%股权、绵阳双汇 100%股权、武汉双汇 100%股权、淮安双汇 100%股权、唐山双汇 100%股权、济源双汇 100%股权、连邦化学 100%股权、弘毅新材料 100%股权、天润彩印 100%股权、卓智新型 100%股权、双汇肉业 100%股权、禽业加工 90%股权、禽业发展 90%股权、双汇彩印 83%股权、阜新双汇 80%股权、阜新汇福 80%股权、双汇进出口 75%股权、望奎双汇 75%股权、哈尔滨双汇

25、 75%股权、宝泉岭双汇 75%股权、华丰投资 75%股权、天瑞生化 75%股权。双汇发展将其持有的双汇物流 85%的股权置出给双汇集团。,截至本报告书出具日，上述 22 家置入公司相应股权已经过户至双汇发展名下，双,汇物流 85%股权已过户至双汇集团名下，产权变更手续已经履行完毕。,（二）本次向罗特克斯发行股份购买资产涉及的资产交割情况,本次交易中，罗特克斯的认股资产包括上海双汇 13.96%股权及保鲜包装 30%股权。截至本报告书出具日，上述 2 家公司相应股权已经过户至双汇发展名下，产权变更手续已经履行完毕。,13,1,2,3,4,5,6,（三）换股吸收合并涉及的资产交割情况截至 201

26、2 年 7 月 9 日，五家被吸并公司已向双汇发展交割了全部资产和负债，其中，相关资产已全部完成办理权属变更手续。1、长期股权投资因本次换股吸收合并而注入双汇发展直接持股的股权有 1 项，即叶县双汇牧业有限公司 100%股权，原股东为被吸并方之一双汇牧业。截至本报告书出具日，上述股权投资已经过户至双汇发展名下，相关工商变更登记手续已经完成。2、土地使用权和房屋所有权（1）广东双汇房地产广东双汇拥有 1 宗土地，土地使用权证号为“清新国用（2006）第 013976 号”，土地面积为 98,566.63 平方米，为工业用途的出让地。上述土地及地上房产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制。截

27、至本报告书出具日，上述土地及地上的有证房产已经过户至双汇发展名下。过户完成后，土地使用权证号变更为“清新国用（2012）第 012353 号”，面积经重新测绘修正为 97,744.2平方米。该宗地上有证房产的基本情况及变更后房产证号如下：,编号,房屋所有权证号/房地产权,地址,建筑面积,用途,证号,（）,粤房地权证清新字第0100009012粤房地权证清新字第0100009021粤房地权证清新字第0100009011粤房地权证清新字第0100009015粤房地权证清新字第0100009020粤房地权证清新字第0100009016,清新县 107 国道清新路段 602 号待宰圈（1 层）清新县

28、107 国道清新路段 602 号低温车间（1-2 层）清新县 107 国道清新路段 602 号辅料厂房 01清新县 107 国道清新路段 602 号高温车间 1-2 层清新县 107 国道清新路段 602 号锅炉房 1-2 层清新县 107 国道清新路段 602 号烘房 1 层,2,415.365,307.522,051.5313,908.12950.881,484.78,工业工业工业工业工业工业,14,7,8,9,11,12,1,2,编号,房屋所有权证号/房地产权,地址,建筑面积,用途,证号,（）,粤房地权证清新字第0100009019粤房地权证清新字第0100009018粤房地权证清新字第

29、0100009022,清新县 107 国道清新路段 602 号机房 1-2 层清新县 107 国道清新路段 602 号急宰圈 1-2 层清新县 107 国道清新路段 602 号冷库 1 层,2,591.211,124.688,664,工业工业工业,10,粤房地权证清新字第,清新县 107 国道清新路段 602 号水,91.93,工业,0100009014,泵房 1 层,粤房地权证清新字第0100009017粤房地权证清新字第0100009013,清新县 107 国道清新路段 602 号屠宰车间 1-2 层清新县 107 国道清新路段 602 综合楼 1-6 层,10,109.6211,875.

30、82,工业集体宿舍,（2）华懋化工包装华懋化工包装拥有 1 宗土地，土地使用权证号为“漯国用（2011）第 000677 号”，土地面积为 4,019.9 平方米，为工业用途的出让地。上述土地及地上房产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制。截至本报告书出具日，上述土地及地上房产已经过户至双汇发展名下。过户完成后，土地使用权证号变更为“漯国用（2012）第 002410 号”。该宗地上房产的基本情况及变更后房产证号如下：,编号,房屋所有权证号/房地产权证号漯房权证经济开发区字第20120007536 号漯房权证经济开发区字第20120007535 号,地址珠江路 2 幢珠江路 3 幢,建筑

31、面积（）934.193,967.18,用途工业工业,（3）双汇新材料双汇新材料拥有 1 宗土地，土地使用权证号为“漯国用（2010）第 002146 号”，土地面积为 31,159.1 平方米，为工业用途的出让地。上述土地及地上房产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制。截至本报告书出具日，上述土地及地上房产已经过户至双汇发展名下。过户完成后，土地使用权证15,1,2,1,2,3,4,5,6,7,8,号变更为“漯国用（2012）第 002407 号”。该宗地上房产的基本情况及变更后房产证号如下：,编号,房屋所有权证号/房地,地址,建筑面积（）,用途,产权证号,漯房权证经济开发区字第 201

32、20007533 号漯房权证经济开发区字第 20120007524 号,赣江路双汇工业园 1 幢赣江路双汇工业园 2 幢,76010,248.7,工业工业,（4）双汇牧业双汇牧业拥有 1 宗土地，土地使用权证号为“漯国用（2010）第 001561 号”，土地面积为 63,035.4 平方米，为工业用途的出让地。上述土地及地上房产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制。截至本报告书出具日，上述土地及地上房产已经过户至双汇发展名下。过户完成后，土地使用权证号变更为“漯国用（2012）第 002408 号”。该宗地上房产的基本情况及变更后房产证号如下：,编号,房屋所有权证号/房地,地址,建筑面

33、积（）,用途,产权证号,漯房权证召陵区字第20120007534 号漯房权证召陵区字第20120007532 号漯房权证召陵区字第20120007529 号漯房权证召陵区字第20120007526 号漯房权证召陵区字第20120007528 号漯房权证召陵区字第20120007527 号漯房权证召陵区字第20120007530 号漯房权证召陵区字第20120007531 号,姬石乡韩庄农场 1 幢姬石乡韩庄农场 2 幢姬石乡韩庄农场 3 幢姬石乡韩庄农场 4 幢姬石乡韩庄农场 5 幢姬石乡韩庄农场 6 幢姬石乡韩庄农场 7 幢姬石乡韩庄农场 8 幢,271.79121.48124.42158.

34、64388.32338.48164.02319.01,工业宿舍消毒房洗衣房办公仓库职工宿舍锅炉房,16,（5）内蒙古双汇,内蒙古双汇拥有 7 宗土地，分别为：“集土国用（2008）第 D-06-12-26 号”土地，面积为 157,818 平方米；“集土国用（2010）字第 D-06-05-0136 号”土地，面积为 220.5平方米；“乌国用（2010）第 0013 号”土地，面积为 141,400 平方米；“乌国用（2010）第 0014 号”土地，面积为 3,510.5 平方米；“乌国用（2010）第 0015 号”土地，面积为 4,168.7 平方米；“乌国用（2010）第 0016

35、号”土地，面积为 3,728.9 平方米；“集土国用（2010）第 0017 号”土地，面积为 250,236.7 平方米。,上述土地及地上房产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制。截至本报告书出具日，上述土地及地上房产已经过户至双汇发展名下。过户完成后，土地和房产的基本情况及变更后的土地使用权证号和房产证号如下：,17,1,2,3,4,5,6,7,8,9,编号,房屋所有权证号/房地产权证号,所占用土地使用权证号,地址,土地面积（）,所占用土地性质,建筑面积（）,用途,土地使用终止日期,乌房权证集宁区字第201119261 号乌房权证集宁区字第201119266 号乌房权证集宁区字第20

36、1119268 号乌房权证集宁区字第201119269 号,集宁区解放路 102 号 1 栋#-102，-101集宁区解放路 101 号 41 栋 101；42 栋101；43 栋 101；47 栋 101；48 号 101集宁区解放路 101 号 69 栋 101；70 栋101；71 栋 101；72 栋 101；73 栋 101集宁区解放路 102 号 22 栋 101；23 栋101；解放路 102 号（2 号）；24 栋 101,591.881,966.07968.781,644.53,工业工业工业工业,乌房权证集宁区字第201119275 号,集土国用（2012）第D-0092 号

37、,集宁区解放路 101 号 50 栋 101；51 栋101；52 栋 101；53 栋 101；54 栋 101,157,818,出让,878.47,工业,2048 年 4 月,乌房权证集宁区字第201119279 号乌房权证集宁区字第201119280 号乌房权证集宁区字第201119281 号乌房权证集宁区字第201119273 号,集宁区解放路 102 号 25 栋 101；28 栋101；30 栋 101；解放路 102 号（2 号）26 栋 101集宁区解放路 101 号 64 栋 101；65 栋101；66 栋 101；67 栋 101；68 栋 101集宁区解放路 102 号

38、 2 栋 102、101集宁区解放路 101 号 55 栋 101；59 栋101；60 栋 101；62 栋 101,665.86393.546083,156.45,工业工业工业工业,18,10,11,12,13,16,17,19,20,编号,房屋所有权证号/房地产权证号,所占用土地使用权证号,地址,土地面积（）,所占用土地性质,建筑面积（）,用途,土地使用终止日期,乌房权证集宁区字第201119262 号乌房权证集宁区字第201119263 号乌房权证集宁区字第201119264 号乌房权证集宁区字第201119270 号,集宁区解放路 102 号 1 栋集宁区解放路 101 号 13 栋

39、 101；14 栋101；15 栋 101；16 栋 101-201；17 栋101集宁区解放路 102 号 3 栋 101-201；6 栋101；解放路 102 号（2 号）1 栋 101；2栋 101-501；5 栋 101集宁区解放路 101 号 91 栋 101；92 栋101；93 栋 101；94 栋 101；96 栋 101,1,956.381,943.321,5161.41,533.58,工业工业工业工业,1415,乌房权证集宁区字第201119271 号乌房权证集宁区字第201119272 号,集土国用（2012）第D-0095 号,集宁区解放路 101 号 25 栋 101

40、；26 栋101-301；27 栋 101-401；28 栋 101-201；29 栋 101集宁区解放路 101 号 85 栋 101；86 栋101；88 栋 101；89 栋 101；90 栋 101,250,236.7,出让,15,451.34,421.41,工业工业,2048 年 4 月,乌房权证集宁区字第201119276 号乌房权证集宁区字第201119277 号,集宁区解放路 101 号 18 栋 101；20 栋101-201；22 栋 101；23 栋 101；24 栋101集宁区解放路 101 号 10 栋 101；11 栋101；12 栋 101；1 栋 101；4 栋

41、 101,2,341.371,871.24,工业工业,18,乌房权证集宁区字第201119282 号乌房权证集宁区字第201119283 号乌房权证集宁区字第201119284 号,集宁区解放路 102 号 19 栋 101；20 栋101；21 栋 101集宁区解放路 102 号 16 栋 101 号；17栋 101-201；18 栋 101；7 栋 101集宁区解放路 102 号 1 栋*,784.123,558.381,719.39,工业工业工业,19,21,编号,房屋所有权证号/房地产权证号,所占用土地使用权证号,地址,土地面积（）,所占用土地性质,建筑面积（）,用途,土地使用终止日期

42、,乌房权证集宁区字第201119285 号,集宁区解放路 101 号 30 栋 101；31 栋101-201；32 栋 101；33 栋 101,2,468.38,工业,2223,乌房权证集宁区字第201119286 号乌房权证集宁区字第201119290 号,集宁区解放路 10183 栋 101；解放路 101号 80 栋 101；81 栋 101；82 栋 101；84栋 101集宁区解放路 102 号 5 栋 101,4,584178.04,工业工业,24,其中 101 号 74、75 在集土国用（2012）第,乌房权证集宁区字第201119274 号,D-0092 号；集宁区解放路

43、101 号 74 栋 101；75 栋101 号 76、77、101；76 栋 101；77 栋 101；78 栋 101,出让,2,780.21,工业,2048 年 4 月,78 在集土国用（2012）第D-0095 号,252627,乌房权证集宁区字第201119265 号乌房权证集宁区字第201119278 号乌房权证集宁区字第201119287 号,集土国用（2012）第D-0089 号集土国用（2012）第D-0094 号集土国用（2012）第D-0093 号,集宁区解放路 102 号 4 栋 101集宁区半个井村二泵站 1 栋 101；2 栋101集宁区解放路 102 号半个井村一

44、泵站 1栋 101；2 栋 101,3,501.53,728.94,168.7,出让出让出让,18.24176.52114.23,工业工业工业,2048 年 4 月2048 年 4 月2048 年 4 月,20,30,编号,房屋所有权证号/房地产权证号,所占用土地使用权证号,地址,土地面积（）,所占用土地性质,建筑面积（）,用途,土地使用终止日期,28,集土国用,（2012）第,集宁区解放路 102 号,141,400,出让,工业,2048 年 4 月,D-0090 号,29,集土国用,（2012）第,集宁区桥东福星东路 12 号,220.5,出让,住宅,2080 年 4 月,地上无建筑物,D

45、-0091 号集土国用,（2012）第,集宁区解放路 112 号,4,168.7,出让,工业,2048 年 4 月,D-0093 号,31,集土国用,（2012）第,集宁区解放路 102 号,3,728.9,出让,工业,2048 年 4 月,D-0094 号21,3、生产经营资质,广东双汇拥有的生产经营资质包括：动物防疫条件合格证、污染物排放许可证、全国工业产品生产许可证（食用动物油脂（猪油）、全国工业产品生产许可证（肉制品（熏煮香肠火腿制品）、全国工业产品生产许可证（速冻食品（速冻其他食品（速冻肉制品）、生猪定点屠宰证；内蒙古双汇拥有全国工业产品生产许可证（肉制品（熏煮香肠火腿制品）；双汇牧

46、业拥有动物防疫条件合格证。,截至本报告书出具日，广东双汇已将其所拥有的生产经营资质过户至双汇发展广东分公司名下；内蒙古双汇已将其所拥有的生产经营资质过户至双汇发展内蒙古分公司名下；双汇牧业已将其所拥有的生产经营资质过户至双汇发展名下。,4、车辆,吸并方中广东双汇、内蒙古双汇和华懋化工包装名下有车辆。,截至本报告书出具日，广东双汇已经其名下的车辆过户至双汇发展广东分公司名下；内蒙古双汇已经其名下的车辆过户至双汇发展内蒙古分公司名下；华懋化工包装已经其名下的车辆过户至双汇发展名下。,（四）换股吸收合并涉及的债权债务交割情况,本次重大资产重组方案中的吸收合并事项涉及被吸并公司的负债及担保转移的情况。

47、对此，2011 年 1 月 11 日，双汇新材料、双汇牧业及华懋化工包装在河南日报进行债权人公告，内蒙古双汇在内蒙古商报进行债权人公告，2011 年 1 月 15 日广东双汇在南方日报进行债权人公告。此外，被吸并方也向其各自的相关债权人发出了债权人通知，要求债权人自接到吸收合并通知之日起 30 日内，未接到吸收合并通知的自债权人公告之日起 45 日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求被吸并公司提前清偿债务或者提供相应担保。截至被吸并公司债权申报期届满，没有债权人或担保权人提出异议的情况，或要求提前清偿合同的债务，或为债务提供任何新增担保，或行使、实现担保权或处置担保合同项下的资产的情况；未发

48、回执的债权人/担保权人亦未在债权人公告的有效期间向被吸并公司提出异议，或要求提前清偿合同的债务，或为债务提供任何新增担保，或行使、实现担保权或处置担保合同项下的资产。被吸并方已经履行了法定的公告义务，其债权债务由双汇发展依法承继。,22,（五）验资情况,根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 7 月 10 日 出 具 的XYZH/2011A5035 号验资报告审验，截至 2012 年 7 月 9 日，标的资产已完成交割过户，双汇发展已收到双汇集团、罗特克斯的新增注册资本（实收资本）合计人民币494,294,324 元。,四、异议股东收购请求权的

49、执行情况,2012 年 6 月 12 日，双汇发展公告了关于公司换股吸收合并事项收购请求权派发公告，并于 2012 年 6 月 25 日向异议股东派发了收购请求权权利。根据双汇发展于2012 年 6 月 27 日发布的关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施公告，本次收购请求权的申报、结算均通过手工方式完成，本次收购请求权申报期为 2012 年 6 月 28日至 2012 年 7 月 4 日。双汇发展分别于 2012 年 6 月 28 日和 2012 年 7 月 4 日发布了收购请求权实施的提示性公告。根据双汇发展于 2012 年 7 月 5 日发布的河南双汇投资发展股份有限公司关于公司换股吸收

50、合并事项收购请求权实施结果公告，在前述收购请求权申报期内，没有投资者申报行使收购请求权。,五、本次发行股份的登记及上市情况,2012 年 7 月 11 日，双汇发展在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向双汇集团和罗特克斯发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认书，本次发行的 479,440,819 股 A 股股份已登记至双汇集团名下，14,853,505 股 A 股股份已登记至罗特克斯名下。上述股份自上市之日起36 个月内不得转让。,本次发行的新增股份将于 2012 年 7 月 31 日在深交所上市。,23,六、期间损益安排,根据双汇发展与