600122 宏图高科关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

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1、江苏宏图高科技股份有限公司,关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告,（截至 2011 年 12 月 31 日）,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监发行字20081065 号核准，公司于 2008 年 12 月 24 日至 2009 年 1 月 7 日采取非公开发行股票方式成功向 9 名特定投资者发行了 12,500 万股股份。每股发行价 7.14 元，募集资金总额 892,500,000.00 元(其中：以资产认购 574,069,930.14元，募集现金 318,430,069.86 元)。扣除发行费用 17,565,000.00 元，实际募集资金净额874,935,000

2、.00 元(其 中 募 集 现 金 300,865,069.86 元)。变 更 后 公 司 注 册 资 本 为444,200,000.00 元。2009 年 1 月 9 日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验字20092 号”验资报告。2009 年 1 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为44,420 万股。,经中国证券监督管理委员会证监发行字2010574 号文核准，公司于 2010 年 6 月，采取非公开发行股票方式向江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司、华宝信托有限责任公司、南方基金管

3、理有限公司、中信证券股份有限公司、中邮创业基金管理有限公司、江苏苏豪创业投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、自然人苏建平、自然人叶祥尧 9 名特定投资者发行了 12,219.48 万股股份。每股发行价 11.56 元，公司募集资金总额为 1,412,571,888元，扣除发行费用 3,183 万元，实际募集资金净额 1,380,741,888 元。2010 年 6 月 8 日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验201029 号”验资报告。2010 年 6 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为

4、56,639.48 万股。,公司于 2011 年 4 月 8 日召开 2010 年年度股东大会，审议通过了宏图高科 2010 年度分配方案：以 2010 年末总股数 56639.48 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 8 股，同时每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。2011 年 4 月 26 日，分配方案实施完毕，公司股份总数增至 113278.96 万股。上述变更已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验,并于2011 年 6 月 15 日出具苏亚验201127 号验资报告。,二、募集资金管理情况,公司董事会已于 2007 年 12 月 18 日制订了募集资金管理制度

5、，并于 2010 年 2 月 8日修订了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定募集资金管理制度的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理不存在违反上述规定的情况。,1,、,、,公司于 2009 年 1 月 15 日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券股份有限公司签订了募集资金专户存储三方监管协议（相关公告于 2009 年 1 月 16 日刊登在上海证券报中国证券报及上海证券交易所网站）。公司于 2010 年 6 月

6、12 日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券股份有限公司签订了募集资金专户存储三方监管协议（相关公告于 2009 年 1 月 16 日刊登在上海证券报中国证券报及上海证券交易所网站）。上述监管协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致，实际履行不存在问题。三、募集资金实际使用情况（一）2009 年非公开发行募集资金项目的资金使用情况本次次非公开发行募集现金 318,430,069.86 元，扣除发行费用 17,565,000.00 元，实际募集现金 300,865,069.86 元，业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚鉴 20

7、0915 号鉴证报告。实际募集现金已于 2009 年度全部用于连锁拓展项目。（二）2010 年非公开发行募集资金项目的资金使用情况本次非公开发行募集现金 1,412,571,888.00 元，扣除发行费用 31,830,000.00 元，实际募集现金 1,380,741,888.00 元。公司将募集现金主要用于连锁门店拓展项目，具体情况如下：1、对子公司的增资情况公司按照募集资金使用计划，分别于 2010 年 7 月至 2011 年 12 月对宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司进行了增资。增资明细情况见下表：,增资日期2010 年 7 月 14

8、 日2010 年 7 月 14 日2010 年 7 月 15 日2010 年 7 月 22 日2010 年 7 月 22 日2010 年 7 月 26 日2010 年 8 月 26 日2011 年 12 月 9 日合计,增资单位北京宏图三胞科技发展有限公司宏图三胞高科技术有限公司浙江宏图三胞科技发展有限公司宏图三胞高科技术有限公司浙江宏图三胞科技发展有限公司北京宏图三胞科技发展有限公司宏图三胞高科技术有限公司宏图三胞高科技术有限公司2,增资金额（元）53,934,000.00222,687,000.00122,486,200.00285,034,700.0020,500,000.0015,50

9、0,000.00282,414,200.00180,000,000.001,182,556,100.00,资金投资项目变更、,1,2,3,4,5,截至 2011 年 12 月 31 日，累计使用募集资金共计 1,161,702,935.00 元，其中 2010 年度使用募集资金 488,840,335.00 元，2011 年度使用募集资金 672,862,600.00 元。2、2011 年募集资金投资项目变更、实际投入情况（1）闲置募集资金补充公司流动资金公司董事会于 2011 年 12 月 9 日审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，同意公司使用部分闲置募集资金总额不

10、超过人民币 13,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 3 个月。（相关公告于 2011 年 12 月10 日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站）（2）募集资金投资项目变更公司董事会于 2011 年 12 月 30 日审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“连锁项目-华南”变更为“连锁项目-西南”，“物业购置-深圳南山、南京国贸中心”变更为“物业购置-扬州 IT 商业圈物业、收购南京团结企业有限公司股权”、终止“新建、扩建物流配送体系”项目，并将调整后的结余资金补充流动资金。变更项目具体如下：单位：万元人民币,序号,新项目名称西南

11、地区门店拓展项目（仅变更实施地点）扬州市 IT 商业圈物业购置项目南京团结股权收购项目终止物流中心改造项目变更项目剩余资金补充流动资金合计,原项目投资金额35,595.8010,256.8124,704.638,113.2422,200.45100,870.90,拟变更金额35,595.8010,256.8124,704.635,759.020.0076,316.26（注）,新项目投资金额35,595.805,150.0010,599.910.0024,970.5576,316.26,原项目剩余金额0.005,106.8114,104.725,759.020.0024,970.55,注：本列合

12、计与募集资金变更合计金额 40720.46 万元有所区别，第 1 项为仅变更实施地址项目，不包含在募集资金变更合计金额中。西南地区门店拓展项目（仅变更实施地点）原募集资金计划中 150 家连锁店发展项目-华南地区（主要为广东、广西和海南三个区域），投资金额为 35595.8 万元，占募集资金净额 25.78%。公司调整开店区域，实施地点由原华南地区变更为西南地区（四川、云南、湖南），投资金额与原计划金额一致，若存在资金缺口由公司自有资金解决。扬州市 IT 商业圈物业购置项目原募集资金计划中用于开设旗舰店的深圳南山物业购置项目，投资金额为 10256.81 万3,）,、,元，占募集资金净额 7.

13、43%。公司调整开店区域，拟终止该项目，现变更为扬州市 IT 商业圈物业购置项目，该物业为扬州市文昌中路 372 号房号 2、房号 3、房号 4、地下室和幢号 1-2房屋，房屋建筑面积合计 5070.31 平方米（以房产证面积为准），用于开设文昌商业圈旗舰店的经营。,本次物业购买是经北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）以 2011 年 10 月 31 日评估基准日的评估值为定价依据（国融兴华评报字2011第 466号资产评估报告书，该房屋评估价值为 5481 万元，实际成交价为 5150 万元，折价率为6%。新项目投资金额为 5150 万元，项目剩余资金 5106

14、.81 万元补充流动资金。本次物业购买不构成关联交易。,南京团结股权收购项目,原募集资金计划用于开设旗舰店的南京国贸物业购置项目，投资金额为 24704.63 万元，占募集资金净额 17.89%。该项目购置标的为南京国贸大厦地面一层与二层物业，一层属南京团结企业有限公司所有，二层属南京兴宁有限公司所有。考虑到房地产调控、购置的成本与税收以及经营效果的影响，公司拟购买一层物业，放弃购买二层物业，并由直接物业购买方式变更为收购拥有一层物业产权的南京团结企业有限公司全部股权方式。,本次股权收购以北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确认的南京团结企业有限公司 2011 年 9 月 30 日股东权益价值

15、为定价依据（国融兴华评报字2011第 459 号资产评估报告书），该股权评估价值为 15480.75 万元，实际成交价为 10135.54 万元，折价率为 35%。依据原物业购买协议，公司已支付 7411.39 万元的首付款继续作为本次股权收购的第一笔支付款项。新项目投资金额为 10599.91 万元，项目剩余资金 14104.72 万元补充流动资金。本次股权转让不构成关联交易。,终止物流中心改造项目,原募集资金计划中的物流配送中心的改建和新建项目，投资金额为 8113.24 万元，占募集资金净额 5.88%，项目已投入金额 2354.22 万元。公司拟调整物流配送运作方式，不再自建物流中心，

16、终止该项目，变更物流配送中心为租用专业第三方物流公司配送服务，项目剩余资金 5759.02 万元补充流动资金。,变更项目剩余资金补充流动资金,公司拟将原物业购置项目及物流中心改造项目变更新项目后剩余资金共计 24970.55 万,元补充流动资金。,公司于 2012 年 1 月 20 日召开股东大会，以现场表决和网络投票方式审议通过上述议案。（相关公告分别于 2012 年 1 月 5 日、1 月 30 日刊登在上海证券报中国证券报及上海证券交易所网站）,（3）截至本报告期末募集资金（变更后）累计使用情况,截至 2011 年 12 月 31 日，2010 年非公开发行募集资金累计投入分别为：,4,

17、新开门店 122 家，实际投入资金 476,504,945.00 元；,购置扬州物业首付款 16,200,000.00 元，购置南京国贸首付款 74,113,890.00 元；,扩建物流配送体系实际投入资金 23,542,200.00；,IT 连锁信息化建设实际投入资金 97,860,000.00 元；,电子商务系统改造实际投入资金 39,957,700.00 元；,红色快车达标分站改造实际投入资金 30,000,000.00 元；,补充流动资金实际投入资金 403,524,200.00 元。,3、募集现金余额情况,截至 2011 年 12 月 31 日，中国建设银行南京湖北路支行募集资金专户

18、尚有余款10,122,683.35 元；华夏银行南京城西支行募集资金专户尚有余款 60,107,166.76 元。子公司宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司和浙江宏图三胞科技发展有限公司结算资金账户尚有余款 20,853,200.00 元。,具体情况见附表 2。,四、结论,公司董事会认为，公司部分募集资金按非公开发行股票预案、发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案使用了募集资金；募集资金投资项目变更，以及运用闲置募集资金补充公司流动资金已按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求履行了相应审批程序，募集资金的使用符合江苏宏图高科技股份有限公

19、司募集资金管理制度的规定。公司对募集资金的使用情况均如实履行了披露义务。,保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于江苏宏图高科技股份有限公司 2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告认为，宏图高科募集资金的存放与使用按照中国证券监督管理委员会的相关法规、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及江苏宏图高科技股份有限公司募集资金管理制度等相关法规、文件的规定执行，不存在损害股东利益的情况。,江苏宏图高科技股份有限公司董事会,二一二年三月二十八日,5,0,0,0,0,附表 1：,2009 年募集资金使用情况对照表,单位：万元,募集资金金额,30,086.50,本年度投入募集资金金额,30,

20、086.50,变更用途的募集资金金额,变更用途的募集资金金额比例,已累计投入募集资金金额,30,086.00,承诺投资项目连锁拓展项目合计,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资金额78,000.0078,000.00,调整后投资金额30,086.5030,086.00,截至期末承诺投入金额(1)30,086.5030,086.00,本年度投入金额30,08630,086.00,截至期末累计投入金额(2)30,086.30,086.00,截至期末累计投入金额与截至期末承诺投入金额的差额(3)(1)-(2),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)100100,项目达到预定可使用状态

21、日期2012.32012.3,本年度实现的效益4650.23,是否达到预计效益不适用（注 1）,项目可行性是否发生重大变化否,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,募集资金滚存利息，继续存于资金专户。,募集资金其他使用情况注 1：新增店面的经营时间尚未达到非公开发行项目报告中正常年（开业后第三年），随着项目的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。6,-,-,-,-,附表 2：,2011 年募集资金使用情况对照表,单位：万元,募

22、集资金金额变更用途的募集资金金额变更用途的募集资金金额比例,138,074.1940,720.4629.49%,本年度投入募集资金金额已累计投入募集资金金额,67,286.26116,170.29,截至期末累计,截至期末,项目达,项目可,承诺投资项目,已变更项目，含 募集资金承部分变更（如有）诺投资金额,调整后投资金额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),投入金额与截至期末承诺投入金额的差额,投入进度（%）(4),到预定可使用状态日,本年度实现的效益,是否达到预计效益,行性是否发生重大变,(3)(1)-(2),(2)/(1),期,化,连锁拓展项目-新 建 计

23、 划 150家物业购置深圳南山物业购置南京国贸中心扩建物流配送体系新建物流配送体系IT 连 锁 信 息化建设电子商务系统改造红色快车达标分站改造补充流动资金,西南地区门店拓展项目（仅变更实施地点）扬州市 IT 商业圈物业购置项目南京团结股权收购项目终止物流中心改造项目，剩余资金补充流动资金,56,017.2914,197.3226,147.577,001.821,111.429,786.003,995.773,000.0020,000.00,56,017.295,150.0010599.912,354.220.009,786.003,995.773,000.0047,171.00（注 1）,5

24、6,017.295,150.0010599.912,354.220.009,786.003,995.773,000.0047,171.00,37,689.391,620.000.001,305.220.004,824.560.001,494.6720,352.42,47,650.491,620.007,411.392,354.220.009,786.003,995.773,000.0040,352.42,8,366.803,530.003,188.520.000.000.000.000.006,818.58,85.06%31.46%69.92%100.00%0.00%100.00%100.00

25、%100.00%85.54%,2013.122013.122012.122012.122012.122012.122012.122012.122012.3,不适用（注 2）不适用（注 2）不适用（注 2）不适用（注 3）不适用（注 3）不适用（注 3）不适用（注 3）不适用（注 3）不适用（注 3）不适用（注 3）,不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用,否是是是是否否否否,合计,141,257.19,138,074.19,138,074.19,67,286.26,116,170.29,21,903.90,84.1%,2012.3,7,未达到计划进度原因（分具体募投项目）,项目

26、可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,2011 年 12 月 30 日，第五届董事会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案（详见公告临2012-003）2011 年 12 月 9 日，第五届董事会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过 1.3 亿（详见公告临 2011-029）至 2011 年 12 月 31 日止，结余 70,229,850.11 元，为尚未投入的募集资金、利息和未支付的中介费用。,募集资金其他使用情况

27、注 1：由于拟购置的物业合同价低于原计划数，根据非公开发行预案，差额部分 2200.45 万元用于补充流动资金，并入承诺投资金额的补充流动资金中；2011 年 12 月 30 日公司董事会变更募集资金使用方案，增加补充流动资金 24970.55 万元。注 2：新增店面、新购置物业的相关经营时间尚未达到正常年随着已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。注 3：除了连锁拓展项目、物业购置等其他项目都不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。8,附表 3：变更募集资金投资项目情况表单位：万元,变更后的项目扬州市 IT 商业圈物业购置项目南京团结股权收购项目终止物流中心

28、改造项目变更项目剩余资金补充流动资金合计,对应的原项目物业购置深圳南山物业购置南京国贸中心扩建物流配送体系新建物流配送体系,变更后项目拟投入募集资金总额5150.0010599.910.000.0024970.5540720.46,截至期末计划累计投资金额(1)5,150.0010599.912,354.220.0047,171.0065,275.13,本年度实际投入金额1,620.000.001,305.220.0020,352.4223,277.64,实际累计投入金额(2)1,620.007,411.392,354.220.0040,352.4251,738.03,投资进度（%）(3)=(

29、2)/(1)31.46%69.92%100.00%0.00%85.54%,项目达到预定可使用状态日期2012.122012.122012.122012.122012.3,本年度实现的效益不适用（注 1）不适用（注 1）不适用（注 2）不适用（注 2）不适用（注 2）,是否达到预计效益不适用不适用不适用不适用不适用,变更后的项目可行性是否发生重大变化否否否否不适用,变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,2011 年 12 月 30 日，第五届董事会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案（详见公告临 2012-003）,未发生重大变化,注 1：新增店面、新购置物业的相关经营时间尚未达到正常年随着已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。注 2：除了连锁拓展项目、物业购置项目外，其他项目都不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。9,