冀中能源：第一季度报告正文.ppt

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1、,冀中能源股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,证券代码：000937,证券简称：冀中能源,公告编号：2012-定 001,冀中能源股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人(会计主管人员)郑温雅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：

2、元,本报告期末,上年度期末,增减变动（）,资产总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,40,080,106,392.7715,273,318,044.122,312,884,204.006.6036本报告期8,461,219,045.65806,206,290.36725,213,758.790.313

3、60.34860.34865.495.42,38,053,187,422.8114,273,428,086.402,312,884,204.006.1713上年同期10,153,177,843.57834,456,409.76-420,137,336.28-0.18170.36080.36086.816.67,5.337.010.007.01增减变动（）-16.66-3.39-3.38%-3.38%-1.32-1.25,非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受

4、的政府补助除外非货币性资产交换损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额,1,年初至报告期末金额-369,929.7517,671,117.722,851.00-1,332,010.31-471,184.84,附注（如适用）,-,冀中能源股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,所得税影响额,合计,-4,612,738.9710,888,104.85,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,82,618,股东名称（全称）冀中能源集团有限责任公司中国信达资产管理股份有限公司中国工商银行易

5、方达价值成长混合型证券投资基金上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金,期末持有无限售条件流通股的数量843,134,56065,265,97623,584,27116,003,36215,680,30515,002,92111,966,94610,823,17810,606,2298,042,337,种

6、类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、应收账款本期金额为 424,748.45 万元，较上期增加 75.02%，主要是由于本期商品煤销量增加和煤炭下游企业影响，回款周期延长，导致相同账期条件下应收账款较期初增加。2、其他应收款本期金额 10,263.33 万元，较上期减少 62.17%，主要是由于代垫运费余额减少所致。3、存货本期金额 170,489.55 万元，较上期增加 42.41%，主要是公司规模扩大后，一季度产销

7、量也同比例增长，正常存货也同比例增长。4、应付票据本期金额为 26,681.60 万元，较上期增加 303.14%，主要是由于本公司之子公司金牛天铁煤焦化有限公司对外支付款项采用票据结算量增加所致。5、应交税费本期金额为 30,613.39 万元，较上期减少 61.08%，主要是由于本期缴纳的税费增加所致。6、应付利息本期金额为 17,883.68 万元，较上期增加 37.92%，主要是由于发行 40 亿元的公司债券，期末预提利息所致。7、其他应付款本期金额为 193,806.84 万元，较上期增加 30.42%，主要是由于本期尚未支付关联方综合服务费所致。8、专项储备本期金额为 74,200

8、.96 万元，较上期增加 35.32%，主要是由于原煤产量增加导致本期专项储备计提增加所致。9、财务费用本期金额 18,843.37 万元，较上期增加 96.40%，主要是由于 40 亿公司债券计提的利息导致相应利息支出增加所致。10、资产减值损失本期金额 17,244.41 万元，较上期增加 101.45%，主要是由于本期计提坏账准备和存货跌价准备增加所致。11、投资收益本期金额 102.88 万元，较上期增加 100.00%，主要是由于本期确认了联营企业投资收益增加所致。12、营业外收入本期金额 2,178.91 万元，较上期减少 33.08%，主要是由于本期确认的与资产相关的政府补助减少

9、所致。2,、,。,、,。,、,、,。,冀中能源股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,13、营业外支出本期金额 581.71 万元，较上期减少 51.56%，主要由于公司之子公司河北金牛化工股份有限公司上年同期采购原料不足停工损失所致。,14、少数股东损益本期金额 4,989.67 万元，较上期增加 4,024.14%，主要是由于本公司之子公司净利润较上年同期大幅增加所致。,15、经营活动产生的现金流量净额本期金额为 22,521.38 万元，较上期增加 64,535.11 万元，主要是由于上期客户票据结算量较大导致经营活动现金流入减少所致。,16、投资活动产生的现金流量净额本期金额为

10、-79,453.93 万元，较上期减少 25,449.41 万元，主要是由于本期购置固定资产较上期增加所致。,17、筹资活动产生的现金流量净额本期金额为 44,608.73 万元，较上期减少 101,867.62 万元，主要是由于本期银行借款减少所致。,3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明,3.2.1 非标意见情况,适用 不适用,3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况,适用 不适用,1、2012 年 3 月 6 日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司与金牛化工签订了

11、股权托管协议，公司将持有的旭阳化工 50%的股权托管给金牛化工。根据协议约定，金牛化工将作为公司的代理人，行使除重大资产处置（单笔处置金额达到净资产 10%以上）、对外担保、对外投资、利润分配、增减资本等重大事项的决策权以外的全部股东权利。托管期内，公司将支付金牛化工托管费，托管费用由两部分组成：一是，固定费用每年 50 万元；二是，托管期内旭阳化工每年净利润在 2011 年净利润基础上增长额归属于公司部分的 30%（具体内容详见 2012 年 3 月 8 日刊登在中国证券报上海证券报证券时报以及巨潮资讯网上的公司公告）,2、经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司与金牛化工签署了201

12、2 年度原材料采购协议，根据协议约定，依据同行业公允的市场价格标准，公司根据金牛化工的定单向其提供煤炭与原材料，如市场价格有所变动，则作相应的调整；金牛化工应及时向公司支付采购价款；协议有效期为一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，公司与金牛化工于 2011年 3 月 3 日签署有效期为一年的原材料采购协议提前终止；公司与金牛化工以前年度因采购原材料尚未结清的采购价款自 2012 年 1 月 1 日起，公司不再收取资金占用费（具体内容详见 2012 年 3 月 8 日刊登在中国证券报上海证券报证券时报以及巨潮资讯网上的公司公告）,3.2.4 其他,适用 不

13、适用,1、公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了公开发行 40 亿元公司债券的相关议案；2011 年 4 月 29 日，公司收到中国证监会关于核准冀中能源股份有限公司公开发行公司债券的批复(证监许可2011627 号），本次债券的发行获得了中国证监会的核准；2011 年 6 月 3 日，本次发行的 40 亿元公司债券在深交所上市交易。本次发行的公司债券期限为 5 年（附第三年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），票面利率为 4.90%，债券简称“11 冀能债”，债券代码“112028”（具体内容详见2011 年 2 月 24 日、3 月 17 日、4 月 30 日、5 月 4 日、

14、5 月 7 日和 6 月 1 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网站上的公司公告）。,2、2012 年 1 月 18 日，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了关于向冀中能源内蒙古有限公司增资的议案 为了进一步推进公司在内蒙古自治区的资源整合进程，进一步做强做大煤炭主业，提升公司煤炭产业规模和盈利能力，公司拟向全资子公司冀中能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古公司”）增资 85,000 万元人民币。本次增资完成后，内蒙古公司的注册资本将由 135,927.18 万元增加至 220,927.18 万元（具体数额以工商行政管理部门登记为准）。截止报告期末，内蒙古公司的工商变更登记手

15、续正在办理之中（具体内容详见 2012 年 1 月 20 日刊登在中国证券报上海证券报证券时报以及巨潮资讯网上的公司公告）,3,冀中,能源,集团,承诺各方遵守了各项承,诺。,、,“,冀中能源股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺 承诺事项 人,承诺内容1、关于避免同业竞争的承诺函承诺如下：1）对暂由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，待相关矿井建设完成，具备生产

16、能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2）就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管理的煤炭生产业务及资产，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争：A、如相关矿井资源枯竭或采矿许可证到期且不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井；B、如在委托经营期间，相关矿井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同意，交易对方将该矿井经营性资产转让给公司；C、经公司同意并放弃购买权，交易对方

17、可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条件。3）就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，交易对方承诺在煤田探明储量、取得了采矿许可证、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或公司要求时，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如公司明确表示放弃该采矿权，则交易对方应当以不低于转让给公司的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。关于避免同业竞争之进一步承诺函承诺如下：“1）承诺每月定期向公司通报上述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况，一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条件，建立了稳定的盈利模式

18、，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2）承诺除根据委托经营管理协议约定，发生应当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对方不以其他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委托经营企业出现委托经营管理协议约定的应当终止委托经营的情形时，交易对方及相关委托经营企业,履行情况,重大资产重组时所作承诺,冀中能源峰峰集团邯矿集团张矿集团,应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在公司核查后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终

19、止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用，返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后，除交易对方与公司就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺将继续按照委托经营管理协议向公司支付该委托经营企业的委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对公

20、司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除，经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜，亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。3）承诺在交易对方拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见，公司在核查

21、后，如行使优先购买权的，交易对方将在合理期限内，将该项目移交或转让给公司。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责。如经核查，公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合关于避免同业竞争的承诺函规定的可由交易对方先行投资的项目，交易对方在取得公司出具的书面同意后，可以继续投资。就经公司同意，由交易对方先行投资的项目，交易对方应定期向公司通报项目进展情况，同时接受冀中能源的监督。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件，交易对方将在收到公司书面收购通知后，立即与公司就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前，该等项目可视情况交由公司经营管理。4）承诺如交易对方及其下属其他企业存在

22、违反委托经营管理协议关于避免同业竞争的承诺函及关于避免同业竞争之进一步承诺函的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。”2关于关联交易承诺函承诺如下：（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先4,所有限责任公司出具的,（,年度山西冀中实现归属,其他,承诺,（含 冀中,追加 集团,承,诺）,中 80%股权收购完毕且,。,。,冀中能源股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利

23、用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照上市规则和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”3、关于所持股份锁定的承诺（1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，对于办理代保管的股份，自采矿许可证变更登记完成之日起算锁定期。（2）冀中能源集团承诺 3 年内不转让拥有的冀中能源权益的股份。4、冀中能源承诺：本公司将尽快办理采矿权资产的变更过户手续。

24、5、关于盈利预测的承诺：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺冀中能源与本次交易对方约定标的资产在 2010 年、2011 年实现的净利润应在 2009 年盈利预测确认的净利润的基础上逐年递增 20%，如标的资产 2009 年、2010 年和 2011 年的实际实现的净利润数额未达到上述标准，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团应以现金方式向公司补足。6、关于保证上市公司独立性承诺：各方承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。7、关于完善上市公司法人治理结构的承诺：各方承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行，确保公司信息披

25、露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。1、关于转让股权的承诺：冀中集团合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何质 1、山西冀中下属各煤矿押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；山西冀中下属煤矿完成技改工程竣工验收后，的技改工程尚未竣工。冀中能源有权择机要求冀中集团将本次股权转让完成后剩余持有的 20%山西冀中股权转让 2、根据中磊会计师事务给冀中能源，并按现行规定

26、完成该交易，冀中集团予以配合。,2、关于盈利补偿的承诺：山西冀中 2011 年归属于母公司所有者的净利润不低于-15,534.20万元人民币，2012、2013 年度两个会计年度归属于母公司所有者的净利润累计不低于38,672.45 万元人民币。如本次收购完成后，山西冀中 2011 年度亏损扩大或 2012、2013 年度实际的合计净利润数未能达到承诺数，则由冀中集团按照拟转让的 80%股权比例在相关专项审计报告正式出具后的 10 个工作日内以现金方式向冀中能源全额补偿该等差额。,收购山西冀中 80%股权 2011 年度业绩承诺实现情况说明专项审计报告【2012】中磊【专审C】字第 0142

27、号），2011,3、关于煤矿矿业权评估基础的承诺：（1）冀中集团承诺督促山西金晖公司下属的万峰煤矿、荣泰煤业、瑞隆煤业、凯川煤业、隆泰煤业等五个技改在建煤矿及时向山西省国土资源厅就 于母公司的净利润为相关资源储量进行评审、备案，上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后，如果备-10,805.97 万元，不低于案后的保有储量低于本次收购时评估所选用的保有储量，将由冀中集团以现金方式向冀中能-15,534.20 万元的承诺。源补偿赔付，冀中集团赔付额的计算公式如下：补偿赔付额=【（单个煤矿的矿权评估值+尚 3、纳入评估的该五项采未缴纳的资源价款）/保有储量】（评估选用的保有储量-备案后的保有储

28、量）51%80%。矿权完成了在山西省国（2）如上述五个煤矿在换发长期采矿许可证过程中实际缴纳的采矿权使用费和采矿权登记 土资源厅的资源储量备费超过按现行规定应缴纳的数额，超出部分由冀中集团承担。即，上述五个煤矿若换发 20 案，保有储量总额为年有效期的采矿许可证，上述两项费用按现行规定合计约 78.85 万元，由持有采矿许可证35,681 万吨，超过了收购的公司承担，若因采矿权证换发影响生产所造成的损失，以及换发采矿权证费用合计超出 评估时所选用的保有储78.85 万元的部分，冀中集团承诺承担。量。长期采矿权证尚未换4、关于转移或解除对外担保的承诺：（1）为了最大程度降低对外担保风险，对于山西

29、冀中 发。及其下属公司对外担保金额 416,232 万元，冀中集团保证将其持有的冀中能源 163,548,919 4、截止本报告出具日，股（以评估基准日 2011 年 6 月 30 日的当日交易均价 25.45 元/股计算）在中国证券登记结算 李生贵未在承诺期限内公司深圳分公司锁定，锁定期限至该等对外担保全部解除日为止。（2）为了保证冀中能源在 转移或解除山西金晖公本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团保证全力督促李生贵（现通过山 司为山西汾西正晖煤业西金晖能源有限公司持有山西金晖公司 49%股权，山西金晖公司原实际控制人）在 2011 年 有限责任公司提供的12 月 31 日前

30、对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保，61,152 万元担保，山西冀并督促李生贵履行其承诺的其他对外担保转移或解除义务，如其逾期未完成该等手续，由冀 中 80%股权尚未过户。中集团承担对外担保转移或解除手续，保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失，否则，冀中集团已委派专人督因前述对外担保事宜给冀中能源、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失，冀 办；目前，担保对应债权中集团应首先以所持山西冀中剩余的 20%股权补偿（以评估后价值作为定价依据），不足部 尚未到期、担保未形成损,分以现金方式作出全额补偿，补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行追索。,失；冀中集团

31、将在山西冀,5、关于完善用地手续的承诺：就山西冀中下属子公司占用的已签订国有建设用地使用权出让合同、尚未取得国有土地使用证的 4 宗用地，冀中集团承诺督促山西冀中及其控股子 该等股份过户登记至股公司在 2011 年 12 月 31 日前取得该等土地的国有土地使用证 就山西冀中下属子公司 份公司名下后按承诺办占用的已办理国有建设用地预审手续的 3 宗土地，冀中集团承诺于 2012 年 12 月 31 日前督 理股份锁定手续。促上述公司取得国有土地使用证 就山西冀中下属子公司已与集体经济组织或个人签订 5、山西方山金晖凯川煤有偿占地协议的 43 宗用地，冀中集团承诺积极督促山西冀中与省、市、县人民

32、政府及土地 业有限公司已取得位于管理部门积极磋商上述公司经营用地的国有建设用地指标事宜，保证上述公司用地不受影 方山县大武镇下庄村宗5,，,冀中能源股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,响，并协助上述公司完善土地权属，且最终取得国有土地使用证。如上述公司在获发国 地的国有土地使用证有土地使用证前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，以及因上述土地使用问 其余正在积极办理中。题影响生产所造成的损失，由冀中集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。,3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明,适用 不适用,3.5 其他需说明的重大事项,3.5.1 证券投资情况,适用 不适用,3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,本报告期没有接待投资者实地调研和书面问询，有电话沟通，公司均已据实答复。,3.6 衍生品投资情况,适用 不适用,3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,6,