天保基建：公司章程（8月） .ppt

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1、天津天保基建股份有限公司,章,程,二一二年八月,（经 2012 年第一次临时股东大会审议通过）,第一章,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第六节,第五章,第一节,第二节,第六章,第七章,第一节,第二节,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,天津天保基建股份有限公司,目,录,公司代码：000965,总 则.2经营宗旨和范围.3股 份.3股份发行.3股份增减和回购.3股份转让.4股东和股东大会.5股东.5股东大会的一般规定.6股东大会的召集.9第四节 股东大会的提案与通知.10第五节 股东大会的召开.11股东大会的表决

2、和决议.13董事会.16董事.16董事会.19总经理及其他高级管理人员.22监事会.23监事.23监事会.24财务会计制度、利润分配和审计.25财务会计制度.25内部审计.26会计师事务所的聘任.27通知和公告.28通知.28公告.28合并、分立、增资、减资、解散和清算.28合并、分立、增资和减资.28解散和清算.29,第十一章第十二章,修改章程.31附 注.311,第一条,第二条,）,第五条,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,第一章,总,则,为维护天津天保基建股份有限公司（以下简称：公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法

3、、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经天津市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会天津监管局）津证办字1998155号文批准，以发起设立方式设立；于1998年9月30日在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，号码：1200001001643。公司成立时，发起人为天津建筑材料集团总公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津市天材房地产开发公司；2000年11月14日，根据中共天津市委津党200037号文，天津建筑材料集团总公司改制为

4、天津市建筑材料集团（控股）有限公司。2007 年 1 月 22 日，根据国务院国有资产管理委员会国资产权200755 号文，天津市建筑材料集团（控股）有限公司将所持有的公司股权无偿划转给天津天保控股有限公司。2007 年 5 月 28 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。天津天保控股有限公司重组公司后，于 2007 年 7 月 18 日在天津市工商行政管理局取得新的营业执照，号码：120000000000438，并更名为天津天保基建股份有限公司，相应变更经营范围。第三条：公司于 2000 年 3 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200022 号批文核

5、准，首次向社会公众发行 7000 万社会公众股，于 2000 年 4 月 6 日，在深圳证券交易所上市交易。2002 年 6 月 11 日，根据 2001 年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每 10 股送 0.5 股红股，资本公积转增 0.5 股的分配方案，公司总股本增至 238,705,413 股。2008 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字20081378 号批文核准，向天津天保控股有限公司非公开发行 6900万股人民币普通股，发行后公司总股本为 307,705,413 股。2009 年 5 月 15 日，根据 2008 年度股东大会决议，公司实施了向全体股东

6、进行资本公积转增股本，按照每 10 股转增 5 股，转增后本公司总股本为 461,558,119 股。2012 年 5 月 21 日，根据 2011 年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每 10 股转增 5 股，转增后本公司总股本为 692,337,178。,第四条,公司注册名称：,中文名称：天津天保基建股份有限公司。英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co.，Ltd.公司住所：中国天津市天津空港经济区西五道 35 号汇津广场一号楼邮政编码：300300,第六条,公司注册资本为人民币 692,337,178 元。2,第九条,第十条

7、,第十二条,第十三条,第十五条,第十九条,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,第七条第八条,公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,

8、第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。,第二章,经营宗旨和范围,公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，优化经营管理，以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，增强公司的经济实力和市场竞争力，扩大产品的市场占有率，实现资产保值增值，努力为全体股东提供满意的投资回报。公司的经营范围：基础设施开发、建设及经营；房地产开发及商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条,公司的股份采取股票的形式。,公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

9、每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国登记结算公司深圳分公司集中存管。公司股份总数为692,337,178股，公司的股本结构为：普通股692,337,178股。,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购3,第二十条,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

10、东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。,第二十一条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关,规定和本章程规定的程序办理。,第二十二条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购,本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司

11、不进行买卖本公司股份的活动。,第二十三条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十四条,公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应,当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给

12、职工。,第三节,股份转让,第二十五条第二十六条第二十七条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股,份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。4,第三十条,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第二十八条

13、,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本,公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股,东,第二十九条,公司依据证券登记机构提供

14、的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司,股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十一条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押

15、其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十二条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公,司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十三条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院,认定无效。5,天津天保基建股

16、份有限公司,公司代码：000965,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十四条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给,公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼

17、，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十五条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十六条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

18、债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十七条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事,实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十八条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

19、不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定6,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,第三十九条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司年度报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减

20、少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项，其中包括达到如下标准的交易和担保行为（反担保除外）。审议的交易行为包括：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

21、作为计算数据。（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50以上；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50以上；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上；（6）与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。（7）上述指标计算中涉及的数据如为负值

22、，取其绝对值计算。（8）上述所称“交易”包括下列事项（受赠现金资产除外）：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证7,第四十条,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。审议的担保行为包括：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

23、产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十一条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：,（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/

24、3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第 3 项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第 3 项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所做出的决议无效。,第四十二条,公司召开股东大会的地点：一般在公司注册地，天津市天津空港经济区西五道 35,号汇津广场一号楼，如遇特殊情况，股东大会召集人认为必要时可在

25、天津市方便股东出席的地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还根据需要提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十三条,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。8,天津天保基建股份有限公司,第三节,股东大会的召集,公司代码：000965,第四十四条第四十五条,董事会应当在本章程第四十条和第四十一条规定的期限内按时召集股东大

26、会。半数以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对半数以上独立董事要,求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十六条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决

27、议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第四十七条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大,会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

28、。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第四十八条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地,中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前

29、，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。9,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,第四十九条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会,应当提供股权登记日的股东名册。,第五十条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第五十一条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合,法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十二条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并

30、持有公司 3%以上股份的股,东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十三条,召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各,股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。若股

31、东大会通知早于会议召开日 35 天以上，召集人应当于不早于会议召开日 20 天且不迟于会议召开日 10天进行至少一次催告。,第五十四条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

32、（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。10,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,第五十五条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事,候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系

33、；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十六条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中,列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第五十七条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干,扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十八条,股权登记日登记在册的所有股东或

34、其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关,法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第五十九条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

35、容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第六十一条第六十二条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权,文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。11,第七十条,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,委托人为法人的，由其法定代表

36、人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十三条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名,（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十四条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资,格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十五条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其,他高级管

37、理人员应当列席会议。,第六十六条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，可由董事长指定,一名董事代其主持董事会；董事长不能履行职务或不履行职务，亦未指定具体人员代其履行职务，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十七条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东

38、大会的召开和表决程序，包括通知、,登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第六十八条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报,告。每名独立董事也应作出述职报告。,第六十九条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第

39、七十一条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；12,天津天保基建股份有限公司（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,公司代码：000965,第七十二条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事,会秘书、召集

40、人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相关有效资料应保存至该影响消除为止。,第七十三条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因,导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十四条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股

41、东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十五条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（

42、四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）回购本公司股票；（八）调整现金分红政策；13,第八十条,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十七条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股,份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

43、。,第七十八条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的,有表决权的股份数不计入有效表决总数，由参会的其他非关联股东对关联交易事项进行表决；关联股东的回避情况载入会议记录，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避程序如下：（一）在股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应主动回避；股东大会主持人亦应提示关联股东回避；（二）若关联股东未主动回避且主持人未进行提示，参会的其他股东有权要求主持人提示关联股东回避，被提示的关联股东若无异议应回避；（三）若被提示的关联股东对其关联性提出异议，则由与会的独立董事进行表决，经 2/3 以上独立董事认为其

44、不属于关联股东的，可以参加表决，否则强制其回避表决。该项表决应载入会议记录并进行公告。,第七十九条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网,络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十一条,公司董事候选人可由单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、,董事会、监事会提名，经公司全体董事三分之二决议通过；公司监事候选人可由单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%及以上的

45、股东、董事会、监事会、独立董事提名，经公司全体监事三分之二以上通过。由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司有关职工民主管理的规定执行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制，即每位与会股东在选举董事或监事时，可以享有的投票权数额为其持有的股份数与待选董事或监事人数的乘积。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的，股东大会应进行第二轮

46、投票，每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。,第八十二条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案14,第九十条,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十三条,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新,的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十四条,同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第,一次投票结果为准。,第

47、八十五条第八十六条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项,与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第八十七条,股东大会现场结束时间不得早于网络，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况,和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网

48、络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第八十八条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或,弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第八十九条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；,如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

49、决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第九十一条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决,议公告中作特别提示。,第九十二条决议时立即就任。第九十三条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议形成股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结,束后 2 个月内实施具体方案。15,天津天保基建股份有限公司,公司代码：000965,第五章第一节,董,董,事事,会,第九十四条,公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产

50、、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现