煌上煌：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告.ppt

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1、、,国信2012533 号,国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行,股票的发行保荐工作报告,保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。,一、项目运作流程,（一）项目内部审核流程,国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内

2、核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：,3-2-3-1,项目前期调查,保荐代表人、项目人员,保荐代表人、业务部门负责人发表意见项目立项投资银行事业部审核立项保荐代表人、投资银行业务人员等组成项目组,项目现场工作业务部门审核,业务部门负责人协调及项目管理投资银行事业部跟踪、督导保荐代表人对项目推荐发表明确意见行业分析员对项目出具分析评估报告,业务部门负责人对项目推荐发表明确意见投资银行事业部审核风险监管总部审核并组织实地考察申报材料内核内核小组审核、表决投资银行委员会审核、表决（二）立项审核根据国信证券业务管理规范的要求，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“发

3、行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人李震书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，于 2007 年 9 月 4 日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由综合管理部对该项目立项申请进行审定，并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2007 年 9 月 25 日确认同意本项目立项。3-2-3-2,李,震,戴,锋,蒋,猛,周,浩,（三）项目执行的主要过程1、项目组成员构成国信证券投资银行事业部业务部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、

4、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：,姓,名,职,务,项目角色,进场时间,具体工作情况,项目负责人,组织尽职调查、上市,投行业务部执行总经理投行业务部执行副总经理,保荐代表人辅导人员保荐代表人辅导人员,2007 年 7 月2011 年 1 月,辅导、申请材料制作、审定工作底稿等参与尽职调查和辅导工作，审定申请材料和工作底稿等,徐学文周可君祁红威,投行业务部高级经理投行业务部执行总经理投行业务部业务总监投行业务部业务总监,项目协办人辅导人员项目组成员辅导人员项目组成员辅导人员项目组成员辅导人员,2009 年 1 月2007 年 7 月2007 年 7 月2008 年 5 月,参与尽职调查和辅

5、导工作、申请材料和工作底稿制作等参与尽职调查、上市辅导等参与辅导工作参与尽职调查和辅导工作、申请材料和工作底稿制作等,参与尽职调查、申请,投行业务部高级经理,项目组成员,2009 年 5 月,材料和工作底稿制作,等,孙,哲,投行业务部经理,项目组成员,2010 年 9 月,参与尽职调查、工作底稿制作等,朱锦峰,投行业务部经理,项目组成员,2009 年 8 月,参与尽职调查,2、尽职调查主要过程项目组在保荐代表人李震、戴锋的组织下对发行人进行了全面深入的尽职调查工作。其他项目组成员周可君、徐学文、将猛、周浩、孙哲、朱锦峰在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计

6、信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作3-2-3-3,等工作。本项目尽职调查包括股份制改造阶段、现场尽职调查阶段（包括上市辅导、申请文件的制作）两个阶段，其具体过程如下：,（1）股份制改造阶段,2008年1月，项目组人员向发行人提交尽职调查清单，根据发行人提供的相关资料，对发行人的历史沿革、组织架构、财务状况等情况进行分析。同时，充分与发行人高管等进行沟通，在本保荐机构内部进行充分讨论，制定出符合上市要求的改制方案，以确保项目的顺利实施。2008年9月，发行人完成股份制改造。（2）现场全面尽职调查,2009年12月，项目组人员正式进场工作后，根据保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保

7、荐业务工作底稿指引等相关规定，对发行人进行充分的尽职调查，主要内容包括：通过查阅发行人（包括发行人关联企业）历年工商资料、发行人章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员访谈，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；根据审计报告等财务资料，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。,项目组自 2010 年 8 月起开始制作本次发行的申请文件，2011 年 3 月

8、上旬完成本次发行的全套申请文件制作工作。在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。,2009年12月，本保荐机构组成了专门的煌上煌辅导工作小组，辅导人,3-2-3-4,员为李震、周可君、祁红威、蒋猛和徐学文等人。2009年12月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）进行了辅导备案。2011年1月，本保荐机构向江西证监局申请，增加了辅导人员戴锋。,2011年3月，本保荐机构向江西证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了辅导工作总结报告。2011年3月，发行人接受辅导的人员通

9、过了江西证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格，经江西证监局现场验收合格并出具了辅导验收报告。,3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程,保荐代表人李震自项目立项起全程负责并参与尽职调查工作，保荐代表人戴锋自 2011 年 1 月开始参与尽职调查工作。其中保荐代表人李震负责项目的日常管理、现场工作推进、组织重大问题探讨、组织项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿的审查核对；保荐代表人戴锋负责项目申报材料和工作底稿的审定核对等。,在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：（1）2008年1月，保荐代表人李震作为企业改制财务顾问项目人员即进场对企业进行尽职调查工作；2009年12月，保

10、荐代表人李震作为辅导人员进入辅导工作小组，2011年1月，保荐代表人戴锋作为辅导人员进入辅导工作小组，组织辅导工作人员对企业进行全面尽职调查和辅导工作。（2）2009年12月到2011年3月辅导期间，保荐代表人李震组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；保荐代表人戴锋负责工作底稿的审定核对。,（3）2008年8月到2011年3月，保荐代表人李震主持召开中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问,3-2-3-5,题包括：改制工作安排、募集资金投资项目论证、关联交易规范、营销网络整合、门店管理体系完善、项目整体进度安排等。,（4）2

11、011年1月到3月，保荐代表人李震、戴锋组织项目组对发行人自然人股东的增资，直营店、加盟店管理，加盟商是否关联方或发行人员工进行了专项核查。就此问题，项目组收集查阅了自然人股东增资协议和收款凭证，发行人直营店、加盟店工商营业执照、食品流通许可证，加盟店主填写的书面确认材料等资料，并采用了与发行人股东、董事、监事、高管、业务人员和加盟店主等进行访谈，对发行人直营店、加盟店进行现场走访调研等方式，对上述问题进行了充分的尽职调查。,（5）2010年3月，保荐代表人李震、戴锋组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行回复，并对相关意见及要求予以调查、落实。（6）截至本报告出具之日，保荐代表人李震、

12、戴锋对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。,（四）项目内部核查过程,煌上煌首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在业务部门进行内部核查，业务部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2010年3月初，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报国信证券投资银行事业部进行审核。为加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料

13、复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员 18 名，其中保荐代表人 4 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的专业经验。,3-2-3-6,在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将煌上煌首次公开发行股票并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。,（五）内核小组审核过程,国信证券证券发行内核小组由 21 人组成，

14、包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。,证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由 7 名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室负责通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。,内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。,2010 年 3 月 15 日，国信证券召开内核小组会议审议了煌上煌首次公

15、开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：,1、进一步核查报告期内食品质量事故情况，并采取有效措施防止食品,安全事故的发生；,2、补充核查已注销子公司合法合规运作情况；3、分析存货减值准备是否计提充分；,3-2-3-7,4、落实款项的归还情况，并督导发行人进一步完善资金管理制度。内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委,员会表决，通过后向中国证监会推荐。,二、存在问题及其解决情况,（一）立项评估意见及审议情况,经综合分析与评价，投资银行事业部认为发行人属于国家政策鼓励的农,产品深加工行业，未来发展前景较好，风险可控，同意立项。,（

16、二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况1、避免同业竞争、减少关联交易的问题（1）基本情况,广东煌上煌食品有限公司（以下简称“广东煌上煌”）、上海煌上煌食品有限公司（以下简称“上海煌上煌”）、江西煌大食品有限公司（以下简称“煌大食品”）原为实际控制人徐桂芬家族控制的企业。其中广东煌上煌、上海煌上煌主营业务为酱卤肉制品生产、销售，与发行人从事相同业务；煌大食品主要从事禽类屠宰业务，处于发行人的产业链上游，在 2009 年 11月建成投产后，成为发行人的原材料供应商之一，与发行人存在经常性的关联交易。,（2）研究、分析情况,发行人整体变更成立股份公司之前，本保荐机构与发行人、律师、会计师对上述问

17、题进行了讨论，一致认为实际控制人控制的广东煌上煌、上海煌上煌从事业务与发行人相同，存在同业竞争情况，因此建议实际控制人将上述股权以公允价转让给发行人。,为了完善发行人的产业链，减少关联交易，应由发行人收购煌大食品,的股权。,3-2-3-8,（3）问题解决情况,2008 年 3 月 18 日，发行人与褚浚、褚剑签订股权转让协议，分别受让其持有的上海煌上煌各 50%股权。2008 年 4 月 18 日，发行人与褚浚、褚剑签订股权转让协议，分别受让其持有的广东煌上煌各 50%股权。2010 年 9 月 16 日，发行人与控股股东煌上煌集团有限公司、实际控制人褚建庚、褚浚、褚剑签订股权转让协议，分别受

18、让其持有的 40%、20%、20%和 20%煌大食品股权。,通过上述交易，发行人避免了同业竞争，减少了关联交易，完善了产,业链，符合相关法律法规对上市公司运作的要求。,2、整合营销网络的问题（1）基本情况,为有效开发福建、辽宁市场，同时降低新区域开发风险，发行人于 2008年 4 月分别与福州煌上煌食品有限公司（以下简称“福州煌上煌”）、沈阳煌上煌食品有限公司（以下简称“沈阳煌上煌”）签署了分特许经营协议，期限至 2011 年 5 月，以分特许经营模式进行上述市场的开拓。授权分特许经营商在分特许协议规定的特许经营区域内有偿使用发行人的商标、商号、技术等经营特许经营店，以拓展业务和扩大在上述区域

19、的品牌影响力。,（2）研究、分析情况,针对上述问题，本保荐机构协同发行人、发行人律师、会计师进行了多次讨论，认为分特许经营商在新市场开拓前期起了积极的作用。但继续授权分特许经营商生产、开拓市场、建设营销网络不符合发行人在成熟市场统一管理、统一品牌建设的未来战略。此外，分特许经营商资金实力较弱，不利于快速推进区域开发、迅速完成发行人的全国生产布局规划。因此，建议发行人与分特许经营商协商，提前终止分特许经营商协议，转由,3-2-3-9,发行人直接开拓福建、辽宁市场。,（3）问题解决情况,经与上述分特许经营商协商，各方就整合营销网络达成了共识，签订了一系列协议：发行人与福州煌上煌和沈阳煌上煌分特许经

20、营合同不再续签并提前终止，并有序注销福州煌上煌和沈阳煌上煌；发行人收购分特许经营商新建的福建煌上煌食品有限公司和辽宁煌上煌食品有限公司的全部股权；发行人与原分特许经营商的加盟店重新签署有关特许经营合同；吸收分特许经营商原股东陈崇熙、牛丽丽为发行人股东。截至招股说明书签署日，上述协议得以有效执行。发行人直接控制的销售网络进一步延伸至福建和辽宁，大幅提升了发行人的品牌影响力，并将成为发行人重要的利润增长点。,（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况,本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查,后，提出如下主要问题：,1、直营店和加盟店收入确认时点。,落实情况：发行人直营店的收入确

21、认时点是门店对消费者售出货物并收纥货款时；加盟店收入确认时点是在发行人发出货物并得到收货确认时。,2、食品安全控制体系的运行情况。,落实情况：发行人通过了 HACCP 和 ISO22000 食品安全体系认证，建立了食品安全控制体系并能有效执行。其有关食品安全的控制措施详见“二、（四）、4”所述。,3、请说明发行人对加盟店的管理体系及其运作情况。,落实情况：发行人建立了完善的加盟店管理体系，对加盟店的选址、人员培训、新店开业、货品陈列、对外宣传推广、业务规模增长等方面建,3-2-3-10,立了完善的管理制度。发行人加盟店运行情况良好，关闭率较低，其管理体系运作良好。,（四）内核小组会议讨论的主要

22、问题、审核意见及落实情况,1、讨论问题：2010 年 11 月发行人收购福建煌上煌、辽宁煌上煌股权，为非同一控制下的企业合并。请说明上述收购的进展情况及对发行人财务状况的影响。项目组答复：,项目组在现场工作过程中已关注此事项，具体情况详见“二、（二）、2、,整合营销网络的问题”所述。,2、讨论问题：发行人在全国拥有直营店和加盟店共计 1,482 家，请说明（1）发行人保障收入真实性、完整性的内部控制体系的运行情况；（2）直营店的现金收款的管理情况；会计师是否对收入确认的内部控制、资金管理出具专门意见；（3）加盟店的加盟协议中的风险与报酬转移的核心条款；（4）加盟商与发行人股东、董监高是否存在关

23、联关系。,项目组答复：,（1）经项目组与会计师共同核查，认为保证发行人报告期内收入真实、,完整的内部控制体系自报告期初即得以良好运行。,（2）发行人每天核对产品车间发货情况、直营店的销售清单、直营店门店产品结存情况和直营店款项缴存情况，确认门店销售收入和应缴存现金金额。发行人在直营店对外销售时点达到收入确认条件并按发行人会计政策确认收入实现，直营店按发行人有关规定将有关销售款项办理缴存手续。报告期内，为保证发行人直营店销售款项的安全并根据银行提供的结算服务情况，发行人主要存在三种资金管理方式，即发行人收款车集中收取直营店现金、将直营店现金存入由发行人管理的个人卡账户并转入发行,3-2-3-11

24、,人结算账户、使用发行人账户附属卡直接存入发行人结算户。,立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“立信会计师事务所有限公司”）对上述保证发行人收入真实性、完整性的内部控制体系建立及运行情况出具了无保留意见的专项审核意见，认为：“在借用自然人账户收取货款方式下，公司将上述自然人账户纳入财务核算体系，同时建立了完善的内部控制制度并贯彻执行，收入确认的会计核算真实、准确、完整，资金内部控制制度严格，能够保证公司资金的安全、完整。”,（3）发行人与加盟店的加盟协议中明确约定不得退货，故要求加盟店在日常业务过程合理报量，按计划配送和执行及时收款政策（绝大部分赊销一天）。发行人对加盟店销售收入的确认在货物

25、发出并确认收货后实现了风险报酬转移，达到收入确认条件。,（4）项目组已实地走访直营店、加盟店，并向加盟店发出了问询函，访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，未发现加盟商与发行人股东、董事、监事和高级管理人员存在关联关系的情形。3、讨论问题：请说明发行人对屠宰、清洗等部分用工实行劳务派遣形,式是否符合相关法律法规。,项目组答复：,经本保荐机构项目组核查，上述工作岗位具有季节性、辅助性和可替代性的特点，发行人对上述工作岗位的用工人员实行劳务派遣方式符合劳动法、劳务派遣规定（草案）等相关法律法规的规定。,4、讨论问题：发行人经由连锁网络销售的产品大部分为简易包装的鲜货，请说明（

26、1）食品安全控制体系的运作情况；（2）报告期是否曾受到与食品安全相关的行政处罚。,项目组答复：,3-2-3-12,发行人通过了 HACCP 和 ISO22000 食品安全体系认证，建立了食品安全控制体系并能有效执行。在日常运营过程中，发行人主要采取以下措施来确保食品安全：第一、发行人采取集中生产、“冷链”配送、产品进入专卖店后即储存于专用冷柜中并对外销售的策略以保证产品质量；第二、发行人使用 ERP 系统控制各专卖店合理报单，以销定产，从源头控制门店产品结存量；第三、每一门店须取得从业人员健康证方可开业，店员定期体检，同时发行人对加盟店、直营店销售人员持续进行教育、培训和奖惩，并对加盟商收取相

27、关的质量保证金；第四、发行人在各片区设置片区经理，对各片区门店进行以产品质量为重点的全面、日常检查；第五、发行人设置了商情监察部，独立于销售部门对各门店进行监督。报告期内发行人未受到与食品安全相关的行政处罚。,审核意见：进一步核查报告期内食品质量事故情况，并采取有效措施,防止食品安全事故的发生。,落实情况：项目组对广东煌上煌、江西煌上煌所在地的质量技术监督部门进行了现场走访，核查了广东煌上煌的个别产品、深圳地区个别门店的个别产品曾被抽检不合格的原因、影响及后续改进措施，并持续跟踪发行人食品质量控制体系的建立和运行情况，再次确认报告期内发行人不存在重大质量事故及行政处罚事项。,发行人已按照其产品

28、质量控制体系的要求继续加强产品质量管理，并采取了持续加大投入，应用先进技术和设备，加强人员培训等措施进一步提升其质量安全控制水平。,5、讨论问题：报告期内发行人注销了上海煌上煌、西安煌上煌、东莞永大物业、江西恒德汽车等子公司。请说明上述注销的原因及规范运作情况。,3-2-3-13,项目组答复：,报告期内发行人共注销了 4 家子公司，分别为江西恒德汽车销售服务有限公司、东莞市永大物业投资有限公司、西安煌上煌食品有限公司、上海煌上煌食品有限公司。上述子公司主要因发行人业务规划、区域开发模式调整的需要而注销，且均取得了相关部门核准注销的通知书，未涉及违法违规事项。,审核意见：补充核查已注销子公司合法

29、合规运作情况。,落实情况：项目组再次核查了报告期内已注销子公司的工商登记材料、申请注销的全套文件以及相关部门出具的核准注销通知书。并与发行人高管再次确认报告期内注销的子公司均因发行人业务规划、区域开发模式调整的需要而注销，未涉及影响发行上市的违法违规事项。,6、讨论问题：发行人直营店租用的部分物业未能取得权属证书，请说,明其对发行人经营的影响。,项目组答复：,经本保荐机构项目组核查，上述物业的出租方均证明该等物业为其合法拥有，且出租方与发行人已合作多年，单个门店租赁面积较小，可替代性强。即使门店权属不完整，也不会对发行人直营店的持续经营产生重要影响。,7、讨论问题：请说明发行人对加盟店的管理体

30、系及其运行情况，继续,扩大门店访谈范围。,项目组答复：,发行人建立了完善的加盟店管理体系，对加盟店的选址、人员培训、开业、货品陈列、对外宣传推广、业务规模增长等方面建立了完善的制度。实行区域、片区管理制，在各区域、片区设置片区经理负责门店管理工作。,3-2-3-14,此外，发行人监察部下辖的商情监察部独立于销售部门对加盟店进行监督。发行人加盟店运行情况良好，其管理体系运行良好。,项目组会同会计师、律师进行了专项核查，大幅扩大了门店现场走访,范围。,8、讨论问题：报告期内原材料价格总体上升，但发行人毛利率基本稳,定，请说明发行人的定价机制和应对原材料价格上涨的策略。,项目组答复：,经本保荐机构项

31、目组核查，发行人作为快捷消费食品行业的品牌企业，产品定价具有一定的主动性，能够将材料价格的上涨因素及时消化或转移出去。发行人建立了原材料价格与售价的联动机制，当原材料价格大幅度上涨时，发行人产品的售价也将上调，以抵消原材料价格上涨的不利影响。此外，报告期内发行人还采取了与供应商建立密切的合作关系以取得较为合理的价格折让、在原材料价格处于低位时适当增加采购金额、向上游延伸产业链以发挥产业协同效应等措施降低原材料价格上涨的影响。9、讨论问题：发行人 2010 年末存货结存金额较大的原因，存货日常,储存、保管情况。,项目组答复：,发行人 2010 年末存货主要为储备的原材料。其结存金额较大主要是发行

32、人业务规模增长、为应对春节销售高峰和原材料价格上涨等因素所引起。发行人的主要原材料为禽肉和畜肉，均储存于低温冷库中，可保存期限较长。,审核意见：分析存货减值准备是否计提充分。,落实情况：报告期末，发行人按会计政策规定进行了存货资产减值测试，期末存货的可变现净值均高于存货成本，故未计提存货资产减值准备。,3-2-3-15,项目组经与会计师沟通，会计师确认不存在需计提存货资产减值准备的因素，发行人无需计提存货资产减值准备。项目组参与了发行人期末存货盘点，复核了存货减值准备计算表，核查了期后存货消化情况，发现发行人产品毛利与前期水平相当，认为发行人未计提存货减值准备符合会计政策的规定，也与发行人经营

33、情况、财务表现相吻合。,10、讨论问题：2011 年 3 月发行人将资金借予煌上煌集团使用，是否,履行程序，后续如何处理？,项目组答复：发行人于 2011 年 3 月 7 日-10 日期间以银行转账方式向煌上煌集团提供资金约 4,500 万元。经会计师和项目组专项核查，煌上煌集团拟于 3 月下旬全部归还上述款项，并将支付资金使用费。上述资金往来已经独立董事、发行人董事会、股东大会审议同意，且关联董事、关联股东均已根据发行人董事会、股东会议事规则对关联交易事项进行了回避表决，符合当时有效的公司章程、关联交易决策制度及相关规定。审核意见：落实款项的归还情况，并督导发行人进一步完善资金管理,制度。,

34、落实情况：煌上煌集团已于 2011 年 3 月 24 日全部归还了上述款项。发行人现已严格按照上市公司章程指引有关条款修订了公司章程，制定了防止控股股东及关联方占用公司资金管理办法，进一步完善了防止控股股东和实际控制人及其关联方借用公司资金等可能损害发行人和其他股东合法权益和利益的控制制度。煌上煌集团及公司实际控制人出具承诺，不以任何方式变相占用股份公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。,（五）对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见,本保荐机构查阅了发行人公司章程（草案）、董事会及股东大会审,3-2-3-16,议的会议记录、

35、决议以及控股股东、实际控制人出具的分红承诺等文件，发行人 2011 年度第七次股东大会审议通过了关于修改江西煌上煌集团食品股份有限公司章程（草案）的议案、关于江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年股利分配计划的议案。上述股东大会决议及公司章程（草案）明确规定了积极的股利分配政策，包括利润分配原则、利润分配形式、现金分红比例、制订及调整利润分配政策的决策程序等，发行人利润分配政策已修改完善。修改后的发行人股利分配决策程序健全、有效，充分发挥了独立董事、监事会以及社会公众股股东在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合法权益，符合关于进一步落实上市公司现金分红有关

36、事项的通知的要求。修改后的利润分配政策及未来分红计划重视给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益。,（六）对证券服务机构出具的专业意见核查情况1、对会计师专业意见的核查情况,本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人实施审计工作的主要工作底稿及对客户、银行的询证回函等资料，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐,机构的判断无重大差异。,2、对律师专业意见的核查情况,本保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见等法律文件，核对了上述文,3-2-3-17,件与发行人招股说明书的一致性。,经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况,本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报,告，核对了银行进帐凭证。,经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。,3-2-3-18,3-2-3-19,