银江股份：董事会议事规则（8月） .ppt

《银江股份：董事会议事规则（8月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《银江股份：董事会议事规则（8月） .ppt（13页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、,第一条,第二条,、,、,第三条,第六条,银江股份有限公司董事会议事规则银江股份有限公司董事会议事规则（2012年8月修订）,第一章,总则,为规范银江股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件及银江股份有限公司章程（以下简称公司章程）等的规定，特制定本董事会议事规则。本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律

2、约束力的文件。,第二章,董事,董事为自然人，无需持有公司股份。但凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。,第四条,董事候选人的提名方式按公司章程规定执行。,第五条 董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。,第七条,公司董事享有下述权力：,（一）出席董事会会议；（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；（四）单独

3、或共同向董事会提出议案；（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；,第九条,银江股份有限公司董事会议事规则（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；（七）监督董事会会议决议的实施；（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。,第八条,董事不得有下列行为：,（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其

4、他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责。任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何

5、损害或者可能损害公司利益的活动。任何董事均不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。任何董事均不得以任何方式及/或手段剥夺任何属于或者可能属于公司的商业机会。非经股东大会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合同,第十条,银江股份有限公司董事会议事规则或者进行交易（聘任合同除外）。任何董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼；（2）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。,第十一条,任何董事均应对其所知

6、晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、,设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：（一）国家法律的强制性规定要求时；（二）生效的法院裁判要求时；（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；（五）公众利益有要求；（六）该董事本身的合法利益有要求。本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行

7、作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。,第十二条,董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事,会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的

8、董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可,银江股份有限公司董事会议事规则以免除责任。,第十三条,未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人,名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。,第十四条,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或,者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避

9、表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括：a.父母；b

10、.配偶；c.兄弟姐妹；d.年满18周岁的子女；e.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶)；（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。,银江股份有限公司董事会议事规则,第十五条,董

11、事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交,书面辞职报告。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。,第十六条,董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：,（1）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；（4）被劳动教养者；

12、（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；（6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。,第十七条,根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理,人员职务的董事不得超过董事总人数的1/2。第十八条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。,第十九条,公司不以任何形式为董事纳税。,第三章,董事会的组成和职权,第二十条,董事会由九名董事组成，其中独

13、立董事三名。公司董事会设董事,长 1 人，副董事长 1 人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；,银江股份有限公司董事会议事规则（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（

14、九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。,第二十一条秘书负责收集。第二十二条,凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会董事会设立战略、审计、提名、

15、薪酬与考核等专门委员会，协,助董事会行使其职权。,第四章,会议程序,第二十三条,董事会每年召开例会二次，其中一次应当在上半年召开，审议,公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等。,第二十四条,董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情,形之一的，董事长应在10日内召集并主持临时董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；,银江股份有限公司董事会议事规则（三）监事会提议时；如有前条第（一）、（二）、（三）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不

16、能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。如果董事长没有在收到前述书面要求后的10日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。,第二十五条,董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传,真或电话；通知时限为五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并经全体董事一致同意。,第二十六条,就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会,提出议案：（1）董事长；（2）副董事长；（3）任何一名董事。就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向

17、董事会提出议案：（1）总经理；（2）董事会秘书；（3）财务总监。,第二十七条,有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件,或电子邮件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。,第二十八条,如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事,代为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。,第二十九条有效。第三十条,董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为如

18、董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如董,银江股份有限公司董事会议事规则事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，副董事长将担任会议主席主持会议；如副董事长也没有亲自出席会议，则应由1/2以上的董事共同推举一名董事担任会议主席主持会议。,第三十一条,董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非,董事会另有决定，否则，总经理、财务总监均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经理和

19、其他高级管理人员有权列席董事会会议。根据公司法第十八条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。,第三十二条,出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出,席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。,第三十三条第三十四条,董事会以书面投票方式进行表决；每名董事有一票表决权。董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对投票结果进行统,计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以书面

20、方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。,第三十五条,以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会,议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关

21、的列席人员有权在会议上发言；,银江股份有限公司董事会议事规则经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。,第三十六条,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的,董事应当在会议记录上签名。经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。,第五章,董事长,第三十七条,董事会设董事长一名，可以设副董事长，董事长和副董事长由,董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。,第三十八条,董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长

22、工作；在董事长不能履行职务时，受董事长委托或根据董事会的决议，代行董事长的职权。,第三十九条,有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：,（一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；（二）超越职权，给公司造成重大损失的；（三）有其他违反法律、法规、公司章程或本规则规定义务的行为。,第六章,董事会秘书,第四十条,董事会应聘任董事会秘书一名及证券事务代表一名。,董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。,第四十一条,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。,具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）公司法第一百四十七条规定的情形之一的；（二）最近三年受

23、到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；,银江股份有限公司董事会议事规则（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。,第四十二条,董事会秘书的主要职责是：,（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议

24、记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易

25、所要求履行的其他职责。,第四十三条,董事会秘书的任职资格：,（一）具有大学本科以上学历；（二）掌握有关财务、法律、管理等专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本规则规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。,第四十四条,证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务代表应具有董事,会秘书的任职资格。在董事会秘书不能履行其职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。,银江股份有限公司董事会议事规则,第七章,附则,第四十五条,本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程的,有关规定执行。本规则与公司章程的规定如发生矛盾，

26、以公司章程的规定为准。,第四十六条,本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、,“多于”，不含本数。,第四十七条,本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，修,改亦同。由董事会负责解释。,银江股份有限公司董事会议事规则附：银江股份有限公司董事会议事规则修订对照表,修订前第二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长 1 人。第二十四条 董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集并主持临时董事会会议：（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；如有前

27、条第（一）、（二）、（三）规定的情形，董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。如果董事长没有在收到前述书面要求后的10 日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。,修订后第二十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。第二十四条 董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集并主持临时董事会会议：（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；如有前条第（一）、（二）、（三）规定的情形，

28、董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。如果董事长没有在收到前述书面要求后的 10 日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。,第二十六条,就董事会职权范围内的任何,第二十六条,就董事会职权范围内的任何事务，下,事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：（1）董事长；（2）任何一名董事。就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：,列人员有权随时向董事会提出议案：（1）董事长；（2）

29、副董事长；（3）任何一名董事。就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向,银江股份有限公司董事会议事规则,（1）总经理；（2）董事会秘书；（3）财务总监。第三十条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，则应由 1/2 以上的董事共同推举一名董事担任会议主席主持会议。,董事会提出议案：（1）总经理；（2）董事会秘书；（3）财务总监。第三十条 如董事长

30、亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，副董事长将担任会议主席主持会议；如副董事长也没有亲自出席会议，则应由 1/2 以上的董事共同推举一名董事担任会议主席主持会议。,第三十七条,董事会设董事长一名，由全,第三十七条,董事会设董事长一名，可以设副董事,体董事的过半数选举产生。董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。第三十八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。,长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。第三十八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作；在董事长不能履行职务时，受董事长委托或根据董事会的决议，代行董事长的职权。,