金新农：募集资金管理制度（3月） .ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,深圳市金新农饲料股份有限公司,募集资金管理制度,深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度(此 制 度 已 经 第 一 届 董 事 会 2011 年 第 一 次 临 时 会 议 审 议 通 过）,第一章,总 则,为了规范深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定、深圳证券交易所

2、中小板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。公司董事应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实

3、施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事1,第七条,第八条,第九条,第十条,深圳市金新农饲料股份有限公司,募集资金管理制度,项履行保荐职责，按照证券发行上市保荐制度暂行制度、深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。,第二章,募集资金专户存储,公司募集资金应当存放于商业银行开立并由公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

4、同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设臵的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳交易所提交书面申请并征得深圳交易所同意。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户所涉及的募集资金项目、存放数额；（三）公司一次或12个月以内累计从专户支

5、取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专

6、户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉2,深圳市金新农饲料股份有限公司有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。,募集资金管理制度,第三章,募集资金使用,第十一条,公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资,金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。,第十二条,公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金,融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相

7、改变募集资金用途。,第十三条,公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关,联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。,第十四条,公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管,理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据

8、性材料供备案查询。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。,第十五条,公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展,情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度3,深圳市金新农饲料股份有限公司,募集资金管理制度,使用情况的

9、专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。,第十六条,募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、,预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。,第十七条投资项目。第十八条,公司决定终止原募集资金投资项目

10、的，应当尽快、科学地选择新的公司以募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公,司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，臵换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成臵换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第十九条,公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在,2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购臵方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发

11、表意见后提交股东大会审议。第二十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。,第二十一条,公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以,下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；4,深圳市金新农饲料股份有限公司,募集资金管理制度,（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见

12、；（七）、过去 12 个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（八）、承诺在使用闲臵募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额 10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第四章,募集资金投向变更,第二十二条,公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资

13、金,投向。存在下列情形视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定募集资金用途变更的其他情形,第二十三条第二十四条,公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的,可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,第二十五条,公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易,日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：5,深圳市金新农饲料股份有限公司,募集资金管理制度,（一）原项目

14、基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。,第二十六条,公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包,括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易

15、对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用

16、情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。,第二十八条,单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收,入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。6,深圳市金新农饲料股份有限公司,募集资金管理制度,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十二条、二十五条履行相应程序及披露义务。,第二十九条,募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资,金净额

17、 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,第五章,募集资金管理与监督,第三十条,公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集,资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员

18、会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第三十一条,公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存,放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结

19、论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报7,深圳市金新农饲料股份有限公司,募集资金管理制度,告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第三十二条,公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金,用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资

20、产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。,第三十三条,独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况,是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。,第三十四条,保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公,司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。,第六章,附 则,第三十五条第三十六条,本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及,公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。,第三十七条,本制度由公司董事会负责解释。深圳市金新农饲料股份有限公司董事会8,深圳市金新农饲料股份有限公司,9,募集资金管理制度,