电广传媒：债务融资工具信息披露事务管理制度（10月） .ppt

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1、湖南电广传媒股份有限公司,债务融资工具信息披露事务管理制度,2012 年 10 月,目 录,第一章 总则.2,第二章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责.2,第三章 信息披露对象及标准.3,第四章 信息披露流程.6,第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露,中的职责.7,第六章 未公开信息的传递、审核、披露流程.8,第七章 未公开信息的保密.9,第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.10,第九章 子公司信息披露制度.10,第十章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度.11,第十一章 档案管理.11,第十二章 信息披露的相关罚则.12,第十三章 附则.12,

2、1,第一章,总则,第一条,为严格遵守中国人民银行、中国银行间市场交易商协会,（以下简称“交易商协会”）关于银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具的要求和规定，确保债务工具投资人的合法权益，规范湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）债务融资工具的信息披露工作，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条,本制度所称信息是指可能影响债务工具投资人决策或,对公司偿债能力产生较大影响的信息以及相关管理机构、法律法规要求披露的其他信息。信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式

3、向社会公众公布，是公司须持续履行的责任和义务。,第三条,本公司按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具,信息披露规则的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,第二章,信息披露事务管理部门及其负责人的职责,第四条,公司董事会负责公司信息披露制度的实施，常设机构为,董事会秘书处。日常信息披露由董事会秘书处统筹，财务与资金管理部协助，履行以下相关职责：（一）负责公司信息披露事务统筹管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；（二）负责与交易商协会的联系，反馈协会对所披露信息的审核2,

4、意见或要求，组织信息披露相关当事人的回复工作；（三）负责汇总各部门和子公司的重大事项报告，收集相关资料，将应予披露的信息形成书面报告，经董事会秘书处复核后报董事会秘书审核；（四）负责完成债务融资工具信息披露的申请和对外发布工作，并通过文件、网络等方式及时在公司内部传递；（五）负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事、监事和高级管理人员履职情况；（六）负责起草有关债务融资工具信息披露事务的管理制度、工作流程等；（七）组织对公司董事、监事、高级管理人员等进行债务融资工具信息披露的业务培训。,第五条,信息披露机构负责人职责,（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

5、的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。（二）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。,第三章,信息披露对象及标准,第六条,公司信息披露应当满足相关法律法规和交易商协会规3,定的最低披露要求。公司按规定须进行信息披露的主要事项包括：（一）发行信息披露：发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪

6、评级安排、法律意见书、公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；（二）持续性信息披露：定期报告和临时报告。,第七条,定期报告,（一）凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。（二）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。,第八条,临时报告,（一）公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露，前款重

7、大事项包括但不限于：1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；2、公司生产经营的外部条件发生重大变化；3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；7、公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；4,8、公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；9、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；10、公司做出减资、合

8、并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；11、公司涉及需要说明的市场传闻；12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；15、公司对外提供重大担保。,第九条,公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公,司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响

9、。,第十条,公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政,策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；5,。,（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。,第十一条,公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，,还应符合以下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；（二）更

10、正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）,第十二条,公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更,前五个工作日披露变更公告。,第十三条,公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到,期日前五个工作日披露变更公告。,第四章,信息披露流程,第十四条,定期报告的编制、审核和披露流程,（一）定期报告的编制董事会秘

11、书处会同财务与资金管理部制订出定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相关职能部门按照监管机构的规定编制定期报告初稿。（二）定期报告的审核董事会秘书处对定期报告初稿进行审核，各相关部门按照审核意见补充、更新资料。董事会秘书处修改初稿，并报公司董事会审议。6,公司董事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。（三）定期报告的披露公司应当将定期报告等信息披露文件载于交易商协会认可的网站。,第十五条,临时报告的编制、审核和披露流程,（一）重大信息的收集和内部报告公司发生可能影响债务工具偿还能力的重大事项时，财务与资金管理部应当及时向相关

12、各方了解情况，收集信息，知会董事会秘书处并及时报告董事会秘书和董事长。董事长接到报告后，根据授权自行决定或向董事会报告形成意见，并敦促董事会秘书处组织临时报告的披露工作。（二）临时报告的编制董事会秘书处会同财务与资金管理部根据实际情况可制订出临时报告编制和披露时间表，组织编制临时报告。（三）临时报告的审核公司披露的重大报告须经公司董事会的批准，按照公司章程及议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。（四）临时报告的披露公司应当及时将临时报告信息披露文件载于交易商协会认可的网站。,第五章,董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露,中的职责,第十六条,公司董事、监事、高级管理

13、人员应当忠实、勤勉地履,行职责，关注信息披露文件的编制，保证信息披露的真实、准确、完7,整、及时。,第十七条,公司董事会应对公司信息披露制度实施情况进行年,度评估，并在公司年度报告内部控制部分中披露评估意见。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。,第十八条,公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真,实、准确和完整，对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信息披露存在违法违规的，应进行调查并提出处理建议。,第十九条,公司董事和董事会、监事和监事会以及高

14、级管理人员,在知悉重大事项发生时，应当立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会或其他有权决策机构报告，并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作。,第六章,未公开信息的传递、审核、披露流程,第二十条,在本制度下应公开披露而尚未公开披露的信息为未,公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书处、财务与资金管理部报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高

15、级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；（四）收到相关主管部门决定或通知时。8,在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书处、财务与资金管理部报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。,第二十一条,公司董事、监事、高级管理人员不得向其他单位提,供未公开重大信息。董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事会报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。,第二十二条,董事会秘书收到公司各

16、部门及下属公司负责人报,告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、交易商协会规定确认应予披露的，应组织起草公告文稿，依法依规进行披露。,第七章,未公开信息的保密,第二十三条,知情人对非公开信息的保密,（一）本制度所指的内幕信息知情人包括：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；3、由于所任公司职务可以获取公司有关非公开信息的人员；4、由于为公司提供服务可以获取公司有关非公开信息的人员，包括但不限于公司的会计师、律师、投资银行等；5、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员。（二）未公开信息知情人保密责任：9,

17、、,1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。2、公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。3、公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开信息。4、公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。,第八章第二十四条,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制建立健全财务管理和会计核算制度体系。根据财政,部企业会计准则 中华人民共和国会计法等法律

18、法规规定，制定本公司的财务、会计制度，依法编制公司的财务会计报告，依法接受国家审计监督。,第二十五条,建立有效的会计核算监控制度，对公司各项业务确,保按照会计核算办法核算，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。,第二十六条,公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公,司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司相关规定执行。,第九章,子公司信息披露制度,第二十七条,子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，,督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。本子10,公司应当指

19、定专人作为指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作。,第二十八条,公司各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、,财务等信息应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。,第十章,与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度,第二十九条,董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董,事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。,第三十条,董事会秘书处负责投资者关系活动档案的建立、健,全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。,第三十一条,投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现,场参观、座谈沟通前，实行预约

20、制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。,第三十二条,公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投,资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。,第三十三条,公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重,大信息的，应立即报告交易商协会并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。,第十一章,档案管理,第三十四条,信息披露相关文件、资料的档案管理,（一）公司信息披露文件的档案管理实行书面文档与电子文档相11,结合的方式。（二）董事会指定专人负责信息披露文件的档案管理工作，

21、包括收集、整理和保管信息披露的正式文本、有关审核意见及相关备查文件、保管董事、监事及高级管理人员履行职责的记录、办理档案的查询和调阅等，并根据本公司档案管理制度的规定将档案及时移交至公司档案室。,第十二章,信息披露的相关罚则,第三十五条,公司信息披露义务人违反相关法律法规或相关监,管机构监管规则及本制度有关信息披露义务的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重追究其责任，包括但不限于对责任人给予批评、警告、免解除职务、解除劳动合同等处分。,第十三章,附则,第三十六条第三十七条,本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规或其他,有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。,第三十八条,本制度经公司董事会审批通过后起施行。12,