600480 凌云股份募集资金存放与使用情况的专项报告（） .ppt

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1、、,凌云工业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）根据上海证券交易所关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的通知及相关格式指引的规定，本公司将 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：一、募集资金基本情况1、实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可20101621号文核准，公司非公开发行A 股股票不超过7,500 万股新股，公司实际于2010年12月非公开发行人民币普通股49,714,838股，每股面值1.00元，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币770,579,989元，扣除发行费用人民币27,123,498元，实

2、际募集资金净额为人民币743,456,491元。该项募集资金已于2010年12月2日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字2010第1075 号验资报告。2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额单位：万元,以前年度已投入,置换先期投入项目金额4,780,本年使用金额直接投入募集资金项目46,956,暂时补充流动资金7,000,累计利息收入净额784,年末余额16,394,二、募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了凌云工业股

3、份有限公司募集资金使用管理办法（简称“募集资金管理办法”，下同），经本公司董事会2010年第四届董事会第二次会议审议通过。根据募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行、1,中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 涿 州 支 行 分 别 设 立 了 1001014130001797、123902071910606、101105310633三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。上述监管协议主要

4、条款与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。截至2011年12月31日止，募集资金专用账户三方监管协议均得到了切实有效的履行。截止2011年12月31日，募集资金专户存储情况如下：单位：万元,公司名称,专户银行名称,银行账号,初始存放 利息收入 已使用金额 净额 金额,存储余额,凌云工业股份有限公司,中国民生银行股份有限公司石家庄分,1001014130001797,20,000,89,14,525,5,564,凌云工业股 招商银行股份有限公份有限公司 司北京北三环支行,123902071910606,34,346,433,27,936,6,843,凌云工业股份有限

5、公司,中国银行股份有限公司涿州支行,101105310633,20,000,262,16,275,3,987,合计,74,346,784,58,736 16,394,三、本年度募集资金的实际使用情况本公司 2011 年度募集资金的实际使用情况见下表：2,表 1：募集资金使用情况对照表（2011 年度）单位：万元,项,目,金额或比例,项,目,金,额,募集资金净额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,74,34625,97334.94%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,51,73651,736,承诺投资项目,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺的投资总 额,调整后的

6、投资总 额,截至年末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至年末累截至年末累 计投入金额计投入金额 与承诺投入(2)金额的差额(3)(2)-(1),截至年末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态的日 期,本年度募集资金实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,涿州汽车零,部件项目,否,31,373,31,373,31,373,8,763,8,763,-22,610,27.93,2012.6,不适用,不适用,否,（注）原非公开发行股票预案新增净利润 3,823 万元/,武汉汽车零部件项目,是,17,194,5,000,5,000,5,000,5,000,100

7、,2011.10,291,年，公司第四届董事会第十三会议及 2011 年第一次临时股东大会公告，未披露项目变更后效益情况，本年度由于项目达到预定可使用状,是,态较晚，实际实现效益 291 万元。原非公开发行股票预案新增净利润 3,300 万元/,哈尔滨汽车零部件项目,是,14,482,8,000,8,000,8,000,8,000,100,2011.10,-56,年，公司第四届董事会第十三会议及 2011 年第一次临时股东大会公告，未披露项目变更后效益情况，本年度由于项目达到预定可使用状,是,态较晚，实际实现效益-56 万元。,芜湖汽车零部件项目,是,11,297,4,000,4,000,4,

8、000,4,000,100,2011.10,-267,原非公开发行股票预案新增净利润 3,246 万元/年，公司第四届董事会第十三会议及 2011 年第一次临时股东大会公告，未披露项目变更后,是,3,无,无,无,无,效益情况，本年度由于项目达到预定可使用状态较晚，实际实现效益-267 万元。收购河北凌,云工业有限,是,25,973,25,973,25,973,25,973,100,2011.11,3,456,是,否,公司资产,合计,74,346,74,346,74,346,51,736,51,736,-22,610,3,424,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明,无武汉汽车零部

9、件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述,三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购河北凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金净额的34.94%。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况根据2011年3月11日经公司

10、第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额为4,780万元，其中：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，使用部分闲置

11、募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2011年9月5日如期归还。,2011年9月13日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42，使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元。项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况注：公司募集资金总额77,058万元，发行费用2,712万元从涿州汽车零部件项目中扣除，涿州汽车零部件项目实际利用募

12、集资金31,373万元。4,无,无,四、变更募集资金投资项目情况本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：变更募集资金投资项目情况表（2011 年度）,表 2：,单位：万元,变更后的项目,对应的原项目,变更后项目拟投入募集资金总额,截至年末计划累计投资金额(1),本年度实际投入金额,实际累计投入金额(2),投资进度(%)(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,武汉汽车,收购河北凌云集团工业有限公司资产,零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零,25,973,25,973,25,973,25,973,100

13、,2011.11,3,456,是,否,部件项目,合计,25,973,25,973,25,973,25,973,由于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上,变更原因、决策程序及信息披露情况说明,述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973 万元募集资金进行变更，用于收购河北凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的33.71%。上述,事项已经公司第四届董事会第十三会议及2011年第一次临时股东大会通过并公告。未达到计划进度的情况

14、和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明5,十三日,五、募集资金使用及披露中存在的问题,本公司已按上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2011 年度募集资金的存放与使用情况。,凌云工业股份有限公司董事会,二一二年四月十三,6,年度募集资金,、,基本情况,凌云工业股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,国信证券股份有限公司关于凌云工业凌云工业股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规的要求，作为凌云工业股份有限公司（以下简称

15、“凌云股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人及持续督导小组相关人员通过与公司董事、监事及相关高级管理人员通过电话、邮件、面谈等方式，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。二、募集资金基本情况经中国证券监督管

16、理委员会证监许可20101621 号文关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复核准，公司于 2010 年 11 月 26 日以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了 49,714,838 股人民币普通股（A 股），每股发行价格人民币 15.5 元，本次发行募集资金总额为 770,579,989 元，扣除发行费用 27,123,498 元后，募集资金净额为 743,456,491 元。上述资金于 2010 年12 月 2 日全部到位，资金到账情况已经利安达会计师事务所有限公司验证，并由其出具了验资报告（利安达验字2010第 1075 号）。截止到 2011 年 12 月31 日，

17、募集资金已使用金额和 2011 年度使用金额及当前余额情况如下：1,管理情况,、,使用情况,凌云工业股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告单位：万元,以前年度已投入,置换先期投入,本年使用金额直接投入募,暂时补充流,累计利息收入净额,年末余额,项目金额,集资金项目,动资金,4,780,46,956,7,000,784,16,394,三、募集资金管理情况根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，保证

18、专款专用。凌云股份募集资金分别存储于中国银行股份有限公司涿州支行1001014130001797 账户、招商银行股份有限公司北京北三环支行 101105310633账户、中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部 123902071910606 账户。2010 年 12 月 16 日，凌云股份、保荐人共同分别与前述三家银行签署募集资金三方监管协议，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5000 万元且达到发行募集资金净额的 20%的，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人周志林、胡小娥可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的

19、资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，募集资金三方监管协议履行状况良好。公司募集资金于 2010 年 12 月 2 日全部到位。截至 2011 年 12 月 31 日公司募集资金专户余额及具体存储情况如下表所示：单位：万元,公司名称凌云工业股份,专户银行名称中国民生银行股份有限公,银行账号,初始存放 利息收入 已使用金 存储余金额 净额 额 额,有限公司,司石家庄分行营业部,1001014130001797,20,000,89,14,525,5,564,凌云工业股份,招商银行股份有限公司北,有限公司,京北三环支行,123902071910606,34

20、,346,433,27,936,6,843,凌云工业股份,中国银行股份有限公司涿,有限公司,州支行合计,101105310633,20,00074,346,262784,16,27558,736,3,98716,394,四、募集资金项目的使用情况2,凌云工业股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：单位:万元,项,目,金额或比例,项,目,金,额,募集资金净额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,74,34625,97334.94%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,51,73651,736

21、,承诺投资项目,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺的投资总 额,调整后的投资总额,截至年末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至年末累计投入金额(2),截至年末累计投入金额与承 截至年末投诺投入金 入进度（%）额的差额(4)(2)/(1)(3)(2)-(1),项目达到预定可使用状态的日 期,本年度募集资金实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,涿州汽车零,部件项目,否,31,373,31,373 31,373,8,763,8,763,-22,610,27.93,2012.6,不适用,不适用,否,（注）,武汉汽车零部件项目哈尔滨汽车零部件项目芜湖汽车零部件项目,是是是

22、,17,19414,48211,297,5,0008,0004,000,5,0008,0004,000,5,0008,0004,000,5,0008,0004,000,100100100,2011.102011.102011.10,291-56-267,不适用不适用不适用,是是是,收购河北凌,云工业有限,是,25,973 25,973,25,973,25,973,100,2011.11,3,456,是,否,公司资产3,无,无,无,无,凌云工业股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,合计,74,346 74,346,74,346,51,736,51,736,-22,610,3,424,未达

23、到计划进度原因,无,武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资。由,项目可行性发生重大变化的情况说明,于2011 年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，截止2011年8月三个项目的生产能力基本满足了当地市场的需要。短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，为提高募集资金使用效率，公司对上述三个汽车零部件建设项目尚未投入的,25,973 万元募集资金进行变更，用于收购河北凌云工业集团有限公司的资产，变更投向的募集资金额占公司募集资金净额的34.94%。募集资金投资项目实施地点变

24、更情况募集资金投资项目实施方式调整情况根据2011年3月11日经公司第四届董事会第七次会议审议通过的“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案及利安达会计师事务所有限责任公司的专项审核报告（利安达专字【2011】第1240号）。截止2011年2月14日，募集资金投资项目中以自筹资金预先投入的金额募集资金投资项目先期投入及置换情况为4,780万元，其中：涿州汽车零部件项目1,960万元、武汉汽车零部件项目1,037万元、哈尔滨汽车零部件项目1,228万元、芜湖汽车零部件项目555万元。各项目实施主体于2011 年3 月12 日完成置换工作。2011年3月11日经公司第四届董事会第

25、七次会议审议通过，使用部分闲置募集资金7,000 万元暂时补充流动资金，补充流动资金额占公司募集资金净额的9.42，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元，并于2011年9月5日如期归还。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2011年9月13日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.42，使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月。实际使用金额7,000万元。项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况4,募集资金投资项目,凌云工业股份有限公司,募集资金存

26、放与使用专项核查报告,五、投资项目变更的情况2011 年凌云股份变更募集资金用途的情况具体如下：1、原募集资金计划实施情况募集资金到位后，凌云股份本着谨慎性原则，经公司第四届董事会第六次会议批准，公司原募集资金计划实施情况如下：凌云股份用募集资金 4,000 万元对凌云工业股份（芜湖）有限公司进行增资，由其实施芜湖汽车零部件项目；凌云股份用募集资金 8,000 万元对哈尔滨凌云汽车零部件有限公司进行增资，由其实施哈尔滨汽车零部件项目；凌云股份用募集资金 5,000 万元对武汉凌云汽车零部件有限公司进行增资，由其实施武汉汽车零部件项目。2、变更原因鉴于 2011 年以来国内汽车产业增长的不利因素

27、增多，汽车市场消费受到抑制，汽车市场产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资芜湖汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、武汉汽车零部件项目三个项目的可能性不大，为避免造成募集资金闲置，影响募集资金的使用效率，公司拟改变上述三个项目剩余募集资金的投资用途。公司本次拟利用部分募集资金收购凌云集团全部经营性资产，既解决了收购资金不足的问题，也避免了募集资金闲置，提高了募集资金的使用效率，对公司发展有利。上述标的资产中，有些是与汽车零部件生产经营相关的，有些是为凌云股份生产经营活动提供配套产品或服务的，均与公司现有主营业务相关，且本次收购后，凌云集团不再从事或拥有与汽车零部件业务相关的资产或经营行为。

28、因此，新募投项目实施后，有利于凌云股份避免与凌云集团形成同业竞争或潜在的同业竞争，有利于凌云股份减少与凌云集团的关联交易。3、变更项目情况根据中国兵器工业集团公司兵器资字2011280 号关于河北凌云工业集团有限公司经营性资产重组的批复及公司 2010 年度股东大会批准，公司拟收购凌云集团截至 2010 年 12 月 31 日的全部经营性资产。经北京天健兴业资产评估5,凌云工业股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,有限公司评估，拟收购标的资产净值为 38,866.76 万元 天兴评报字（2011）第103 号资产评估报告书。付款方式为分期付款，资金来源为公司自筹。涉及收购的凌云集团标的

29、资产具体为：凌云集团所持阔丹-凌云汽车胶管有限公司 100%的股权；凌云集团所持河北凌云机电有限公司 100%股权；凌云集团所持耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 40%的股权；凌云集团所持耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 40%的股权；凌云集团所持上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 10%股权；凌云集团能源管理分公司全部经营性资产；凌云集团所持拥有的物业、建筑物、构筑物、机器设备等固定资产、在建工程及相关土地使用权；凌云集团向金融机构的借款及经营性负债 20,157.63 万元。凌云集团已书面承诺，凌云集团合法拥有标的资产，有权依法转让或出售标的资产。截至本报告出具日，上述资产已完成交割手续，产

30、权过户手续尚未完全办理完毕，正在办理过程中。4、该事项履行审议、批准程序独立董事在事前对该事项发表了意见；2011 年 4 月 13 日，经公司第四届监事会第六次会议审议通过；2011 年 4 月 13 日，经公司第四届董事会第八会议审议通过；2011 年 5 月 6 日，经公司 2010 年度股东大会批准。在审议该事项时关联董事、关联股东均回避表决。该事项同时经过中国兵器工业集团公司关于河北凌云工业集团有限公司经营性资产重组的批复（兵器资字2011280 号）批准实施。公司已就该事项履行了信息披露。就该事项，保荐人出具了国信证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意

31、见，认为本次拟利用原募集资金投资项目剩余募集资金 25,973 万元收购凌云集团全部经营性资产的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所股票上市规则等相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响原募集资金投资项目6,凌云工业股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,的实施，也不与原募集资金使用计划相抵触。5、注入资产实现的利润水平达到承诺要求根据公司与凌云集团于 2011 年 4 月 12 日签署的购买资产之利润补偿协议约定，凌云集团对注入凌云股份的资产利润情况进行承诺，若未实现

32、利润承诺数将予以补充：（1）利润承诺数：甲方（凌云集团）向乙方（凌云股份）承诺，2011 年、2012 年、2013 年标的资产实现的经审计的净利润分别不低于 3,376.80 万元、4,282.10 万元、5,227.89 万元。（2）甲方承诺标的资产 2011 年至 2013 年的每年净利润值不低于以上净利润预测值，否则甲方应按照协议约定的方式予以补偿。经核查，2011 年凌云集团注入凌云股份的资产利润为 3,456 万元，达到了承诺的利润水平。六、会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 4 月 13 日对凌云股份关于公

33、司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）进行了专项审核，并出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（国浩核字2012第 207A719号），认为“凌云股份编制的关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）已按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面反映了凌云股份 2011 年度募集资金存放与使用的实际情况。”七、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的情况。（以下无正文）7,凌云工业股份有限公司,募集资金存放与使用专项核查报告,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用专项核查报告之签字盖章页】,保荐代表人：,_周志林,_胡小娥国信证券股份有限公司,8,2012 年,月,日,