百川股份：报告.ppt

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1、,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,无锡百川化工股份有限公司,BCCHEM,2010 年年度报告,证券代码：002455,股票简称：百川股份,披露日期：2011 年 3 月 29 日,1,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,重要提示,本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报,告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其,内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、,完整性无法保证或存在异议。,公司所有董事均出席了本次审议年度报告的董事会。,江苏公证天业会计师事务所有限公司为

2、本公司出具了标准无保,留意见的审计报告。,公司董事长郑铁江先生、财务负责人曹彩娥女士及会计机构负责,人林志强先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。,2,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告目录,第一节,公司基本情况简介,-4,第二节第三节,会计数据和业务数据摘要股本变动及股东情况,-5-6,第四节,董事、监事、高级管理人员和员工的情况,-10,第五节第六节,公司治理结构股东大会情况简介,-13-20,第七节第八节第九节第十节,董事会报告监事会报告重要事项财务报告,-22-36-38-42,第十一节 备查文件目录,-963,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,第一

3、节,公司基本情况简介,一、公司法定中文名称：无锡百川化工股份有限公司公司法定英文名称：Wuxi Baichuan Chemical Industry CO.,LTD中文名称缩写：百川股份英文名称缩写：BCC二、公司法定代表人：郑铁江三、公司联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,陈慧敏江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号0510-860137550510-,赵昕怡江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号0510-860137550510-,四、公司注册地址：江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号公司办公地址：江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号邮政编码：214422

4、互联网网址：http:/电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报指定信息披露网址：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：百川股份股票代码：002455七、公司首次注册登记日期：2002 年 7 月 1 日最近一次变更注册登记日期：2010 年 10 月 14 日注册登记地点：江苏省无锡工商行政管理局八、企业法人营业执照注册号：320200000082212税务登记号码：32028173957247X组织机构代码证号码：73957247-X聘请的会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：江苏省无

5、锡市梁溪路 28 号4,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,第二节,会计数据和业务数据摘要,一、主要会计数据单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,营业总收入（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,1,685,277,973.0872,191,883.9162,049,615.78,1,134,169,836.1062,992,568.5552,769,701.33,48.59%14.60%17.59%,1,245,263,399.5644,540,833.7533,378,003.89,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利润,

6、62,933,282.62,53,140,429.58,18.43%,33,540,528.89,（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,6,979,992.722010 年末1,155,345,803.07709,331,945.7887,800,000.00,83,050,352.532009 年末564,401,280.75232,585,530.0065,800,000.00,-91.60%本年末比上年末增减（）104.70%204.98%33.43%,31,485,777.502008 年末478,075,699.33179

7、,815,828.6765,800,000.00,二、主要财务指标单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,0.830.830.8414.22%14.42%0.082010 年末8.08,0.800.800.8125.59%25.77%1.262009 年末3.53,3.75%3.75%3.70%-11.37%-11.35%-9

8、3.65%本年末比上年末增减（）128.90%,0.510.510.5120.46%20.56%0.482008 年末2.73,5,-,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告三、非经常性损益项目单位：元,非经常性损益项目计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,金额,35,000.00,附注（如适用）,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,-951,960.9933,294.15-916,960.99,第三节,股本变动和主要股东持股情况,一、股本变动情况1、股本变动情况表单位：股,本次变动前,本

9、次变动增减（+，-）公,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,积金转,其他,小计,数量,比例,股,一、有限售条件股份,65,800,000,100.00%,65,800,000,74.94%,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,54,200,0007,000,000,100.00%10.64%,54,200,0007,000,000,61.73%7.97%,持股,境内自然人,47,200,000,71.73%,47,200,000,53.76%,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人6,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,

10、0,0,0,0,0,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告持股,5、高管股份,11,600,000,17.63%,11,600,000,13.21%,二、无限售条件股份1、人民币普通股,22,000,00022,000,000,22,000,00022,000,000,22,000,00022,000,000,25.06%25.06%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,65,800,000,100.00%,22,000,000,22,000,000,87,800,000,100.00%,2、限售股份变动情况表单位：股,股东名称郑铁江惠宁郑江王亚娟徐卫程国良

11、刘炎明朱宇琴翁建飞中国-比利时直接股权投资基金郭勇合计,年初限售股数34,800,0005,800,0005,800,0005,800,0005,452,000101,500101,50087,00058,0007,000,000800,00065,800,000,本年解除限售股数0,本年增加限售股数0,年末限售股数34,800,0005,800,0005,800,0005,800,0005,452,000101,500101,50087,00058,0007,000,000800,00065,800,000,限售原因股东承诺未到解禁期股东承诺未到解禁期股东承诺未到解禁期股东承诺未到解禁期股东

12、承诺未到解禁期股东承诺未到解禁期股东承诺未到解禁期股东承诺未到解禁期股东承诺未到解禁期股东承诺未到解禁期股东承诺未到解禁期,解除限售日期2013 年 8 月 3日2013 年 8 月 3日2013 年 8 月 3日2013 年 8 月 3日2013 年 8 月 3日2013 年 8 月 3日2013 年 8 月 3日2013 年 8 月 3日2013 年 8 月 3日2011 年 8 月 3日2011 年 8 月 3日,二、股票发行与上市情况1、股票发行与上市情况7,0,0,0,0,0,0,0,0,0,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告经中国证券监督管理委员会关于核准无锡百川化工股

13、份有限公司首次公开发行股票的批复（证监发行字201077 号）文件的核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股（每股面值 1 元），增加股本人民币 2,200 万元，变更后的股本 8,780 万元，于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市交易。2、报告期内公司实施赠送红股和资本公积转增股本的情况本报告期内，公司未实施赠送红股和资本公积金转增股本的情况。3、报告期内限制股份变动情况报告期内，公司网下配售的股票 440 万股，自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即 2010 年 8 月 3 日起锁定三个月后可上市流通，该部分股票已于 2010 年 11 月 3

14、 日起开始上市流通。三、股东情况1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,6,476,股东名称郑铁江中国-比利时直接股权投资基金王亚娟惠宁郑江徐卫中国银行-泰信蓝筹精选股票型证券投资基金郭勇刘春良吴秀萍,股东性质境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例39.64%7.97%6.61%6.61%6.61%6.21%1.13%0.91%0.30%0.29%,持股总数34,800,0007,000,0005,800,0005,800,0005,800,0005,4

15、52,000993,026800,000260,511255,000,持有有限售条件股份数量34,800,0007,000,0005,800,0005,800,0005,800,0005,452,000800,00000,质押或冻结的股份数量00,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称中国银行-泰信蓝筹精选股票型证券投资基金刘春良吴秀萍刘丽洁郁迅陕西省国际信托股份有限公司-财富 2 号,8,持有无限售条件股份数量993,026260,511255,000242,700206,600200,000,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,明,无锡百

16、川化工股份有限公司 2010 年年度报告,毛爱平梁慧燕杨兴根钱呈翔,199,519191,300183,600180,802,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前 10 名股东中，郑铁江先生与王亚娟女士为夫妻关系；郑铁江先生与郑江先,上述股东关联关系或一致行动的说,生为兄弟关系，惠宁先生与郑铁江先生、郑江先生为表兄弟关系。除此以外，,其他股东中不存在关联关系，不属于一致行动人。前 10 名无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否存在一致行动。2、控股股东及实际控制人情况介绍报告期内，公司实际控制人未发生变更，郑铁江先生和王亚娟女士为夫妻关系，共同持有本公司股票 4060

17、 万股，占公司总股本的 46.24%，为公司实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：9,0,0,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,第四节,董事、监事、高级管理人员和员工的情况,一、董事、监事和高级管理人员的情况1、基本情况,姓名郑铁江惠宁郑江吕厚军华桂宏蒋平平周琪曹彩娥蒋国强陈慧敏徐卫程国良汤洪良合计,职务董事长董事、总经理董事、副总经理董事独立董事独立董事独立董事财务总监副总经理董事会秘书监事监事监事-,性别男男男男男男男女男女男男男-,年龄47504548455449334529405449-,任期起始日期2009 年 12 月17 日2009 年 12 月

18、17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日2009 年 12 月17 日-,任期终止日期2012 年 12 月 16 日2012 年 12 月 16 日2012 年 12 月 16 日2012 年 12 月 16 日2012 年 12 月 16 日2012 年 12 月 16 日2012 年 12 月 16 日2012 年 12 月

19、 16 日2012 年 12 月 16 日2012 年 12 月 16 日2009 年 12 月 17 日2009 年 12 月 17 日2009 年 12 月 17 日-,年初持股数34,800,0005,800,0005,800,0000000005,452,000101,500051,953,500,年末持股数34,800,0005,800,0005,800,0000000005,452,000101,500051,953,500,变动原因无无无无无无无无无无无无无-,2、公司的董事、监事不存在在股东单位任职的情况。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他单位的任职和兼职情况

20、:（1）董事郑铁江先生，董事，中国国籍，1964 年 1 月出生，大专学历。历任江阴市10,周,、,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,百川化学工业有限公司董事长、总经理；现任本公司董事长。任期自 2009 年 12月 17 日至 2012 年 12 月 16 日。,惠宁先生，董事，中国国籍，1961 年 2 月出生，大专学历。历任江阴市百川化学工业有限公司董事、副总经理；现任本公司总经理。任期自 2009 年 12 月17 日至 2012 年 12 月 16 日。,郑江先生，董事，中国国籍，1966 年 6 月出生，大专学历。历任江阴市百川化学工业有限公司董事、副总经理；现任本公

21、司副总经理。任期自 2009 年 12月 17 日至 2012 年 12 月 16 日。,吕厚军先生，董事，中国国籍，1963 年 5 月出生，经济学博士。历任海通证券有限公司国际业务部副总经理，海富产业投资基金管理有限公司董事、总经理，现任金浦产业投资基金管理有限公司总裁，新疆金风科技股份有限公司董事、芜湖长信科技股份有限公司董事，本公司董事。任期自 2009 年 12 月 17 日至 2012年 12 月 16 日。,华桂宏先生，独立董事，中国国籍，1966 年 6 月出生，经济学教授、博士。历任南京师范大学经济法政学院、商学院讲师、副教授和经济学教授，商学院副院长,金融系主任,南京师范大

22、学“211 工程”与学科建设办公室主任；现任南京师范大学商学院博士生导师，无锡商业职业技术学院院长，本公司独立董事。任期自 2009 年 12 月 17 日至 2012 年 12 月 16 日。,蒋平平先生，独立董事，中国国籍，1957 年 8 月出生，应用化学硕士学位、工业催化博士学位。历任无锡溶剂总厂任车间技术员、主任、技术厂长，无锡轻工大学化学与材料工程学院教授，多项发明专利技术持有者；现任江南大学化学与材料工程学院教授、博导、科技处副处长，全国工程塑料协会助剂委员会专家组专家，全国水溶性高分子材料专家组专家，全国增塑剂塑料助剂期刊编委，美国Journal of Chemistry&Ch

23、emical Engineering特聘中国编辑，本公司独立董事。任期自 2009 年 12 月 17 日至 2012 年 12 月 16 日。琪先生，独立董事，中国国籍，1962 年 6 月出生，会计学硕士，中国注,册会计师。历任立信会计师事务所部门经理、主任会计师助理，副主任会计师；现任立信会计师事务所特殊普通合伙董事、高级合伙人，中原证券股份有限公司和东吴证券有限责任公司内核委员会选定的内核专家委员，本公司独立董事。任期自 2009 年 12 月 17 日至 2012 年 12 月 16 日。（2）监事,11,徐,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告卫先生，监事会主席，中国国籍

24、，1971 年 11 月出生，高中学历。历任江阴市百川化学工业有限公司生产部副经理；现任本公司生产部副经理，本公司监事会主席。任期自 2009 年 12 月 17 日至 2012 年 12 月 16 日。程国良先生，监事，中国国籍，1957 年 1 月出生，初中文化。历任江阴市百川化学工业有限公司生产主管；现任无锡百川化工股份有限公司生产部主管，本公司监事。任期自 2009 年 12 月 17 日至 2012 年 12 月 16 日。汤洪良先生，监事，中国国籍，1962 年 2 月出生，中专学历。历任江阴市农药二厂生产科长、副厂长；现任本公司生产部副经理，本公司监事。任期自2009 年 12

25、月 17 日至 2012 年 12 月 16 日。（3）高级管理人员惠宁先生，总经理（简历见董事简历）。郑江先生，副总经理（简历见董事简历）。蒋国强先生，副总经理，中国国籍，1966 年 6 月出生，大专学历。历任江阴凯江农化有限公司副总经理。现任本公司副总经理。任期自 2009 年 12 月 17日至 2012 年 12 月 16 日。曹彩娥女士，财务总监，中国国籍，1978 年 10 月出生，大专学历。历任江苏恒源祥服饰有限公司会计；上海福泽工业自动化设备有限公司主办会计；江阴市百川化学工业有限公司主办会计；现任本公司财务总监。任期自 2009 年 12 月17 日至 2012 年 12

26、月 16 日。陈慧敏女士，董事会秘书，中国国籍，1982 年 3 月出生，本科学历。历任上海立信会计师事务所审计专员；现任本公司董事会秘书。任期自 2009 年 12 月17 日至 2012 年 12 月 16 日。4、年度报酬情况（1）报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其任职岗位及职务，根据公司现行薪酬制度领取薪酬，年度根据经营业绩按照考核程序，确定年终奖金。（2）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况,姓名郑铁江惠宁郑江吕厚军,职务董事长董事、总经理董事、副总经理董事,性别男男男男,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）36.0025

27、.2025.200.00,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否否否否,12,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,华桂宏蒋平平周琪曹彩娥蒋国强陈慧敏徐卫程国良汤洪良合计,独立董事独立董事独立董事财务总监副总经理董事会秘书监事监事监事-,男男男女男女男男男,-,6.256.256.2512.0012.0012.0012.0012.0012.00177.15,否否否否否否否否否-,5、报告期内，董事、监事、高级管理人员未发生变动情况。二、员工情况1、截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 419 名，公司不存在需要承担的离退休职工。（1）按专业结构分,类别生产人员研发

28、及技术人员管理人员销售人员合计（2）按受教育程度分学历本科及以上大专高中及以下总计,人数341421719419人数4065314419,占总人数的比例%81.38%10.02%4.06%4.54%100%占总人数的比例%9.55%15.51%74.94%100%,（3）公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳社保。,第五节,公司治理结构,一、公司治理情况13,、,、,、,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规，不断完善公司法人治理结构，健全

29、内部控制体系，进一步规范公司运作。,报告期内，公司整体运作规范、信息披露及时，公司治理结构的实际情况基,本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。,1、关于股东与股东大会,2010 年，公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。,2、关于控股股东与上市公司,公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务，通过股东大会行使权利，公司重大决策由股东大会依法作出。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。,3、关于董事与董

30、事会,公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，各委员会依照自己的职责对董事会负责，在促进公司规范运作方面发挥了良好的作用。,4、关于监事与监事会,公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体监事严格按照公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集

31、、召开和表决，公司监事认真履行职责，积极参加有关培训，学习相关法律法规知识，本着对全体股东负责的态度去履行工作职责，对所有董事、高级管理人员的行为、公司内部控制制度的建立及执行情况、重要事项及公司财务状况进行监督检查。,5、关于绩效评价与激励约束机制,公司逐步建立和完善公开、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。,14,、,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告6、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强和各方的交流和沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动

32、公司持续、健康、稳定的发展。7、关于信息披露与透明度公司严格按照信息披露管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保公司所有股东能以平等的机会获得信息。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况报告期内，公司全体董事严格按照公司法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加监管部门、保荐机构组织的培训，参会、履职意识进一步增强，规范运作水平进一步提高。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有

33、关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。1、公司董事长郑铁江先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的规定和要求，行使董事长职权，在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作的深入开展和内部控制制度建设的不断完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。2、公司独立董事华桂宏先生、蒋平平先生和周琪先生，严格按照有关法律法规及公司章程独立董事工作制度的规定履行职责，积极出席会议、定期了解和听取公司经营情况，并就公司重大决策提供独立、专业的意见，维护了全体股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公

34、司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。3、公司董事出席董事会的情况,董事姓名郑铁江,具体职务董事长,应出席次数4,现场出席次数3,以通讯方式参加会议次数1,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,15,4,3,1,0,、,、,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,惠宁郑江吕厚军华桂宏蒋平平周琪,董事、总经理董事、副总经理董事独立董事独立董事独立董事,444444,333333,111111,000000,000000,否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、

35、财务等方面的情况因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构等方面的问题，同时公司的控股股东及其关联公司未以任何形式非正常占用公司的货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制体系的建立为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，强化公司经营管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据公司法证券法企业内部控制基本规范以及证监会、深交所的有关规定的要求，结合企业实际情况，建立健全了企业各项内部控制制度，逐步完善了公司法人治理结构，有关制度的建立健全情况如下：

36、1、管理控制：公司建立了较为健全的法人治理结构和对应的管理制度，对董事会、监事会和经营管理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排。相关制度包括公司章程、三会议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作制度、内部审计制度、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度外部信息使用人管理制度等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻实施，保证了公司的规范运作，促进公司健康发展。2、经营控制：公司针对各个职能部门及岗位，都制定有明确的工作职责和权限，逐步规范和完善各项制度、标准和流程，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。随着各项制度和流程被不断完善，公司的日常经营风

37、险得到了16,、,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,很好的控制。,3、财务控制：公司按照企业会计准则会计法税法及财政部颁布的各项会计准则建立了较为完善的财务管理制度和会计核算制度，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序进行。公司对会计基础工作、财务机构设置、会计账簿、会计凭证和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。,4、投资决策控制：依据公司章程，并遵循符合公司战略发展、合理配置企业资源、创造良好经济效益的原则，公司建立了相应的投资决策流程和内部审批制度，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款等事项进行

38、了规范和科学决策。,5、信息披露控制：公司制定了信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，对信息披露的内容及披露标准、信息披露传递、审核及披露流程、信息披露事务管理职责和保密措施等进行了规范。,6、募集资金管理控制：公司制定了募集资金使用管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。,7、内部审计控制：公司制定了内部审计制度，建立了专门的内部审计部

39、门，对董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。通过内部审计，公司能够及时发现有关经营活动中存在的问题，并进行整改，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。,8、人力资源管理控制：公司建立了较为完善的绩效管理制度，对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况,为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全及完整，公司制定了内部审计制度，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计

40、方案及内部控制制度实施的有效性。内部审计部由具备专业任职资格及专业知识的专职审计人员组成，对审计委,17,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告,员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部负责人由董事会聘任，审计工作由专职人员独立开展，内部审计部对公司及子公司财务信息的真实性、完整性和内控制度的建立及实施等情况进行监督和检查。,独立董事能够按照相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度的规定，勤勉尽职履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司监事会负责对董事、总经理

41、及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。,（三）内部控制自我评价,1、董事会对公司内部控制的自我评价,公司现有的内部控制体系健全有效，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，合理保证了公司合法经营，经营效率、资产安全及财务报告等相关信息真实完整。,2、独立董事对内部控制的独立意见,在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，公司独立董事一致认为公司内部控制设计合理、执行有效，2010 年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司2010 年度内部控制

42、自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,3、监事会对内部控制的审核意见,公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。,4、保荐机构对内部控制的核查意见,通过对百川股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为：（1）百川股份已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会

43、，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。,（2）百川股份已经建立了较为完善的各项管理制度，在内部审计、募集资,18,是,是,是,是,是,是,是,是,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告金管理、关联交易、对外担保、重大投资、子公司的管理等方面，较好的地执行相关制度，对出现的问题进行了及时地改正，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。（3）百川股份对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。五、公司对高级管理人员的考评和激励机制的情况为了实现企业价值与公司员工个人价值的共同提升，

44、公司逐步建立了高级管理人员绩效考评体系，根据公司年度经营计划和目标，对其工作绩效和管理指标进行考评。报告期内，公司未对高级管理人员实施股权激励计划。六、公司内部审计制度的建立和执行情况,内部控制相关情况一、内部审计制度的建立情况1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1公司是否根据相关规

45、定出具年度内部控制自我评价报告2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出,是/否/不适用否不适用,备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）本年度公司未聘请会计师事务所对内部控制进行审计,专项说明5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）三、审计委员

46、会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效2010 年审计委员会主要工作内容与工作成效：19,、,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告1、负责全面审查和监督公司的财务报告2、指导并审查内部审计方案及内部控制制度实施的有效性3、指导内部审计部开展工作4、审议内部审计部提交的内部审计报告5、参与协调内部审计部与外部审计部之间的关系6、定期向董事会汇报内部审计工作进展情况，以及审计结果报告审计委员会通过上述工作，有效的提升了公司内部控制和内部审计的质量。2010 年内部审计部在审计委员会领导下，协助相关部门完善了内部控制制度，健全了内部审计制度，提高了内部审计质量。四、公司认为需要说明

47、的其他情况（如有）无,第六节,股东大会情况简介,报告期内，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，股东大会的通知、召集、召开、出席人员资格、表决程序符合公司法上市公司股东大会规格和公司章程的有关规定。1、公司于 2010 年 2 月 22 日召开 2009 年度股东大会股东大会于 2010 年 2 月 22 日下午 13:00 时在公司会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，代表公司股份 6580 万股，占公司股本总额的 100%，会议的召开符合公司法和公司章程的规定，大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）延长关于申请首次公开发行境内人民币普通股（A 股）

48、股票上市的议案有效期的议案（2）延长关于授权公司董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市过程中具体事务的议案有效期的议案（3）关于审议公司 2009 年度利润分配方案（4）关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度的财务审计机构的议案（5）关于审议2009 年度审计报告（6）关于审议2009 年度财务决算报告（7）关于审议2010 年度财务预算报告20,、,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告（8）关于审议2009 年度董事会工作报告（9）关于审议2009 年度监事会工作报告江苏世纪同仁律师事务所阚赢律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。2、公司于 2

49、010 年 9 月 17 日召开 2010 年第一次临时股东大会2010 年 8 月 31 日，公司在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、议案等。股东大会现场会议于 2010 年 9 月 17 日上午 9:30 时在江苏省江阴市人民中路 289 号宏昇苑三楼世纪圣廷 3 廷会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，代表公司股份 6500 万股，占公司股本总额的 74.03%，会议的召开符合公司法和公司章程的规定，大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）关于修改无锡百川化工股份有限公司章程的议案（2）关

50、于办理相关工商变更登记的议案（3）关于变更公司经营范围的议案（4）关于变更公司地址名称的议案（5）关于银行授信融资额度文件和借款融资文件授权事宜的议案江苏世纪同仁律师事务所阚赢律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决议分别刊登于 2010 年 9 月 18 日的巨潮资讯网、证券时报中国证券报、上海证券报。,第七节,董事会报告,一、管理层讨论与分析（一）报告期内经营情况的回顾1、公司总体经营情况2010 年，受国内宏观调控政策以及后金融危机的持续影响，主要化工原材21,无锡百川化工股份有限公司 2010 年年度报告料价格的上涨引领公司主要产品销售价格大致恢复金融危机前的价格水平，公