科伦药业：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划.ppt

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1、四川科伦药业股份有限公司,关于“加强上市公司治理专项活动”的,自查报告及整改计划,根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的要求，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”），本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，自2012年3月1日起对公司进行了认真自查，现将自查情况报告如下：,特别提示,公司治理方面

2、存在的有待改进的问题如下：,1、公司应加强做好对独立董事现场检查的记录工作；,2、公司需要签订委托代办股份转让协议；,3、公司应做好现金管理工作；,4、公司应督促接受财务资助公司其他股东完善相关程序；,5、公司需严格履行投资决策程序，并加强收购项目的阶段性信息披露；,6、公司需加强对募投项目预先支付置换的内部控制和监管。,第一部分 自查报告,一、公司基本情况、股东状况,(一)公司的发展沿革、目前基本情况,1/33,1、公司的发展沿革,1996 年 5 月，经原成都市新都县体制改革委员会 1996 年 2 月 29 日“新都体改（1996）19 号文”关于组建四川科伦大药厂的审核意见批准，四川科

3、伦大药厂在新都县工商行政管理局注册登记成立，注册资本为 1,200 万元。法定代表人刘革新先生。,2002 年 5 月，经四川科伦大药厂股东大会审议通过，四川科伦大药厂整体改制为四川科伦大药厂有限责任公司，并以债权转增资本，公司在成都市工商局注册登记成立，注册资本增加至 5000 万元。,2003 年 9 月，经四川省人民政府“川府函2003162 号”四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复批准，公司整体变更为股份公司，公司以净资产折股 7,000 万股，在成都市工商行政管理局登记注册成立，注册资本 7,000 万元。,2006 年 3 月，经公司

4、2006 年临时股东大会审议通过，公司定向发行新股 500 万,股，增资扩股后，公司的股本由 7,000 万元增加到 7,500 万元。,2008 年 3 月，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过，公司定向发行新股,500 万股，增资扩股后，公司的股本由 7,500 万元增加到 8,000 万元。,2008 年 6 月，经公司 2007 年度股东大会通过的决议，公司以资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 12.5 股的比例转增股份，转增股份共计为 10,000 万股，每股面值 1 元。公司注册资本变更为 18,000 万元。,2、公司发行上市,2010年5月，

5、经中国证券监督管理委员会证监许可2010598号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，发行价格为83.36元/股，注册资本变更为2，4000万元，并于2010年6月3日起在深圳证券交易所上市。,3、公司上市以来的股本变动情况,2011年4月，经公司2010年度股东大会审议通过，以公司现有总股本240,000,000,2/33,1),2),3),4),5),7),8),10),股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司注册资本增加至480,000,000元。,4、公司基本情况,中文名称：四川科伦药业股份有限公司

6、,英文名称：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.,中文简称：科伦药业,法定代表人：刘革新,注册资本：48,000万元,成立日期：2002年5月29日,公司住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路,6）邮政编码：610500,联系电话：028-82860678,传真号码：028-86132515,互联网地址：http:/,9)电子信箱：,经营范围：研究、生产大容量注射剂，销售自产产品；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所

7、需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。,公司目前主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售，此外也生产包括粉针、冻干粉针、小水针、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液等25种剂型的药品，以及原料药、医药包材等医药产品。,3/33,(二)公司控制关系和控制链条自然人股东：刘革新25.81%四川科伦药业股份有限公司截至本自查报告出具日，公司控股股东、实际控制人刘革新先生持有本公司股份 123,874,560 股，持股比例为 25.81%。(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、截止2

8、012年3月31日，公司股权结构如下：,一、有限售条件股份二、无限售条件股份三、股份总数,股份性质,持股数量（股）257,035,612222,964,388480,000,000,比例53.55%46.45%100%,2、控股股东及实际控制人情况及对公司的影响公司控股股东、实际控制人为刘革新先生，持有公司123,874,560股，占股本总额的25.81%。刘革新先生自公司前身四川科伦大药厂成立至今一直为公司董事长和法定代表人。公司重大事项的经营决策均按照各项规章制度通过总经理办公会议、董事会、股东大会讨论审议后决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司经营决策的情况。(四)公司控股股东或实际控

9、制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等请款。4/33,公司控股股东或实际控制人刘革新先生只拥有本公司一家上市公司，不存在,“一控多”现象。,(五)机构投资者情况及对公司的影响,截 止 2012 年 3 月 31 日，公 司 前 五 名 无 限 售 条 件 机 构 投 资 者 合 计 持 有 公 司40,199,185股，占公司总股本的8.37%，持股比例较小，对公司经营无实质性影响。机构投资者调研活动正常，机构投资者对公司评价较为积极。,(六)公司章程是否严格按照证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以

10、修改完善,公司章程按照中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引（2006,年修订）进行了修订，修改后的公司章程已登载在巨潮资讯网（http:/）。,二、公司规范运作情况,(一)股东大会,1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定,公司严格遵守公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件、以及公司章程、股东大会议事规则的规定，股东大会的召集、召开程序符合相关规定。上市后公司每次股东大会均有见证律师列席，并就会议召开、审议、表决等程序出具了法律意见书。,2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,公司股

11、东大会的通知时间、授权委托等均符合公司法、上市公司股东大会规则等相关法律法规及公司章程、股东大会议事规则的规定。,3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权,公司股东大会提案审议均符合法律、法规和公司章程的相关程序规定。股,5/33,东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。在审议过程中，会议主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，股东可充分表达自己的意见；公司经2012年第一次临时股东大会审议修订了股东大会议事规则，以确保中小股东的话语权,4、有无应单独合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的

12、临时,股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因,自公司成立至今，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。公司股东大会的召开均由董事会提议。,5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说,明其原因,2011年3月14日，公司收到股东程志鹏先生（持有公司12,671,820股，占公司总股本的5.28%）提交的书面临时提案。该股东提议公司2010年年度股东大会新增关于使用超募资金用于新建万吨抗生素中间体建设项目的议案。,上述临时提案提交公司2010年年度股东大会审议表决符合

13、法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。经公司第三届董事会第十四次会议审议，同意将相关议案作为新增临时提案提交2010年年度股东大会审议。,公司持股比例3以上的股东程志鹏先生提交书面临时提案是基于程序和提高,公司会议效率的需要。,6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露,根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，安排董事会办公室工作人员进行会议记录并存档备案，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照有关规定充分及时地进行了披露。,7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如,有，请说明原因,6/33

14、,公司未发生有重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。(二)董事会1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则公司制定了董事会议事规则和独立董事工作制度等相关内部规则。2、公司董事会的构成与来源情况公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会全体成员三分之一，董事情况如下：,序号,姓 名,性别,职,务,来 源,123456789,刘革新程志鹏潘慧刘思川高冬赵力宾罗孝银刘洪张强,男男女男男男男男男,董事长董事、总经理董事、副

15、总经理董事董事董事独立董事独立董事独立董事,公司公司公司公司股东单位股东单位外部外部外部,3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形（1）董事长简历刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，硕士研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建四川科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九7/33,刘革新,次代表大会代表，第十一届全国政协委员。荣获2005年全国劳动模范，2008年7月被中共四川省委、

16、成都市委授予抗震救灾优秀共产党员光荣称号。（2）董事长职责主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；负责决定金额在公司最近年度经审计的净资产的5%以内的金融机构融资；董事会授予的其他职权。；（3）董事长兼职情况,姓名,任职情况四川科伦实业集团有限公司董事长,任职单位与本公司的关联关系同受公司实际控制人直接控制,（4）董事长根据公司章程及相关内部规则行使职权，接受公司监事会、股东大会、监管部门等监督和监管，不存在缺乏制约监督的情形。4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序本公司为非国有控股的上市公司，在公司章程中明确规定了董事的任职资

17、格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照公司章程中规定的程序进行，公司董事会成员由股东大会选举产生，董事长由全体董事选举产生，董事任免符合相关规定。公司独立董事占董事会总人数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102号）的规定。公司全体董事的任职资格要求均符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程的规定，不存在与相关法律法规、公司章程相抵触的情形，任免程序符合法定程序。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司董事能够按照法律法规和公司章程及董事会议事规则的规定履行职责，2011年，除董事赵力宾未亲自参加第三届董事会

18、第16次会议而委托程志鹏出席并表决外，其他董事均按时参加董事会会议，未出现过缺席情况。公司全体董事任职期间能够严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运8/33,潘,慧,作指引、董事会议事规则等法律法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所组织的各项培训，勤勉、诚信地履行董事的职责，认真审慎地对各项议案进行投票或发表独立意见，保证了公司所披露的信息真实、准确、完整，切实保护了公司和投资者的利益。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。6、各董事专业水平如

19、何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司董事会有9名董事，其专业结构合理，公司董事具有经营、管理、技术、财务、投资等方面的专业背景，有着较高的专业素养，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任主任委员。各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥重要作用。7、兼职董事的数量及比例，董事

20、的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当,姓名刘革新程志鹏,兼职单位及任职情况兼职单位四川科伦实业集团有限公司四川科伦实业集团有限公司四川科伦实业集团有限公司四川科伦斗山生物技术有限公司,担任职务董事长董事董事董事,兼职单位与本公司的关系同受公司实际控制人直接控制同受公司实际控制人直接控制同受公司实际控制人直接控制为公司参股公司,高,冬,涌金实业（集团）有限公司新希望集团有限公司,投资部总经理总裁助理,为公司股东为公司股东,赵力宾罗孝银,成都新希望实业投资有限公司新希望化工投资有限公司河北宝硕股份有限公司四川水务投资集团中国注册会计师协会,董事长总

21、裁董事长董事常务理事,无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系,9/33,泸州老窖四川省注册会计师协会天然药物与仿生药物国家重点实验室中国药学会中国药学会药剂专业委员会国家药品与食品管理局新药评审,独立董事常务理事、副会长副主任常务理事主任委员委员,无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系,张 强刘洪,国家药典委员会制剂专业委员会中国药学杂志（英）药学学报和中国药学杂志J Controlled Release等 3 种国际杂志上海磐石投资有限公司,副主任执行主编副主编编委投资总监,无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系,公司兼职董事8名，占全体董事的8

22、8.89%。公司董事的兼职对公司运作不存在影响，与公司不存在利益冲突。所有董事均能按照公司法和公司章程的规定，忠实的履行职责，不存在未经股东大会同意，与公司订立合同或进行交易、谋取属于公司的商业机会、以及利用关联关系损害公司利益等利益冲突的情形。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程和董事会议事规则的相关规定。9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定董事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程和董事会议事规则的相关规定。10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战

23、略与投资委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，由董事组成，其中独立董事在薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中占多数并担任召集人。各委员会委员名单如下：,序号,专门委员会,主任委员,委员,10/33,1,2,3,4,战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会,刘革新罗孝银张强刘洪,刘革新、程志鹏、刘洪罗孝银、潘慧、刘洪张强、刘洪、程志鹏刘洪、潘慧、张强,战略委员会：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重

24、大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；董事会授权的其他事宜。提名委员会：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并

25、提出建议；董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露根据公司章程和董事会议事规则的规定，公司董事会会议记录完整，由董事会办公室妥善保存。公司上市后，按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披

26、露的董事会决议均在董事会会议之后报送深圳证券交易所，并在规定的期限内予以公告，会议决议披露充分及时。11/33,12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况,根据公司董事会议事规则的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，不存在他人代为签字的情况。,13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况,董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。,14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬,与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用,公司独立董事在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内

27、部审计等事项时，通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。,15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响,公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程、独立董事工作制度的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。,16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的,配合,公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司董事会秘书、相关部门及相关工作人员积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，保证独立董事享有的知情权；独立董事发表的独立

28、意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时办理公告事宜。,17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当,处理,公司不存在独立董事被免职的情形。,18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况,12/33,独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。,公司现任独立董事在任职期间，完成了现场检查相关工作，但公司未对现场检查情况及时整理备案。公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、独立董事工作制度等相关规定，在以后的工作中，对现场检查作好工作记录。,19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何,根据公司章

29、程规定，董事会秘书为公司高级管理人员，能够严格按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司董事会秘书工作制度、投资者关系管理制度等相关规定，作好投资者关系管理、“三会”的组织、信息披露等日常工作；及时协调公司与监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；关注媒体报道；及时组织董监高培训，督促其所作出的承诺；公司上市以来，董事会秘书的工作受到广大投资者的好评，2011年公司董事会秘书分别被新财富、每日经济新闻和上海证券报授予“第七届新财富金牌董秘”、“2011中国上市公司口碑榜之最佳董秘”和“金治理信息披露公司董秘奖”。,20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授

30、权是否合理合法，是否得到,有效监督,公司章程第一百一十条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，并对各相关事项的授权进行了明确规定。该等授权是公司依据公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。,(三)监事会,1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度,公司2007年度股东大会审议通过了监事会议事规则。,13/33,2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定,监事会

31、由3名监事组成，设监事会主席1名，其中2名监事由股东大会选举产生，,一名监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，符合相关规定。,3、监事的任职资格、任免情况,公司监事每届任期三年，监事可连选连任，公司股东代表监事任免需股东大会半数以上表决同意，职工代表监事任免需职工代表大会民主选举产生。公司监事的任职资格、任免情况符合公司法、公司章程等规定的任职资格。,4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定,公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则等法律、法规及内部规章制度的相关规定。,5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,公司监事会的通知时间

32、、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则等法律、法规及内部规章制度的相关规定。,6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为,公司监事会近3年没有对董事会决议否决的情况。未发现公司财务报告不实的情,形；未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为的情形。,7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露,公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等规定，充分及时披露。,8、在日常工作中，监事

33、会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责,日常工作中，公司监事会能够认真履行公司法、公司章程、监事会议事规则等规章制度赋予的职权，勤勉尽责，积极参加股东大会，列席了全部董事会会议，审阅财务报告并听取管理层汇报，对公司依法运作情况、公司董事及高管,14/33,人员的履职情况、公司财务状况及财务管理、关联交易事项及其他重大事项进行监督，并发表监督和核查意见。,(四)经理层,1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度,经公司第二届董事会第六次会议审议通过了总经理工作细则。,2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成,合理的选聘机制,根据公司章程的规定，总经理和董事会秘书由董事长提

34、名，董事长根据任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素，由董事会聘任。副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理依照上述标准提名，再提请董事会聘任。每届任期三年。公司目前的管理人员选聘机制虽未实行竞争方式，但符合公司发展的实际情况，在实践中证明是行之有效的。,3、总经理的简历，是否来自控股股东单位,程志鹏先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，农工民主党员，硕士研究生学历。先后任职于四川省抗菌素工业研究所、四川奇力制药有限公司，从事新药研究与开发，任技术开发部经理；1996 年起任公司董事、副总经理；2003 年起任公司总经理，负责全面生产管理和技术研发。

35、,程志鹏先生持有公司5.28%股份；与公司控股股东、实际控制人刘革新先生之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合公司法及其他法律法规关于担任公司总经理的相关规定。,公司总经理程志鹏先生并非由控股股东单位指派。,4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制,公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。在日常工作中，公司经理层按照各自的明确分工和权限职责做好各自职责范围的工作，同时公司内部建立了较为顺畅的沟通机制，保证各规章制度得到有力执行，公司定期召开总经理办公会,15/33,议，确保对公司日常生产经营实施有效控制。,5、经理层在任期内是否能保

36、持稳定性,公司经理层在任期内未发生变动，在任期内能保持稳定。,6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是,否有一定的奖惩措施,公司经理层每年都制定有年度经营目标，在最近任期内均较好地完成了目标任务，公司每年度末均对经理层实行考核，结合目标业绩考核结果实施年薪发放。,7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实,施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向,公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实,施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。,8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确,根据“问事必

37、问人，问人必问责，问责问到底”的基本原则，公司经理层建立,了内部问责机制，管理人员的责权明确。,9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，,未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处,公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利,益，没有出现不忠实履行职务,违背诚信义务的情形。,10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果,存在，公司是否采取了相应措施,截止目前，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。,(五)公司内部控制情况,1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得

38、到有效地贯,彻执行,16/33,公司有较为健全的法人治理结构和管理制度，涵盖经营管理、财务管理、信息披露等的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度（修订案）、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、关联交易制度、内幕信息知情人登记管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、信息披露管理制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、内部会计控制基

39、本规范、募集资金使用管理制度、超额募集资金使用管理制度、对外投资管理制度、财务管理制度、对外担保管理制度 及对外捐赠管理制度等，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。,上述各项制度建立之后，得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营和内部管,理起到了有效的监督、控制和指导作用。,目前，为了实现风险和内部控制管理提升，公司根据财政部等五部委企业内部控制基本规范及配套指引的实施要求，已展开内控建设工作，确定了项目核心团队、项目协调人、流程负责人、外部咨询机构和独立评价团队，这项工作正在正常开展。,2011年8月23日，公司根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动

40、的通知的相关要求，于2011年9月26日召开第三届董事会第十七次会议，对照中小企业板上市公司内控规则落实自查表，认真积极的开展了内控规则专项自查，经认真审查，公司尚未与国金证券股份有限公司签订委托代办股份转让协议。2012年3月24日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于签订委托代办股份转让协议的议案，本公司将尽快与国金证券股份有限公司签署委托代办股份转让协议。,2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全,公司根据会计法、新企业会计准则等有关规定，完善了企业内部的财,17/33,务管理制度，包括制定了财务管理制度、内部会计控制基本规范、资金使用审批流程规定、闲置固定资产管理办

41、法、低值易耗品管理规定、出差管理制度、承兑汇票管理规定等等。公司的控股子公司实行统一的会计政策。公司的财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，实行不相容职务管理，对各岗位实施有效监督。公司严格按照新准则的要求进行会计核算。能够真实完整地反映公司财务会计信息，保证公司会计核算的真实性和完整性。,3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行,公司财务管理符合会计法、企业会计准则的有关规定，对资金管理、财务核算、财务报告等具体业务流程制定了有效的内部控制管理规定并且按照实施，做到不相容职务相互分离、相互制衡，使授权、审批、复

42、核、签章等内部控制环节有效执行。,公司存在部分公司的客户以现金方式将货款支付给本公司的情况，同时，本公司存在不定期要求关联企业四川科伦医药贸易有限公司支付货款时以现金方式付款的情形。为此，公司根据现金管理相关规则要求采取了相应的措施，对现金管理执行严格的内控标准，以降低现金使用比重，减少日常业务经营中的现金收支，尤其是减少和关联方的现金往来，本公司将继续加强对现金收支的日常管理和内部控制。,公司2011年对控股子公司广西科伦药业有限公司、浙江国镜药业有限公司及伊犁川宁生物技术有限公司提供了财务资助。公司在对上述公司提供借款的业务过程中，存在各家接受财务资助公司的其他股东并未额外提供担保或资产抵

43、押等情况。为此，公司召开第三届董事会第十九次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了关于为部分控股子公司提供财务资助的议案，同时召开第三届董事会第二十一次会议和2011年年度股东大会审议通过了关于为部分公司提供财务资助的议案。同意本公司向上述公司提供财务资助，本公司将向相关公司收取资金占用费；上述公司的其他股东将通过向本公司提供担保或质押股权的方式确保本公司的利益。本公司将按照议定的方式，督促上述公司的其他股东尽快完善相关手续，保障本公司为上述公司提供财务资助的利益不受损害。,18/33,4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况,公司于2012年2月2日总经理办公会议讨论通过了印章

44、管理制度，公司将安,排专人定期检查制度的具体执行情况和印鉴章使用登记记录。,5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立,性,公司的控股股东为自然人，公司内部管理制度是结合自身的经营特点和管理需要制定的，在制度建设上独立于控股股东，不存在与控股股东趋同的情况。,6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营,有何影响,公司注册地、主要资产地在成都市新都卫星城工业开发区南二路，为公司生产基地，公司办公地在成都市青羊区百花西路36号，是公司管理控制中心，对公司经营没有影响。,7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在,失

45、控风险,公司为加强控股子公司有效管理和控制，对由公司委派的核心管理人员及高级管理人员，公司对其下达经营目标及业绩考核，在财务、研发、销售、采供等方面实行垂直管理，实行重大事项报备制度，及时掌握子公司最新动态，不存在失控风险的情况。,8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险,公司按照相关法律法规的规定，规范公司治理结构，建立健全内部控制制度，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司设置内部审计部门，在董事会审计委员会领导下开

46、展内部审计工作；聘请常年法律顾问，对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益；公司聘请专业审,19/33,计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有效措施，有效降低经营风险，能够较好地抵御突发性风险。,公司在所有重大方面均采用集团统一管理的模式，使风险控制实施迅速有效，目前公司正按照企业内部控制基本规范和相关指引的要求开展加强内部控制建设，目标是在2012年开始逐步达到规范和指引的相关要求。,9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效,根据上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关规定和要求，公司设立审计部，并制定

47、了内部审计制度，审计部对董事会和审计委员会负责，独立行使职权，不受其他部门和个人干涉。公司内部稽核、内控体制已建立完备，但仍需进一步提升。,10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保,障公司合法经营发挥效用如何,公司设有专职法律事务部门，同时常年法律顾问机构，生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。,11、审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，,公司整改情况如何,会计师事务所对公司2011年12月31日

48、与财务报表相关的内部控制的有效性进行了认定，出具了内部控制审核报告（KPMG-A(2012)OR No.0029），报告认为：贵公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范(试行)标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。,12、公司是否制定募集资金的管理制度,公司2008年5月16日召开的2007年年度股东大会审议通过了募集资金使用管理办法，该制度对公司募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募,20/33,、,集资金管理与监督、募集资金管理的信息披露等方面做出了详细的规定。2009年12月29日召开的第三届董事会临时会议审议通过了超额募

49、集资金使用管理制度。公司已与存储银行、保荐机构及其授权代表三方签订了监管协议，保证募集资金按照计划使用。根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程及其它法律、法规、相关文件的规定，对募集资金使用管理制度进行全面修订，2011年3月28日公司2010年年度股东大会审议通过了关于修订的议案。,公司在使用募集资金时，存在使用银行承兑汇票或自有资金先行支付募投项目建设款项，而后使用募集资金置换预先支付金额的事项，该事项未履行相应的授权程序和资金使用的审批程序。为此，公司及时进行了整改，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支

50、付募投项目建设款项的议案，明确了该等事项的授权程序和资金使用的审批程序。公司将继续加强募集资金使用的内部控制和监管，积极主动与保荐机构沟通，严格执行议定的置换程序。,13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益,公司于2010年6月首次公开发行6,000万股，募集资金净额为4,788,842,306元。目前正按照募集资金使用管理制度、超额募集资金使用管理制度等制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金投入使用，其中“科伦药业扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目”、“江西科伦塑瓶输液扩产项目”、“广安分公司扩建塑瓶输液生产线项目”和“河南科伦GMP在建项目”已实施完成，总体达到预计计划效益，