星网锐捷：独立董事述职报告.ppt

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1、福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事述职报告作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年本人能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2011年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、出席会议情况2011年，公司共计召开了8次董事会会议，其中2011年12月29日召开的第三届董事会第一次会议时，董事

2、会已经换届，本人出席情况如下：,姓名,本年召开董 换届后召开 亲自出事会次数 董事会次数 席次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,洪波,8,1,6,1,0,否,2011年，公司共计召开了2次股东大会，本人出席情况如下：,姓名洪波,本年召开股东大会次数2,换届后召开股东大会次数0,亲自出席次数1,委托出席次数1,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,公司在2011年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。1,二、发表独立意见的情况,根据公司法、关于在

3、上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：(一)在2011年4月6日召开的第二届董事会第十五次会议上对相关事项发表独立,意见如下：,1、对于公司 2010 年度的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，认为公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至 2010 年 12 月 31 日，公司无对外担保额，亦不存在控股股东及其他关联方占用

4、公司资金的情况。,2、对公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案，认为公司利润分配预案兼顾了公司的发展与股东的利益，公积金转增股本符合相关企业会计准则及相关政策的规定，同意将本预案提交股东大会审议。,3、对公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构，认为福建华兴会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。福建华兴会计师事务所有限公司在 2010 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘

5、福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。,4、对于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为 2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司 2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意福建华兴会计师事务所有限公司对公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见。,2,5、对于公司 2010 年内部控制自我评价报告，认为公司内部控制制度已经

6、涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对分、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。,6、对公司使用超募资金归还银行贷款的议案，认为公司用超募资金中的4600 万元用于提前归还银行贷款的行为符合中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定，未变相改变募集资金的用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。,7、对关于增选江为良先生为公司第二届董事会

7、独立董事的意见，同意江为良先生为公司第二届董事会独立董事，认为该增选程序符合国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。经审阅江为良先生的履历资料，认为江为良先生具备担任公司独立董事的资格和能力，符合担任上市公司独立董事的条件，符合公司法、公司章程的有关规定。并同意江为良先生作为公司第二届董事会独立董事候选人提交董事会及股东大会审议。,(二)在2011年4月25日召开的第二届董事会第十六次会议上对公司以人民币3000万元转让公司持有的紫光合创信息技术（北京）有限公司48.13%股权事宜发表了独立意见如下：,福建华兴会计师事务所有限公司已对紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年度的财务

8、报告进行了审计，本次转让的价格不低于经审计的紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年末归属母公司所有者权益按本公司持股比例计算的金额。上述交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价是公平、合理的；同时本次转让参股公司股权有利于有效控制投资风险，符合公司和公司全体股东利益。不存在损害公司及其他股东的利益。,（三）在2011年7月27日召开的第二届董事会第十八次会议上对相关事项发表独,立意见如下：,1、对公司 2011 年 16 月期间控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外,3,担保情况的专项说明，认为公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至 2

9、011 年 6 月 30 日，公司无对外担保行为，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、对于关于向全资子公司福建星网锐捷软件有限公司增资的议案，认为公司本次增资2000万元是董事会的决策权限，符合程序，有利于提升该子公司的竞争力。,（四）在2011年12月12日召开的第二届董事会第二十一次会议上对提名第三届,董事会董事、独立董事候选人的发表独立意见如下：,1、公司董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合公司法等有关法律法,规及公司章程的规定，合法、有效。,2、公司董事、独立董事候选人不存在中华人民共和国公司法第147条和公司章程第94条所规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员

10、会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定。3、同意将公司董事、独立董事候选人提交 2011 年第一次临时股东大会审议。,三、保护投资者合法权益方面所做的工作,（一）2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。,（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，

11、关注公司的经营、治理情况。,（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益增长。,4,四、参加培训和学习的情况,2011年，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临着更多监管和更大的挑战，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执

12、行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。,五、其他事项,（一）无提议召开董事会会议的情况。,（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。六、联系方式姓名：洪波,电子邮箱：,以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报。本人已于2011年12月29日在公司2011年第一次临时股东大会选举了公司第三届董事会董事、独立董事后卸任。2012年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地

13、树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。,借此机会，对公司及相关人员在2011年度工作中给予的积极有效的配合和支持，,本人在此表示衷心的感谢！,独立董事：洪波2012年3月22日,5,福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事述职报告作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年本人能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分

14、发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2011年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、出席会议情况2011年，公司共计召开了8次董事会会议，其中2011年4月6日召开的第二届董事会第十五次会议、2011年4月25日召开的第二届董事会第十六次会议时，还未增选为第二届董事会独立董事，本人出席情况如下：,姓名,本年召开董 换届后召开 亲自出事会次数 董事会次数 席次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,江为良,8,1,4,1,1,否,2011年，公司共计召开了2次股东大会，本人出席情况如下：,姓名江为良,本年召开股东大会次数2,换届后召开股

15、东大会次数0,亲自出席次数2,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,公司在2011年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。二、发表独立意见的情况根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市6,公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：(一)在2011年7月27日召开的第二届

16、董事会第十八次会议上对相关事项发表独,立意见如下：,1、对公司 2011 年 16 月期间控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，认为公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至 2011 年 6 月 30 日，公司无对外担保行为，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、对于关于向全资子公司福建星网锐捷软件有限公司增资的议案，认为公司本次增资2000万元是董事会的决策权限，符合程序，有利于提升该子公司的竞争力。,（二）在2011年12月12日召开的第二届董事会第二十一次会议上对提名第三届,董事会董事、独立董事候选人的发表独

17、立意见如下：,1、公司董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合公司法等有关法律法,规及公司章程的规定，合法、有效。,2、公司董事、独立董事候选人不存在中华人民共和国公司法第147条和公司章程第94条所规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定。3、同意将公司董事、独立董事候选人提交2011年第一次临时股东大会审议。（三）在 2011 年 12 月 29 日召开的第三届董事会第一次会议上对相关事项发表,独立意见如下：,1、对于公司第三届第一次董事会聘任高

18、级管理人员，认为拟聘任的高级管理人员的任职资格合法。经审阅阮加勇先生、林冰女士、刘忠东先生、郑宏先生、郑炜彤先生、赖国有先生、刘灵辉先生、郑维宏先生、杨坚平先生、刘万里先生的个人履历，未发现有中华人民共和国公司法第 147 条和公司章程第 94 条所规定的情形；本次提名高级管理人员的程序符合公司法、公司章程的有关规定。2、对关于调整公司独立董事薪酬的议案，认为独立董事薪酬调整符合公司,7,实际情况，同意将本议案提交2011年度股东大会审议。,三、保护投资者合法权益方面所做的工作,（一）2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进

19、行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。,（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。,（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益增长。,四、参加培训和学习的情况,2011年，公司面临着更加有利的市场竞争

20、环境，同时也面临着更多监管和更大的挑战，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。,五、其他事项,（一）无提议召开董事会会议的情况。,（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。六、联系方式姓名：江为良,电子邮箱：,以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报。20

21、12年度，本人将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整体利益,8,和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。,2012年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。借此机会，对公司及相关人员在2011年度工作中给予的积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢！,独立董事：江为良,2012年3月22日,9,福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事述职报告作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”

22、）的独立董事，2011年本人能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2011年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、出席会议情况2011年，公司共计召开了8次董事会会议，其中2011年12月29日召开的第三届董事会第一次会议时，董事会已经换届，本人出席情况如下：,姓名,本年召开董 换届后召开 亲自出事会次数 董事会次数 席次

23、数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,邱文溢,8,1,6,1,1,否,2011年，公司共计召开了2次股东大会，本人出席情况如下：,姓名邱文溢,本年召开股东大会次数2,换届后召开股东大会次数0,亲自出席次数2,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,公司在2011年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。10,二、发表独立意见的情况,根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司

24、章程、公司独立董事制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：(一)在2011年4月6日召开的第二届董事会第十五次会议上对相关事项发表独立,意见如下：,1、对于公司 2010 年度的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，认为公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至 2010 年 12 月 31 日，公司无对外担保额，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、对公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案，认为公司利润

25、分配预案兼顾了公司的发展与股东的利益，公积金转增股本符合相关企业会计准则及相关政策的规定，同意将本预案提交股东大会审议。,3、对公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构，认为福建华兴会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。福建华兴会计师事务所有限公司在 2010 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董

26、事会审议。,4、对于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为 2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司 2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意福建华兴会计师事务所有限公司对公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见。,11,5、对于公司 2010 年内部控制自我评价报告，认为公司内部控制制度已经涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对分、

27、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。,6、对公司使用超募资金归还银行贷款的议案，认为公司用超募资金中的4600 万元用于提前归还银行贷款的行为符合中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定，未变相改变募集资金的用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。,7、对关于增选江为良先生为公司第二届董事会独立董事的意见，同意江为良先生为公司第二届董事会独立董事，认为该增选程序符合国家法律、

28、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。经审阅江为良先生的履历资料，认为江为良先生具备担任公司独立董事的资格和能力，符合担任上市公司独立董事的条件，符合公司法、公司章程的有关规定。并同意江为良先生作为公司第二届董事会独立董事候选人提交董事会及股东大会审议。,(二)在2011年4月25日召开的第二届董事会第十六次会议上对公司以人民币3000万元转让公司持有的紫光合创信息技术（北京）有限公司48.13%股权事宜发表了独立意见如下：,福建华兴会计师事务所有限公司已对紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年度的财务报告进行了审计，本次转让的价格不低于经审计的紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年

29、末归属母公司所有者权益按本公司持股比例计算的金额。上述交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价是公平、合理的；同时本次转让参股公司股权有利于有效控制投资风险，符合公司和公司全体股东利益。不存在损害公司及其他股东的利益。,（三）在2011年7月27日召开的第二届董事会第十八次会议上对相关事项发表独,立意见如下：,1、对公司 2011 年 16 月期间控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外,12,担保情况的专项说明，认为公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至 2011 年 6 月 30 日，公司无对外担保行为，亦不存在控股股东及其他关联方占用公

30、司资金的情况。,2、对于关于向全资子公司福建星网锐捷软件有限公司增资的议案，认为公司本次增资2000万元是董事会的决策权限，符合程序，有利于提升该子公司的竞争力。,（四）在2011年12月12日召开的第二届董事会第二十一次会议上对提名第三届,董事会董事、独立董事候选人的发表独立意见如下：,1、公司董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合公司法等有关法律法,规及公司章程的规定，合法、有效。,2、公司董事、独立董事候选人不存在中华人民共和国公司法第147条和公司章程第94条所规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

31、的任何处罚和惩戒，符合中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定。3、同意将公司董事、独立董事候选人提交 2011 年第一次临时股东大会审议。,三、保护投资者合法权益方面所做的工作,（一）2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。,（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。,（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判

32、断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益增长。,13,四、参加培训和学习的情况,2011年，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临着更多监管和更大的挑战，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和

33、保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。,五、其他事项,（一）无提议召开董事会会议的情况。,（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。六、联系方式姓名：邱文溢,电子邮箱：,以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报。本人已于2011年12月29日在公司2011年第一次临时股东大会选举了公司第三届董事会董事、独立董事后卸任。2012年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的

34、业绩回报广大投资者。,借此机会，对公司及相关人员在2011年度工作中给予的积极有效的配合和支持，,本人在此表示衷心的感谢！,独立董事：邱文溢,2012年3月22日,14,福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事述职报告作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年本人能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2011年度本人履

35、行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、出席会议情况2011年，公司共计召开了8次董事会会议，其中2011年12月29日召开的第三届董事会第一次会议时，董事会已经换届，本人出席情况如下：,姓名,本年召开董 换届后召开 亲自出事会次数 董事会次数 席次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,魏书松,8,1,7,0,0,否,2011年，公司共计召开了2次股东大会，本人出席情况如下：,姓名魏书松,本年召开股东大会次数2,换届后召开股东大会次数0,亲自出席次数2,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,公司在2011年召集召开的董事会、股东大会均符合法定

36、程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。二、发表独立意见的情况15,根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：(一)在2011年4月6日召开的第二届董事会第十五次会议上对相关事项发表独立,意见如下：,1、对于公司 2010 年度的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

37、明，认为公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至 2010 年 12 月 31 日，公司无对外担保额，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、对公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案，认为公司利润分配预案兼顾了公司的发展与股东的利益，公积金转增股本符合相关企业会计准则及相关政策的规定，同意将本预案提交股东大会审议。,3、对公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构，认为福建华兴会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。福建华兴会计师事务所有限公

38、司在 2010 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。,4、对于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为 2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司 2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

39、漏。同意福建华兴会计师事务所有限公司对公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见。,5、对于公司 2010 年内部控制自我评价报告，认为公司内部控制制度已经,16,涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对分、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。,6、对公司使用超募资金归还银行贷款的议案，认为公司用超募资金中的4600 万元用于提前归还银行贷款的行为符合中小企业板上市公司募集资金管理细则的有

40、关规定，未变相改变募集资金的用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。,7、对关于增选江为良先生为公司第二届董事会独立董事的意见，同意江为良先生为公司第二届董事会独立董事，认为该增选程序符合国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。经审阅江为良先生的履历资料，认为江为良先生具备担任公司独立董事的资格和能力，符合担任上市公司独立董事的条件，符合公司法、公司章程的有关规定。并同意江为良先生作为公司第二届董事会独立董事候选人提交董事会及股东大会审议。,(二)在2011年4月25日召开的第二届董事会第十六次会议上对公司以人民币30

41、00万元转让公司持有的紫光合创信息技术（北京）有限公司48.13%股权事宜发表了独立意见如下：,福建华兴会计师事务所有限公司已对紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年度的财务报告进行了审计，本次转让的价格不低于经审计的紫光合创信息技术（北京）有限公司2010年末归属母公司所有者权益按本公司持股比例计算的金额。上述交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价是公平、合理的；同时本次转让参股公司股权有利于有效控制投资风险，符合公司和公司全体股东利益。不存在损害公司及其他股东的利益。,（三）在2011年7月27日召开的第二届董事会第十八次会议上对相关事项发表独,立意见如下：,1、对公司 20

42、11 年 16 月期间控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，认为公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担,17,保风险和关联方资金占用风险。截至 2011 年 6 月 30 日，公司无对外担保行为，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、对于关于向全资子公司福建星网锐捷软件有限公司增资的议案，认为公司本次增资2000万元是董事会的决策权限，符合程序，有利于提升该子公司的竞争力。,（四）在2011年12月12日召开的第二届董事会第二十一次会议上对提名第三届,董事会董事、独立董事候选人的发表独立意见如下：,1、公司董事、独立董事候选人的提名和表决程序符

43、合公司法等有关法律法,规及公司章程的规定，合法、有效。,2、公司董事、独立董事候选人不存在中华人民共和国公司法第147条和公司章程第94条所规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定。3、同意将公司董事、独立董事候选人提交 2011 年第一次临时股东大会审议。,三、保护投资者合法权益方面所做的工作,（一）2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎

44、地行使表决权。,（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。,（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益增长。,四、参加培训和学习的情况,18,2011年，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临着更多监管和更大的

45、挑战，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。,五、其他事项,（一）无提议召开董事会会议的情况。,（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。六、联系方式姓名：魏书松,电子邮箱：,以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报。本人已于2011年12月29日在公司2011年第一次临时股东大会选举了公司第三届董事会董事、独立董事后卸任。2012年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。,借此机会，对公司及相关人员在2011年度工作中给予的积极有效的配合和支持，,本人在此表示衷心的感谢！,独立董事：魏书松,2012年3月22日,19,