深 赛 格：募集资金管理办法（10月） .ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,第七条,第八条,深圳赛格股份有限公司 募集资金管理办法,深圳赛格股份有限公司,募集资金管理办法,（已经2010年10月28日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准）,第一章 总则,为完善深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的,使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根,据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、,上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上,市公司募集资金

2、使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规和规范性文件及,深圳赛格股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。,本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配,股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者,募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。,本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目（以下,简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制,的其他企业遵守本制度。,募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业

3、资格的会计师事务所,出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。,公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、,使用、变更、监督和责任追究等内容制定明确规定。,公司须将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所备案并在其网站上披,露。,第二章 募集资金的存储,为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。,募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管,理。,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。,公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的

4、商业银行（以下简,-1-,第九条,第十条,第十一条,第十二条,第十三条,第十四条,第十五条,深圳赛格股份有限公司 募集资金管理办法,称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并在协议签订后2个交易日内报深圳证券,交易所备案并公告。协议至少应当包括以下内容：,（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；,（二）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金,总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；,（三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；,（四）保荐机构可以

5、随时到商业银行查询募集资金专户资料；,（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。,公司财务部作为募集资金管理的职能部门，应加强募集资金管理和使用的财务监督，,严格按照规定建立和健全募集资金管理和使用台账。,上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之,日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公,告。,第三章 募集资金的使用和管理,公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影,响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。,公司应负责、谨慎使用募集资金，以

6、最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好,投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。,公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金支付和费用报销规定,履行资金使用审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该,部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围,的，应报董事会审批。；超过股东大会授权范围的，应报股东大会审批。,投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对,资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。,公司财务会计部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关

7、会计记录和原始台帐，并定期检查、,监督资金的使用情况及使用效果。,公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用,情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司募集资金存放与实际使用情况的,专项报告应经董事会和监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交,易所并公告。,募投出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决,-2-,第十七条,第十九条,深圳赛格股份有限公司 募集资金管理办法定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投涉及的

8、市场环境发生重大变化的；（二）募投搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投出现的其他异常情形。,第十六条,公司使用募集资金不得有如下行为：,（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；（四）关联人利用募投项目获取不正当利益。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，

9、须经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见后，由公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。,第十八条,公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：,（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金

10、，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投-3-,第二十条,深圳赛格股份

11、有限公司 募集资金管理办法,项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履,行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应,当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。,募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，,公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募,集资金。,节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额1

12、0%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、,保荐机构、监事会发表意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。,第四章 募集资金投向变更,第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。,公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2,个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。,第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。,第二十三条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募投的可行性分析，确信投资项目具有较好的市,场前

13、景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,第二十四条 公司拟变更募投的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公,告以下内容：,（一）原项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；,（三）新项目的投资计划；,（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；,（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投的意见；,（六）变更募投尚需提交股东大会审议的说明；,（七）深圳证券交易所要求的其他内容。,新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关,规定进行披露。,第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际

14、控制人资产（包括权益）的，应当,-4-,深圳赛格股份有限公司 募集资金管理办法,确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。,第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部,对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：,（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；,（二）已使用募集资金投资该项目的金额；,（三）该项目完工程度和实现效益；,（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；,（五）转让或置换的定价依据及相关收益；,（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；,（七）转让或

15、置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；,（八）深圳证券交易所要求的其他内容。,公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换,入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。,第五章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究,第二十七条 公司内部审计部门应当每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审,计委员会报告检查结果。,审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定,提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。,董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理,存在的重大违规情形或重大风险

16、、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第二十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事,务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。,注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实,际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。,鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中,注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报,告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查,报告应认真

17、分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查,报告后2个交易日内报告本所并公告。,第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资,-5-,第三十条,深圳赛格股份有限公司 募集资金管理办法,金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，由公司承担必要的,费用。,董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如注册,会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用,情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受,损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。,第六章 附则,第三十一条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国,家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。,第三十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规,定执行。,第三十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。,第三十四条 本制度由公司董事会制订，自股东大会审议通过之日起执行。,-6-,