600230 沧州大化内幕信息知情人登记制度.ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,、,、,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第一章 总 则,为加强沧州大化股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、国务院国资委关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知、上海证券交易所关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知等有关法律、法规、业务规则及公司章程

2、信息披露管理制度的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人登记档案真实、,准确和完整，董事长为主要责任人。公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务代表协助,董事会秘书做好内幕信息知情人登记管理工作。,证券办为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部门。公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专门机构具体承担

3、所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。,本制度适用于公司本部、分公司、子公司、重要参股公司以及本制度所,规定的其他内幕信息知情人。,第二章 内幕信息的范围,本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。,1,第七条,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第六条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权

4、益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司的董事，三分之一以上的监事，或者经理发生变动；（七）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（八）公司回购股份、重大资产重组、发行证券、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十一）公司分配股利或者增资的计划；（十二）公司股权结构的重大变化；（十三

5、）公司债务担保的重大变更；（十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十六）上市公司收购的有关方案；（十七）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章,内幕信息知情人的范围,本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）持股公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控2,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度,制人及

6、其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手,方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；,（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理,的其他人员；,（八）前述规定的自然

7、人配偶、子女和父母；（九）中国证监会规定的其他知情人员。,第四章 内幕信息知情人的登记备案,第九条 在内幕信息依法公开披露前，本制度第三条第二款及第十一条规定的主体应当根据本制度规定及时、准确、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关证券监管机构查询。,第十条 内幕信息知情人的登记备案流程：,（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的业务部门或单位应当及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件 1）并告知相关知情人各项保密事项和责

8、任；,（二）产生内幕信息的业务部门或单位及时按照重大事项内部报告制度的规定向公司证券办报告发生的内幕信息情况，并将内幕信息知情人登记表一并报送；（三）公司证券办在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长、董事会报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。,3,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，并填写本

9、单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事,项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券办，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条及第十三条的要求进行填写。,第十二条 相关业务部门或单位在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的

10、，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，相关业务部门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、企业代码/身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。,知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息的

11、方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十四条 内幕信息知情人档案信息发生变化的，相关业务部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完善，并送交公司证券办。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。,第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，相关单位或部门除填写内幕信息知情人登记表外,还应当制作重大事项进程备忘录并送交公司证券办。备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关

12、人员应在备忘录上签名确,4,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度,认。,第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第五章 内幕信息的保密管理,第十七条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位应当,尽量将知情人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。,内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密工作。,第十八条 公司或子公司、分公司、重要参股公司因涉及

13、内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保密义务。第十九条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时书面提示（附件 2）接收信息的部门或人员履行保密义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。,第二十条 公司依据法律法规的要求向外部单位报送涉及内幕信息的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等资料的，相关单位或部门在报送前应当填写对外报送内幕信息审批表（附件 3），在经本单位或本部门负责人签字、报公司董事会秘书审核并经董事长同意后对外报送。,报送时，相关单位或部门应当一并发送致外部信息使用人的保密提示

14、（附件 4），提示外部单位对所报送信息所应履行的保密义务，并要求其签署回执。相关单位或部门应当根据回执信息及时对内幕信息知情人登记表进行更新，并将书面提示回执及更新后的登记表及时送交公司证券办。,第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。在内幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司内部网站、内部刊物上，或,以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将内幕信息泄露、传播。,第二十二条 公司控股股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分

15、的保密措施，严格控,5,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。第六章 责任追究第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河北监管局。第二十四条 内

16、幕信息知情人擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,追究相关人员责任。追究责任的形式包括但不限于：（一）通报批评；（二）行政记过处分；（三）调离岗位、停职、降职、撤职；（四）追缴违规收益；（四）赔偿损失；（六）解除劳动合同；（七）提请有权机构予以处罚；（八）董事会确定的其他形式。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十五条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证

17、券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十六条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证监会或司法机关处罚的,公司证券办须及时将处罚结果报送证券交易所备案,同时进行披露。,第六章,6,附则,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。,第二十八条 本制

18、度由公司董事会负责解释。,第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。,沧州大化股份有限公司,2012 年 3 月 29 日,7,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度附件 1：沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称：,公司代码,内幕信息事项（注 1）,报备时间：,年,月,日,序号,内幕信息知情人名,内幕信息知情人企业代,内幕信息知情,内幕信息知情,知 悉内幕 信,内幕信息所,内幕信息,信息公开披,称（个人填写姓名）码（自然人身份证号）,人证券帐户,人与公司关系,息时间,处阶段,获取渠道,露情况,注 2,注 3,注 4,注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式

19、，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注 4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。8,沧州大化股份

20、有限公司内幕信息知情人登记制度附件2：致内部内幕信息知情人的保密提示公司有关单位、部门及员工：根据国家法律法规等有关规定，下列事项/资料中含有公司的内幕信息。兹提示您在收到下列资料后履行保密义务，不泄漏公司内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。我们将您及所在部门作为内幕信息知情人予以登记备案。如签收人确因工作原因须将下列资料传递给他人的，则请及时告知我们，以备将其作为内幕信息知情人予以登记备案。1.2.3.4.特此提示。（单位/部门章）,年,月,日,回 执：上述材料及保密提示已收悉，并将按照有关规定履行保密义务。此致。签收人：单位（盖章）：,9,年,月,日,沧

21、州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度附件3：对外报送信息审批表,报送部门拟报送时间报送依据报送信息主要内容部门负责人意见董事会秘书意见董事长意见,10,接收单位/个人经办人,沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度附件 4：致外部信息使用人的保密提示（xxxx年第xx号）尊敬的（外部单位名称）：,我公司依据相关规定向贵单位报送的,信息，根据国家法律法规等有,关规定，该信息为公司的内幕信息。根据相关规定，提请贵单位及相关人员履行保密义务，不泄漏我公司报送的内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。并请在回执中填写贵单位接触本信息的主要人员信息，以便我公司将其作为内幕信息知情人予以登记备案。特此提示。,年,月,日,回 执沧州大化股份有限公司：,我单位已收悉贵公司（,文号）致外部信息使用人的保密提示，将按,照有关规定履行保密义务，并将如下相关人员信息予以报备：,序号,姓名,所在单位/部门,与上市公司的关系,职务/岗位,企业代码/身份证号码,知悉内幕信息时间,此致。签收人：单位（盖章）：,11,年,月,日,