证券公司代办股份报价转让业务指南.ppt

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1、证券公司代办股份报价转让业务指南,目 录,第一部分 三板市场介绍第二部分 公司挂牌的利弊第三部分公司挂牌交易注意事项,第一部分 三板市场介绍,三板市场介绍,1、三板：历史沿革、使命以及新三板概念2、三板与主板的区别：备案制、交易结算制度、信息披露3、三板与产权交易所的区别：市场范围、约束4、三板与融资：私募、定价、风投引入、转板5、新三板市场情况,1、三板：历史沿革、使命以及新三板概念,我国的代办股份报价转让系统，即柜台交易市场（Over-The-Counter，OTC），俗称三板市场，成立于2001年7月16日。历史使命：（一）为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所；（二）解决了原ST

2、AQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通 问题。新三板：“新三板”市场是指目前以中关村科技园区的非上市股份有限公司为代表的股份报价转让试点，是专门为科技型中小企业提供服务的平台。而今，科技部、证监会将在54家高新区中选择增设新的股份转让代办系统试点，全国性场外交易市场即将出现。,2、三板与主板的区别：备案制、交易结算制度、信息披露,三板企业审批制度为备案制，相比于主板审核简便的多。交易结算方式与主板相差较大，但新规则中已改使用建行帐户、交易系统使用深交所帐户与主板系统，方便投资者在三板市场交易。信息披露要求低，只须披露经审计的年报和重大事项临时报告。,3、三板与产权交易所的区别：市场范围、

3、本质约 束,产权交易所面向的是国有股权的转让；代办股份转让系统面向的是全所有制的高科技非上市公司。产权交易所为地方性股权交易场所，其地方特性决定了其无法采取统一的组织形式，无法执行统一的政策法规、进行统一的市场监管。造成产权交易所大多规模小、交易少、效率低、透明度不高。而三板市场由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则及监管办法，并要求代办券商必须履行尽职义务。它的完善性大大高过产权交易所。,4、三板与融资：私募、定价、风投引入、转板,“新三板”内不允许公开发行股票，但保留公司私募融资的权利，企业在三板市场更容易找到合适的投资者增资募股三板市场的建设从完善定价机制入手，“新三板”的挂牌解决了

4、高科技非上市股份有限公司的价值评估问题三板市场为其挂牌企业完善了资本退出机制，风险资本作为一种股权性质的资本介入，其自身发展很大程度上受制于资本退出机制的建设由于新的“两法”实施发行与上市分离，“新三板“市场今后可能与中小板及创业板相衔接，把在“新三板”挂牌的公司直接转板到中小板或创业板成为了一种可能，“新三板”成为中小板及创业板上市资源的孵化器，也成为暂不具备在以上板块上市条件的企业日后转板的绿色通道,5、新三板市场情况,股权代办报价转让系统，即新三板，于2006年1月23日由国务院批准设立，目前只在北京中关村园区企业试点。截止2008年6月30日，系统已有29家公司挂牌，平均收盘价为6元，

5、平均市盈率达到24倍。目前一家公司已转入中小板(粤传媒)。还有一家正在进行主板上市操作，多家挂牌公司进行了定向增资。,附：新三板挂牌公司股按票数据指标统计表,数据来源：园区挂牌公司2007年年报,附：新三板挂牌公司股票数据指标统计表（续1）,数据来源：园区挂牌公司2007年年报,附：新三板挂牌公司股票数据指标统计表（续2）,数据来源：园区挂牌公司2007年年报,附：近3年新三板挂牌公司股票增发情况表,第二部分 公司挂牌的利弊,公司挂牌股份代办转让系统的好处（一）,1、代办股份转让系统为园区非上市股份有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险

6、的能力，增强企业的发展后劲。2、有利于建立现代企业制度，规范企业动作、完善法人治理结构，促进企业健康发展。3、有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业自主创新能力。,公司挂牌股份代办转让系统的好处（二）,4、有利于企业树立品牌，更好地宣传企业，提高公司的知名度，改善企业形象，更有效地开拓市场。5、建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规范公司运作，加强内部管理、风险控制，有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本动作，促进公司发展。在代办试点市场形成的价格也为公司股份定价提供参考6、通过规范动作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促

7、进试点企业尽快达到中小企业和主板上市公司的要求，代办股份转让系统将成为高新技术企业的孵化器。,公司挂牌股份代办转让系统的不利影响,企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众，公司难有暗箱操作成为准公众公司后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大公司挂牌有一定的工作量和费用，后续承担履行信息披露义务也要有一定的付出,第三部分 公司挂牌交易注意事项,（一）股份集中登记,公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日

8、、挂牌期满一年和两年。,（二）挂牌准备工作,协会备案确认后，主办券商应协助公司：1、向深交所申请代办转让证券简称和证券代码 2、向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续 3、向深交所申请办理股份公司挂牌手续 4、在不迟于挂牌前3个工作日在代办股份转让信息披露平台（http:/）披露股份报价转让说明书推荐报告关于公司股份在代办股份转让系统报价转让的公告公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。,股份限售的规定（1）,公司法第一百四十二条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。据此，有限责任公司变更为股份公司不满一年即挂牌的，其首

9、批解除转让限制时间为改制满一年后 公司法第一百四十二条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,股份限售的规定（2）,公司法第一百四十二条，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。挂牌后进行定向增资的，其定向增资部分股份自完成增资扩股工商变更登记之日起满十二个月后可按规定解除转让限制。,股份限售的规定（3）,申请挂牌公司在挂牌前十二个月内以货币资金增资扩股的，公司挂牌后，前述新增股份自完成增

10、资扩股工商变更登记之日起满十二个月后可按规定解除转让限制，进入代办系统转让；申请挂牌公司在挂牌前十二个月内以非货币资金增资扩股的，公司挂牌后，前述新增股份自完成增资扩股工商变更登记之日起满二十四个月后可按规定解除转让限制，进入代办系统转让。,（三）报价转让规则,目前代办系统仅向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交，是协议成交。1、委托（1）委托数量 每笔数量不得低于3万股，余额不足3万股时可一次性卖出（2）委托类别：报价委托、成交确认委托 报价委托 属意向性委托，通过报价系统寻找买卖对手方，达成转让协议。,报价转让规则,成交确认委托 买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托

11、 成交确认委托中至少要注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容 2、成交配对原则 报价系统对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。,报价转让规则,3、过户 股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。结算公司不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结而导致交收失败），由买卖双方自行承担能交收的风险。,（四）披露股份报价转让说明书,报价转让信息揭示 报价信息和成交确认信息通过“代办股份转让信息披露平台”发布，报价券商各营

12、业部进行实时揭示 在营业部端口及钱龙系统实现系统行情的实时显示,披露股份报价转让说明书,在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容：1、公司基本情况；2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情 况；3、公司业务和技术情况；4、公司业务发展目标及其风险因素；5、公司治理情况；6、公司财务会计信息；7、政府批准情况。公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。,挂牌后的持续信息披露,代办股份转让系统挂牌公司的信息披露总体原则是基本参照但低于上市公司的标准，但鼓励充分披露，表现在以下几个方面：（1）公司的财务信息披露，只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息；（2）公司的年度财务报告只须经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计；（3）公司只须披露最近两年的财务报告；（4）公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告，鼓励其披露半年度报告和季度报告；（5）公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，无须比照上市公司，发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。,谢 谢！,