双箭股份：内幕信息知情人登记及报备制度（12月） .ppt

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1、浙江双箭橡胶股份有限公司,内幕信息知情人登记及报备制度,第一章 总 则,第一条 为规范浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公证”原则，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定(证监会公告201130 号)等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。

2、,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。,公司监事会对内幕信息知情人登记及报备制度实施情况进行监督。,第三条 公司证券事务与投资部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的

3、接待、咨询(质询)、服务工作。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、控股子公司都,应做好内幕信息的保密工作。,第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第二章 内幕信息的范围,第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开发布的信息。,第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；

4、,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权

5、机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十五）主要或者全部业务陷入停顿；,（十六）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；,（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有,关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（

6、十九）公司分配股利或者增资的计划；（二十）公司股权结构的重大变化；,（二十一）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百,分之三十；,（二十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害,赔偿责任；,（二十三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动；（二十四）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。,第三章 内幕信息知情人的范围,第八条 本制度所指内幕信息知情人是指证券法第七十四条规定的，公,司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分

7、之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，,以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司各职能部门、各控股子公司相关负责人因所任职务可以获取公司,有关内幕信息的人员；,（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；,（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交,易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证

8、等各环节的相关,单位法定代表人（负责人）和经办人；,（八）前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；（九）国务院证券监督管理机构规定的其他知情人。,第四章 内幕信息知情人登记管理,第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律

9、师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做,好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行

10、政部,门的要求做好登记工作。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知,悉内幕信息的时间。,第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时

11、间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局。,第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,公司进行本制度第十

12、三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个工作日内将内幕信息知情人档案报送浙江证监局。,第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向公司提供内幕信息知情人档案。,第十七条 公司各职能部门、各控股子公司应加强对内幕信息的管理，严格,按照要求报告内

13、幕信息并对有关人员进行登记。,第十八条 公司内幕信息登记备案的流程：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性和准确性。,（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会浙,江证监局进行报备。,第十九条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及浙江证监局,报备相关内幕信息知情人档

14、案：,（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件时，应同时报备内内幕信息知,情人档案；,（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董,事会决议等相关文件时，应同时报备内幕信息知情人档案；,（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议,等相关文件时，应同时报备内幕信息知情人档案；,（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时，应同时报备内幕信息知情人档案。,第五章 内幕信息知情人保密管理,第二十条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息,尚未公开披露前，应将信息知情范围控

15、制到最小。,第二十一条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。,第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会浙江证监局或深圳证券交易所报,告。第

16、二十四条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第六章 责任追究第二十五条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会浙江证监局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关

17、处理。第七章 附 则第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效。第二十八条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定以及公司章程、公司信息披露事务管理制度等有关规定执行。浙江双箭橡胶股份有限公司,董,事,会,二一一年十二月二十七日,附件：浙江双箭橡胶股份有限公司内幕信息知情人档案,内幕信息事项：,报备时间：,序号,内幕信息知 身份证号码 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕情人姓名 或企业代码 信息时间 信息地点

18、信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：双箭股份法定代表人签名：,公司代码：002381公司盖章：,填写说明：1.请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十二条的要求内容进行登记。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,