600557 康缘药业内部控制评价报告.ppt

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1、江苏康缘药业股份有限公司2011 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导,性陈述或者重大遗漏。,江苏康缘药业股份有限公司全体股东：,江苏康缘药业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充,分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行,了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。,我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非

2、财务报告相关内部控制缺陷。,公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了信会师报字2012第 510085 号内部控制鉴证报告，报告认为：康缘药业按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,董事长：肖伟,江苏康缘药业股份有限公司,二一二年四月五日,附件：,江苏康缘药业股份有限公司2011 年度内部控制评价报告,公司按照财政部发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所发布的根据上海证券交易所上市公司内部控制指引、格式指引、关于做好上市公司 201

3、1 年年度报告工作的通知等法律法规的要求，公司董事会对内部控制的有效性进行了自我评价，对公司的内部控制体系、制度和执行情况进行了必要的检查与评价，现将公司对内部控制的自我评价报告汇报如下：,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。由于内部控

4、制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,二、公司内部控制遵循的原则,（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业,及其所属单位的各种业务和事项。,（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项,和高风险领域。,（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务,流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,（四）适应性原则。内部控制应当与企业营业规模、业务范围、竞争状况和,风险

5、水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成,本实现有效控制。,三、公司内部控制评价工作的总体情况,为确保内部控制规范体系的推进效果，公司董事会根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、江苏证监局等监管部门以及公司董事会对内部控制的要求，公司进一步完善了内部控制以及风险控制体系。公司成立内部控制领导小组和内部控制工作小组。董事长为内控规范体系的总负责人，内部控制工作小组为内控规范的牵头部门，联合公司企业发展部、财务部、审计部等部门协同开展公司的内控建设工作。,内部控制领导小组是公司内部控制工作的领导机构，对内控体系的建设工作

6、进行总体筹划、组织领导和推进，对工作中的重大事项进行决策，分阶段对内控体系建设的成果进行验收和检验等。,内部控制工作小组是在内部控制领导小组的指导下，具体落实内控领导小组的工作方案和决定；协调各单位及部门配合外部咨询机构的工作；定期向内部控制领导小组汇报内控规范实施工作的进展情况；负责与监管机关及审计机构的联系和沟通；协调工作中出现的各种问题，保证内控规范实施工作的顺利进行等。公司制定了内控规范实施工作的相关方案，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，对本公司的内部控制体系、制度和执行情况进行了全面评价，包括组织实施自我评价、汇总评价结果、编制评价报告等。,公司

7、内部控制评价报告经董事会审议通过后对外披露。,公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行审,计。,四、公司内部控制评价的依据,本次内部控制评价报告是依据企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引等法规的要求，结合公司内部控制的相关制度，在内部控制日常监督,和专项监督的基础上，对公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行评价。,五、公司内部控制评价的范围,本次内部控制评价的范围包括公司和控股子公司。本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、社会责任、企业文化、信息沟通、内部监督、财务报告、预算、资金、税务、担保、投资、固定资产、存货、无形资产、采购、工

8、程项目、外包、研发、生产、合同、人力资源管理、销售、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。,六、公司内部控制体系的总体情况,（一）内部环境,本公司的控制环境反映了董事会和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。多年来公司一直秉承“务实、创新、规范、卓越”的经营理念，积极营造良好的内部环境，以保证内部控制的有效实施，主要体现在以下几个方面：,1、公司治理,公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等法律法规的规定，建立了以公司章程、股东大会议事规

9、则、董事会议事规则、监事会议事规则为基础，以四个专业委员会工作细则、总经理工作细则和独立董事工作制度等为具体规范的一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和总经理的经营层在决策、执行、监督等方面的职责权限、履行程序和义务等，形成了权利机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其职，有效制衡的企业组织制度和企业运行机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。,（1）股东与股东大会,公司股东大会是公司最高权利机构，股东大会享有法律和公司章程规定的合法权利，依法行使职权，决定公司重大事项。公司能够积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东享有平等地位，充分行使股东的权利

10、。报告期内公司共召开了 2 次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会,的表决程序均符合公司法、公司章程、公司股东大会议事规则及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。,（2）董事与董事会,公司董事会是公司决策机构，对股东大会负责，对公司内部控制体系的建立和监督负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司董事由股东大会选举产生，按照公司章程、董事议事规则等制度规定履行职责，依法行使经营决策权。董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，并制定了董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董

11、事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会工作细则。报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。,（3）监事与监事会,公司监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，公司监事本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行有效监督。报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。,（4）

12、经营层与高级管理人员,公司经营层是董事会决策的执行机构，总经理主持公司的生产经理管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，贯彻不兼容职务相互分离的原则，比较科学地划分了每个机构的职责权限，形成相互制衡机制。公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制实施的有效执行。,2、公司的组织架构,公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，设立了符合公司业务

13、规模及经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。,公司的内部机构设置如下：股东大会监事会董事会,董事会秘书,总经理,战略委,提名委,审计委,薪酬与,企业发展部,常务副总经理,财务部,战略发展部,副总经理,常务副总经理,员会,员会,员会,考核委员会,总经理,工程部,质量部,生产成,采购中,配送中,总务部,生产部,设备部,人力资,现代中,信息中,市场部,销售系,商务系,营销财,市场监,事务联,上市药,办,本,心,心,源,药,心,统,统,务,察,络,品,公,部,部,研,部,部,部,再,室,究院,评价,部3、内部审计公司制

14、定了董事会审计委员会工作细则、内部审计制度等内控制度，在董事会下专设审计委员会，在审计委员会下专设审计部，负责公司内部审计工作。公司审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作，切实保障公司规章制度的贯彻执行；同时对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。公司内部审计部门定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。保证公司内部审计工作的有效运行。,报告期内，审计部通过对公司本部及参控股公司的审计监督，合理保证了

15、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。审计部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行力量，对监督过程中发行的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。,4、人力资源政策,公司根据劳动合同法及相关法律法规，本着人性化管理原则，制定了员工手册、员工招聘制度、员工培训制度、绩效管理制度、薪酬福利制度等涉及员工切身权益的规范和制度，规范人力资源管理，明晰员工各项权益、义务，同时建立了以绩效管理为主导的考核激励机制、经理人竞争竞聘机制、员工培训发展机制，确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力，并有效地履行职责。,报告期内，公司为进一步开展员工任职

16、资格体系的建立和评定、拓宽员工的晋升通道和调动员工积极性，公司本着公平、公开、公正的原则，在公司全员薪酬统一管理的基础上，公司完成了对行管、科研、生产三个系统职能部门员工的调薪工作。,为使企业培训工作更加制度化、系统化、层次化和合理化，公司围绕着提高销售干部的区域规划能力、开拓市场业务能力、提高中层干部综合管理能力、增强团队建设和凝聚力、提升工作绩效等方面开展了不同形式的培训。公司选拨了工作能力强、业务水平好、年纪轻的优秀人才参加高层次培训，为公司发展储备高素质、懂管理、善经营后备人才奠定了基础。,同时公司为了培养具有全球视野、创新思维、战略愿景的高层次人才；培养具有现代管理理念、高尚职业道德

17、、熟练运营技巧的职业经理人；培养具有优秀管理才能、良好沟通能力和远大发展前景的复合型人才，公司分别与南京师范大学联办MBA高级研修班、与南京中医药大学合作开立南中医中药学研究生进修班。报告期内南京师范大学MBA课程班开课5次，南中医药学硕士班开课8次，完成了MBA及博士报考相关协调工作及在职攻读硕博相关协议签订等工作。,5、企业文化,公司十分重视企业文化建设，公司围绕改革创新，推进中药现代化、国际化主线，以激活全体员工创新创业热情为宗旨，以营造一支忠诚于康缘事业的员工队伍为目标，以精品国药、康缘制造为理念的企业文化体系已初步建立并日臻完,善。公司党委按照凝心聚力、构建和谐、温馨康缘大家庭氛围、

18、增强企业竞争软实力的工作思路，开展了一系列的企业文化建设活动。,报告期内，为了加强员工身体素质锻炼，缓解员工长期坐办公室引发的颈椎、腰椎等常见职业病发病，公司在多年坚持每周半天全员健身活动制度的基础上，又出台新举措，每天上午 10 点抽出 15 分钟时间，让员工放下手头工作到办公区户外做广播体操。2011 年是中国共产党成立九十周年，公司举行了中国共产党成立九十周年庆祝大会、红歌会；同时为学习胡锦涛“七一”重要讲话精神，公司组织了一批优秀党员、党员学习骨干等参加了红色之旅，在红色之旅流动课堂中，学员们在学习、考察体验过程中，提高认识、提升精神境界。,（二）风险评估,风险评估是企业及时识别、系统

19、分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。为促进公司持续、健康发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合日常管理与监督、内部审计和外部审计等，在建立和实施内部控制的同时收集相关信息，识别和评估在经营活动中所面临的各种风险，包括内部风险和外部风险。本公司按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则，有针对性地开展风险评估工作。本公司面临的主要风险因素分析如下：,1、行业政策风险,近两年，面对百年罕见的国际金融危机冲击，虽然医药行业具有较强的市场刚性需求，但由于整体经济环境的改变需要一定的时间，国家经济政策的变化，尤其是国家医疗体制改革相关政策、医药产业发展相关政

20、策的变化可能会对公司经济效益产生一定影响。2011 年，在医药市场面临严峻挑战、生产成本压力持续增大的形势下，公司紧紧围绕年初制定的经营目标，积极进取，扎实工作，各项经济指标实现了稳步增长。,公司一直并将继续密切关注市场动向，加大对国家经济政策，尤其是国家医疗体制改革相关政策、医药产业发展相关政策的研究与跟踪力度，增强公司对宏观经济环境的预期和应变能力，适时调整公司经营策略，尽可能减轻或避免宏观经济环境变化对公司可能产生的不利影响。,2、市场竞争风险,随着医药行业的发展，中医药市场国际化趋势日益明显，在保持和发扬中医药传统特色和优势的同时，如何充分运用现代化科技手段和方法研究中医药，以,提高我

21、公司在中医药市场上的竞争力，已经成为不可回避的问题。各大医药企业在品牌体系、网络体系、执行体系等方面不断提升，综合实力和综合竞争力的不断壮大，使得公司存在市场竞争风险。,公司将不断提高自身核心竞争力，包括：优化产品结构，拓展营销渠道，优化营销组织结构，积极构建有利于提升营销绩效的体制机制全力满足市场需要；开展大品种再评价战略研究，稳步推进新产品开发，加快新品立项工作；丰富公司及产品文化，加强文化传播与宣传，为公司产品营销业绩的上升营造良好的氛围；不断整合内部资源，坚定不移地实施大品种战略，重点打造大品种销售平台，强化终端市场的开发；强化专业技术平台建设与关键技术研究；严格生产过程控制，加强成本

22、管理。3、新产品开发风险,医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新产品开发一般需要经过临床前研究、临床前技术总结与审评、临床研究、审评注册等过程，周期较长，法规限制严格，且前期投入较大，存在较多不确定风险。,公司将根据市场的变化，进一步加大科研投入，不断开发适销对路的高科技、高附加值的新药、特药；不断优化主营业务结构，以分散公司产品结构相对集中带来的风险；公司设立现代中药研究院承担新药研究开发任务，制定新药研究开发规划和计划，引进专业人才，聘请专家作为研究开发顾问，加强与国内高等院校、科研院所横向联合，根据新药研究周期的长短进行合理组合，尽量缩短研究开发周期，提高新药研制成功率。,4、人

23、力资源管理风险,人才对公司的发展至关重要。目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着公司业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进尤其是专家和学术带头人的引进与公司目标存在一定差距。,本公司在经营管理活动中，结合公司情况建立了一套较完善的人力资源管理制度，包括员工的聘用、培训、薪酬、考核、晋升、辞职与辞退等。公司管理层高度重视人力资源问题，公司将继续完善人才引进、培训和激励机制，改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇，保障人才队伍的稳定，尤其是专家和学术带头人的稳定。,5、产品质量风险,药品是特殊商品，药品的质量安全不仅

24、关系着企业生存与发展，更关系到人民群众的生命安全，近两年来，中药质量安全性问题尤其是中药注射剂不良反应已经成为关系社会民生的热点问题。国内部分药品处方不科学、制剂技术落后，工艺粗糙、质量标准低是造成产品质量风险的重要来源，生产装备条件差、原料控制、生产过程控制不严，临床应用不规范则是诱发产品质量风险的重要因素。公司针对新版 GMP 和 2010 版药典标准，以全过程质量管理为龙头，强化生产现场管理，严格生产过程控制。围绕生产计划，进一步细化生产成本考核指标，逐级考核。根据不同剂型、产品的特性，运用专业技术知识和经验，围绕影响药品质量的各个环节和因素包括生产工艺、原辅物料和内包材料、生产设备、生

25、产环境、生产过程质控点、无菌保证体系、管理和操作人员、检测方法、质量评价和管理程序等，开展质量风险管理。,6、子公司管理风险,截止报告期，公司围绕自身主业对外投资了连云港康盛医药有限公司、江苏康缘弘道医药有限公司、北京康缘睿智医药信息咨询有限公司、康缘美国有限公司、康缘国际（香港）实业有限公司、江苏南星药业有限责任公司、江苏盛翔医药有限公司、北京建坤和医院科技有限公司等八个子公司，由于各个企业发展阶段不同，业务模式不同，管理水平差异，如果不能对其实施有效的资源整合、动态管理控制，可能会对子公司的管理带来不利影响。,根据公司公司章程和内部控制制度的规定，各控股子公司在公司的督导下制定各项管理制度

26、，建立相应的经营计划和风险管理程序，上述制度和程序不得与公司管理制度相矛盾，同时控股子公司在公司的相关制度基础上建立重大经营决策的授权及审批流程，并报公司备案。,（三）风险认识,随着市场体制的不断完善，对外开放的不断深入，本公司面临的机遇越来越多，同时风险也会随之增大。本公司管理层认识到，作为企业，机遇与挑战并存，风险不可避免，只能加强管理，本公司管理层的主要任务就是平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下获取最大的收益。本公司按照相关控制指引等文件，结合本公司的规模和业务等方面的实际情况，进一步完善本公司包括风险管理机构设置、风险识别、风险评估、风险反应、部门及人员的职责与权限等要素在内的系统

27、的风险管理机制。,（四）控制活动,1、财务管理控制,公司为加强财务管理，规范财务行为，发挥财务在公司经营管理中的作用，根据公司法、会计法、企业会计准则、财政部内部会计控制规范、上市公司内部控制指引等法律法规制度，制定了财务管理制度。公司财务管理以企业价值最大化为目标，并服从于公司经营管理总目标。公司财务管理的基本原则是建立健全公司内部财务制度，做好财务管理的基础工作，如实反映公司财务状况和经营成果，依法缴纳国家税收，保证股东权益不受侵犯。在公司实行“财权集中、分级管理、分层核算、权益集中”的管理体制下，在集中领导下，按分管权限及责任对财务收支进行核算、管理和监督；对财务预算管理、固定资产管理、

28、无形资产、递延资产及其他资产管理制度、货币资金管理、往来结算管理、成本费用管理等建立了明确的规章制度。公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。年终对公司财务人员及子公司财务负责人进行考评，根据考评结果对其进行工作调整。,公司每月对控股子公司的报表进行分析，对下属企业的财务状况、经营成果及现金流量进行及时检测，通过财务报告了解各企业的经营财务状况。同时，公司实施对控股子公司派出财务总监，财务部门负责人的办法，建立了对控股子公司的会计机构人事监控体制。,2、财产保护控制,公司制定了各项资产的管理制度，对各类资产的购置、验收、记录

29、、保管、使用和处置等做了较为详细的规定，明确规范了相关岗位职责和流程。各项资产统一由财务部核算，财务部对资产的管理履行会计监督职责。公司及下属企业对资金、往来款定期进行核对，对固定资产、存货等定期进行盘点、核实。财产的会计控制基本达到预期效果。,3、预算控制,2011年公司进一步加强了预算管理工作，规范了预算审批和调整流程。公司根据年度经营目标设立预算的主要指标，按公司统一的预算表格体系制定预算。在预算执行过程中，公司定期对预算执行情况进行分析，并根据分析结果采取改进措施，以确保预算的达成。公司还与浪潮集团有限公司签订合作协议，针对公司全面预算实施方案编写了浪潮系统及相关项目培训方案，使公司预

30、算控制体系更加完善可控。,4、投融资管理的控制,（1）募集资金管理的控制,为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照募集资金管理办法的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反募集资金管理办法及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定规定的情形。,（2）投资管理的控制,为了加强公司对外投资活动的管理，拓展公司的主业，建立有效的投资风险约束机制，规范公司的对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实维护公司和全体股东的利益，

31、根据公司有关法律法规和公司章程的规定，制定了对外投资管理制度。对公司投资的分工及批准权限、投资方向及筛选条件、执行与实施等都作了明确的规定。公司对外投资项目的审批应由具有相应批准权限的公司高管层领导、董事会、股东大会进行审批；经批准后的对外投资项目，由公司企业发展部负责对外投资活动的具体实施工作；对外投资资金实际到位后，由公司财务部负责完成此次对外投资的会计核算工作。公司的全资或控股子公司未经公司董事会批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动。,5、信息披露管理的控制,为规范公司的信息披露行为，维护信息披露公平性，加强公司信息披露事务管理，加强公司与投资者之间的信息沟通，促进公司诚信

32、自律、规范运作，提升公司的投资价值，实现公司的价值最大化合股东利益最大化，公司制定了信息披露制度、重大信息内部报告制度、敏感信息排查管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度等，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，完整披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息、公司重视投资者关系管理，通过电话、电子信箱、网站、现场接待及参加机构交流会等多种方式，加强与投资者的沟通。企业发展部是公司唯一的信息披露机构。公司在报告期内对外披露信息严格按照信息披露制度进行，信息披露真实、完整、准确、及时。,6、关联交易的内部控制,为规范公司的关联交易，维护公司及公司股东的

33、合法权益，根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，公司制定了关联交易决策制度、防范控股股东及关联方资金占用专项制度。对公司关联交易的内容、原则、关联人和关联交易、关联交易的表决程序、关联交易的董事会表决程序等作了详尽的规定。对照上海证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的管理控制严格、充分、有效，未有违反上海证券交易所内部控制指引和公司关联交易决策制度的情形发生。,7、经营业务管理的控制,公司管理层面对竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，及时调整优化产品结构，不断进行营销创新、技术创新、管理创新，促进工作及生产

34、效率提升，最大限度地降低了风险。在日常经营管理方面，公司建立了包括销售、研发、采购、质量、综合管理等一系列的管理制度，涵盖了日常经营管理的各个方面，确保各项经营管理工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。,（1）营销管理：公司编制了营销管理制度，包括销售管理、市场管理、商务管理和营销事务管理等。销售部门根据公司经营目标制定年度销售计划、通过签订销售任务目标责任书分解至各销售区并将汇款率和销售费用等作为考核指标，凡与公司签订业务往来的客户均要由经法人授权人或者总经理签订合同。通过职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，

35、并最终促成公司销售目标的实现。,（2）生产管理：随着新版 GMP 推出实施和与国际接轨，公司的软硬件，特别是在质量风险管理、偏差、变更、产品质量回顾、持续稳定性考察等新版 GMP的核心内容得到进一步完善和提高，质量管理体系得到很好的完善，保证体系的有效运行，从而保证了产品质量。公司通过聘用经验丰富的国际 GMP 和生产质量管理专家，结合国家食品药品监督管理局发布的关于驻厂监察员的制度参与公司的生产质量管理监督，有效提高公司的生产质量管理水平，使公司的生产质量管理和 GMP 执行逐步与国际标准接轨。,质量控制管理方面，公司始终坚持“技术领先，品质卓越；管理科学，效益最优；持续改进，患者满意”的质

36、量管理理念。公司有健全的质量管理机构，建立了完善的文件体系，配备了生产、检验与控制所需的设备、设施、仪器、人员,与场所，确保了质量控制工作覆盖了药品生产的整个过程，从供应商的审计、原辅材料的购进、接收、取样检验、放行，到生产过程的控制、成品检验、审核放行的整个过程中，均有专人按照既定的程序进行控制，从班组岗位、车间、到质量部进行层层把关。,原料管理与控制,公司制定了高于法定标准的内控标准，对药材的原产地进行严格控制，保证药材来源及产地固定。同时，对于桂枝茯苓胶囊、热毒宁注射液等公司主导产品所用药材，全部采用指纹图谱质控技术进行控制，从源头上保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及

37、可控性。,此外，对于生产使用的全部辅料，公司严格按照要求，对供应商进行审计，,使用的级别均为药用级别或注射级别。,技术保障措施,公司奉行“产品质量源于设计”的理念，从产品立项、研究阶段即对产品的质量风险进行有效的控制，从处方研究、药理药效学、制剂研究到质量标准研究、始终围绕安全、有效、可控作为新药研发的出发点。同时聘请国内知名专家学者成立公司新药研发技术委员会和专家委员会，加强对新药立项及研究过程的风险控制、过程质量控制和阶段性结果的专家论证工作，严把产品研发过程质量关，从产品研发的源头保证处方、工艺、临床定位等的科学、合理、可行，减低产品上市后的质量风险。,采购管理方面，公司设有采购中心，组

38、织完成公司的集中采购，通过制定完善的采购供应管理制度，对采购业务流程的控制管理，对公司物资、设备采购实施了有效管理。年初供应部门根据年度预测市场需求计划，组织供应商审计，筛选大宗物资前十位供应商，草拟全年供应合作意向，月度根据市场需求变化及时调整采购计划，由采供中心组织由纪委、质量部、法律事务部门参与的公开招标，实施采购。供应部建立供应商分类、分级档案，由供应部、质量部、生产部人员对供应商进行现场审计，动态调整优化供应商，保证公司物料供应链的安全健康。（3）研究与开发环节的管理：公司建立了完善的研发管理制度，包括科研项目的管理、科研项目质量保证管理等制度。公司设有康缘现代中药研究院，通过建立研

39、发管理制度，规范了新产品研发的流程和权责，通过建立科技人才的引进和激励制度，引进行业高端技术人才，结合公司市场导向，鼓励创新。科研项目经过立项申请和研发实施方案并通过审批，对于可能接触到的核心技术人员或,合作伙伴签订技术保密协议，明确研发成果的产权归属及保密责任，加强文件资料的管理，对研发项目账务处理进行复核和审计。,（4）行政管理：归属制定了完善的行政管理制度，包括文件管理、档案管理、设备、信息管理、会议管理等制度。明确了审批权限及流程，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批流程和相应责任。各级管理人员须在授权范围内行使职权和承担责任。,（五）信息与沟通,公司在日常经营过程中，建立了定期

40、与不定期的信息沟通制度，并通过各种业务交流会、总经理办公会等方式，及时了解公司经营信息，保证公司的有效运作。,在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，包括信息与沟通制度，并积极创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时、准确地收集与内部控制相关的信息，使公司各层级、各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，获取相关工作信息，并用于指导工作，使公司的价值观念、经营理念、企业文化等能够得到有效贯彻落实。如公司一贯重视信息化建设工作，运用计算机网络、专业软件等信息化手段进行数据和信息管理，以提高工作和决策效率；公司还创办康缘人报、营销通讯、学

41、习与思考内部刊物，建设网络门户、OA系统，加强员工间的交流，促进企业文化建设。,在对子公司信息与沟通方面，公司总部与子公司多通过网络OA系统、电话、邮件形式进行日常沟通；子公司每季度以书面形式向总部上报权属公司定期报告，汇报各权属公司报告期内的生产经营情况；遇重大事项，子公司不限形式以第一时间报告公司总部。公司已建立起了有效的沟通机制及开放式的沟通渠道，能够及时掌握子公司生产经营情况。,在对外信息与沟通方面，公司严格按照监管要求完善信息披露制度、准确及时披露有关信息，并采取多种途径加强与投资者的沟通。公司已制定信息披露制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度等制度，建立了系统的信息披露内

42、部控制程序。公司由董事长担任信息披露工作的第一责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；董事会全体成员负有连带责任；公司设立企业发展部，在董事会秘书直接领导下，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。企业发展部有必要,的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。,（六）内部监督,公司监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司财务，,有效行使公司章程和股东大会授予的权利。,公司董事会下设审计委员会，在审

43、计委员会下专设独立的内部审计部门，指派专人采用多种方式开展内部控制的监督检查工作。公司制定了内部审计制度，设立了内部审计机构，配备专职内部审计人员，明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限，尤其是在内部控制监督中的职责和权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。,公司独立董事严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，认真履行职责，发挥其在中药行业、金融、财务等方面的专业知识，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，通过询问相关人员、查阅资料等多种形式了解实际情况，结合自身专业知识做出审慎的判

44、断，并发表独立意见，起到了良好的监督作用。在年度报告编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行了充分的沟通，切实履行监督、检查的职责。,七、公司内部控制评价的程序和方法,公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等规定的程序执行。公司成立了内控工作小组，董事长为内控小组组长，内控工作组为内控规范的牵头部门，联合公司企业发展部、财务部、审计部等部门协同开展公司的内控建设工作。,评价过程中，公司根据内控规范及相关指引出发，通过收集、梳理公司各部门、业务模块日常工作业务流程和内控制度，结合内部控制五要素，评估目前内部控制的合理性和存在的缺陷。公司确定需要评

45、价的重要业务单元、重点业务领域或流程环节。重点测定内部控制各个组成部分是否按规定的控制步骤、方法运行，测定各控制环节运行于其内容是否相符，检查各控制环节和控制点的内容、程序、方法是否正常运行及相互之间的协调配合情况等，采用了个别访谈法、比,较分析法和实地查验法等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿。,八、公司内部控制自我评价结论,本公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制,制度健全，执行有效。,本报告已于 2012 年 04 月 05 日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,本公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行核实评价，由其出具了信会师报字2012第 510085 号内部控制鉴证报告，报告认为：康缘药业按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,江苏康缘药业股份有限公司董事会,二一二年四月五日,