银禧科技:董事会秘书工作制度(12月) .ppt
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1、、,广东银禧科技股份有限公司董事会秘书工作制度,第一章,总,则,第一条 为进一步明确广东银禧科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的职责、权利、义务和责任,促进公司规范运作,强化信息披露义务,根据中华人民共和国公司法(以下称公司法)、中华人民共和国证券法(以下称证券法)、中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)广东证监【2011】174 号关于印发的通知深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司信息披露管理办法及其他有关法律、法规的规定和广东银禧科技股份有限公司章程(以下称“公司章程”)、广东银禧科技股份有限公司信息披露管理制度的规定,特制定本制度。第二条 公司设董事
2、会秘书一名,为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第三条 董事会秘书应当遵守相关法律法规、公司章程及本制度的规定,承担高级管理人员的有关法律责任。第二章 董事会秘书的工作职责第四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书依法承担以下工作职责:(一)负责公司及相关信息披露义务人与广东证监局和深圳证券交易所之间的沟通和联络,履行法定报告义务,配合广东证监局和深圳证券交易所对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求;(二)负责组织协调和管理公司信息披露事
3、务,督促公司制定完善并执行信息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人1,依法履行信息披露义务;负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;,(三)负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册,相关证券持有人名册等资料;保管董事会印章,严格按规范做好用印登记工作;参加监事会会议及高级管理人员相关会议;,(四)负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权
4、,维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的,应当及时提出意见,提醒公司相关决策管理人员,必要时形成书面意见存档备查。对知悉公司的证券违法违规事项,应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告;(五)负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时,协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所报告;,(六)负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及
5、其变动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持有本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况,对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施;,(七)负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件;负责公司股东资料管理,协调公司与广东证监局、深圳证券交易所、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间信息沟通;,(八)负责参与公司
6、媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道,2,与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测,持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻并主动求证真实情况,自觉接受媒体监督,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好的公众形象,督促公司和董事会及时回复广东证监局和深圳证券交易所的所有问询;(九)负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求,督促公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股
7、比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的证券法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训,学习证券法律法规政策知识,协助其了解自身法定权利、义务和责任并且是遵守相关规定;(十)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程的规定,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能做出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向广东证监局和深圳证券交易所报告;(十一)负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行
8、有效市值管理,建立长期激励机制;(十二)公司法、证券法等法律法规、中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所要求履行的其他职责。,第三章,董事会秘书履行职责的环境,第五条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权,依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议,对涉及公司治理运作程序和信息披露事项和合法合规性发表意见;有权了解公司的经营和财务情况,调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料,查阅公司会计账簿,要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明;有权要求公司就涉及信息披露的3,重大疑难事项聘请中
9、介机构出具专业意见,作为公司决策的依据。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。第六条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职,原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时,应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的,公司应及时对相关职务作出调整。第七条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门,配备与公司业务规模
10、相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。第八条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度,明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任,公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作,保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道,公司及其董监高未经董事会秘书审查认可
11、,不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易产生重大影响的未披露信息。第九条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象,形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到广东证监局、深圳证券交易所充分肯定的,公司应给予必要的表彰和奖励。,第四章,董事会秘书的任职与离职管理4,第十条 公司董事会秘书的任职资格:,(一)具备良好的个人品质和诚信记录,具有较强的沟通协调能力;(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职,业
12、道德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书;,(三)公司法、深圳证券交易所股票上市规则、其它法律、法规、,规范性文件以及公司章程中规定的其他条件。,第十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形之一的;(二)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评(三)本公司现任监事;,(四)最近 3 年曾受证券监管部门行政处罚;,(五)一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行,政监管措施或者三次以上通报批评;,(六)曾被证券监管部门或者证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高,级管理人员的人士;,(七)公司聘任的会计
13、师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公,务员及其他中介机构人员;,(八)深圳证券交易所和广东证监局认定不适合担任董事会秘书的其他情,形。,第十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。,第十三条 公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的,应当在提前五个交易日向证券交易所备案的同时向广东证监局备案,备案材料包括:(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容;,(二
14、)被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明(复印件)、任职资,格证书(复印件);,5,;,(三)被推荐人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书(复印,件),(四)广东证监局及深圳证券交易所规定的其他资料。,广东证监局和深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。拟聘任人员不符合董事会秘书任职条件的,广东证监局和深圳证券交易所可以提出不适当人选的建议。第十四条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同,约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项,明确公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和深圳证券交易
15、所提交个人陈述报告;董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职,如因自身客观原因确需辞职或离职,原则上应提前 3 个月向公司提出;董事会秘书无故辞职或离职的,公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。,第十五条 公司应当建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年 5月 15 日或离任前,向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书,并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责,客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。,第十六条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、休产假
16、等特殊原因,不能履职时间在半个月以内的,应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责;不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的,公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。,第十七条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时,应及时与公司相关人员做好
17、交接工作,公司应指定一名高管人员监交,由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书,应当接受公司董事会和监事会的离任,6,审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。第十八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权力并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第十九条 公司聘任董事会秘书
18、和证券事务代表后,应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料:(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。第二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向广东证监局、深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向
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