大连重工：独立董事工作制度（12月） .ppt

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1、,）,。,大连华锐重工集团股份有限公司,独立董事工作制度,第一章 总则,第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定本制度。,第二条 本制度适用于大连华锐重工集团股份有限公司（以下,简称“本公司”。第二章 一般规定,第三条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。,第四条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。,第五条

2、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。,独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通,知公司，必要时应提出辞职。,第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造

3、成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。,第 1 页 共 8 页,大连华锐重工集团股份有限公司,第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监,会及其授权机构所组织的培训。,第三章 独立董事的任职条件,第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：,（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董,事的资格；,（二）具有本制度所要求的独立性；,（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法,规、规章及规则；,（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所,必需的工作经验；,（五）公司章程规定的其他条件。,第十一条 为保证独立

4、董事的独立性，下列人员不得担任本公,司独立董事：,（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；,（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司,前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；,（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；,（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的,人员；,（六）公司章程规定的其他人员；,（七）与公司、公

5、司之关联人或公司高级管理人员有利益关系,的人士；,（八）在国家证券监管部门任职和工作的人员；,第 2 页 共 8 页,大连华锐重工集团股份有限公司,（九）公司法及其他有关法律、法规及规范性文件规定不,得担任公司董事的人员；,（十）与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出客,观独立判断的人员；,（十一）公司章程规定的其他人员；,（十二）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。,第四章 独立董事的产生和更换,第十二条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。,第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

6、名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。,第十四条 公司股票上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。,经中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可

7、作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会及公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。,第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任,期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。,第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董,第 3 页 共 8 页,大连华锐重工集团股份有限公司,事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以

8、作出公开的声明。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。,第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董

9、事填补其缺额后生效。,第五章 独立董事的作用,第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：,（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；,第 4

10、页 共 8 页,大连华锐重工集团股份有限公司（七）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异，且经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计；（八）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或以募集资金收购资产，如该项收购资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，独立董事需就该事项作出专项说明；（九）有关法律法规、规范性文件或公司章程赋予独立董事的其他职权。第十九条 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。,第二十条,公司董事会下设薪酬、审计、提名

11、等委员会中，独,立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。第二十二条 独立董事除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当通过独立董事工作笔录对其履行职责的情况进行书面记录。,第二十三条,独立董事应当切实维护上市公司和全体投资者,的利益，充

12、分发挥其在投资者关系管理中的作用。第六章 独立董事的独立意见第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；第 5 页 共 8 页,；,大连华锐重工集团股份有限公司,（二）聘任或者解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；（五）公司发行新股的方案；,（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；,（七）交易金额在 300 万元以上或占公司

13、最近经审计的净资,产值 5%以上的关联交易、对外担保；,（八）金额在 300 万元以上或占公司最近经审计的净资产值,5%以上的财产损失产生、弥补及追偿方案；,（九）公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自,筹资金；,（十）公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购臵方,式等实施方式；,（十一）公司以闲臵募集资金补充流动资金（十二）公司变更募集资金投资项目；,（十三）公司拟对外转让或臵换募集资金投资项目（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外）,（十四）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金；（

14、十五）公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审,计意见中的审计意见涉及事项；,（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；（十七）法律、法规及规范性文件及公司章程规定的要求,独立董事发表意见的其他事项。,第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之,第 6 页 共 8 页,大连华锐重工集团股份有限公司,一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。,第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声

15、,明：,（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；,（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使,独立董事辞职的；,（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采,取有效措施的；,（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。,第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报,告，述职报告应包括以下内容：,（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；,（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；,（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召

16、开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,第七章 独立董事的工作条件,第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。,第 7 页 共 8 页,大连华锐重工集团股份有限公司,第三十条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。,第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工

17、作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时,所需的费用由公司承担。,第三十四条 公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害,关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。,第三十五条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。,第八章 附则,第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充,文件办理。,第三十七条 本制度解释权属于公司董事会。第三十八条 本制度经董事会批准后生效。,第 8 页 共 8 页,