ST天一：非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告.ppt

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1、,一、本次募集资金使用计划,1,湖南天一科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次募集资金使用计划湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天一科技”）本次非公开发行募集资金总额为 251,160 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：,序号,项目名称收购东宁县大向东矿业有限公司 100%的股权,项目所需资金总额（万元）募集资金拟投资额（万元）300,000246,600300,000246,600,东宁县大向东矿业有限公司（以下简称“大向东矿业”）100%股权

2、的预估值为 300,000 万元，最终股权价值以出具正式评估报告评估值为基础由公司与大向东矿业股东协商确定。若公司本次非公开股份发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决；若公司本次非公开发行股份募集资金净额（扣除发行费用后）多于上述项目募集资金拟投资额，则超出部分将用于补充公司流动资金；本次非公开发行股份募集资金拟投资额不足项目所需资金总额的差额部分由上市公司自筹解决。二、收购大向东矿业 100%的股权项目的基本情况（一）大向东矿业的基本情况,公司名称：公司类型：注册地址：,东宁县大向东矿业有限公司有限责任公司（自然人独资）黑龙江省牡丹江市东宁县

3、东宁镇北河沿村金河七道街1,10 号,法定代表人：设立日期：注册资本：实收资本：,高雪东2007 年 7 月 13 日5,000 万元5,000 万元,营业执照注册号：231024100014822,税务登记证号：组织机构代码：经营范围：,23102466385591566385591-5许可经营项目：铜矿勘查（许可证有效期至 2013 年 1,月 25 日）（二）历史沿革1、公司设立2007年7月13日，东宁县工商行政管理局向东宁县大向东矿业有限公司核发注册号为2310242000722的企业法人营业执照，注册资本10万元，出资人高雪东持有100%股权，以货币形式出资，经绥芬河广信会计师事务

4、所出具的绥广会验字2007081号验资报告验证，前述出资已到位。设立时的股本结构如下：出资额（万元）,股东,货币资金,出资比例,高雪东,10,100%,合,计,10,100%,2、第一次增资扩股2010年6月23日，东宁县大向东矿业有限公司的注册资本由10万元变更为1510万元，高雪东以货币形式增资1500万元。根据绥芬河广欣会计师事务所出具的绥广会验字2010195号验资报告，该次增资已到位。此次增资前后公司股权结构如下：,股东,变更前（万元）新增注册资本,（万元）,变更后（万元）,股本比例,2,高雪东,10,1500,1510,100%,合,计,10,1500,1510,100%,3、第二

5、次增资扩股2010年7月2日，东宁县大向东矿业有限公司的注册资本由1510万元变更为5000万元，高雪东以实物形式增资3490万元，其中，以固定资产增资1090万元，以矿产资源资产增资2400万元，上述实物资产已经过评估。根据绥芬河广欣会计师事务所出具的绥广会验字2010198号验资报告，该次增资已到位。此次增资前后公司股权结构如下：,股东,变更前（万元）新增注册资本,（万元）,变更后（万元）,股本比例,高雪东,1510,3490,5000,100%,合,计,1510,3490,5000,100%,经初步核查，大向东矿业的第一次增资、第二次增资均有不完善的地方，本公司要求在召开董事会对本次非公

6、开发行预案进行第二次审议前，大向东矿业及其股东对其第一次增资、第二次增资进行完善，使其增资行为符合国家有关规定。（三）股权及控制关系1、主要股东及其持股比例截至本募集资金使用的可行性分析报告出具日，大向东矿业股权结构如下表所示：,股东名称高雪东合计,出资额（万元）50005000,出资比例100%100%,高雪东为大向东矿业的控股股东及实际控制人。2、大向东矿业股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。3、大向东矿业现有高管人员的安排3,铜,铜,为保持大向东矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完

7、成后，公司将暂不对大向东矿业原高管人员进行调整，仍由大向东矿业原高管人员履行相应的职责。（四）大向东矿业主营业务发展情况及简要财务信息1、大向东矿业主营业务发展情况大向东矿业当前正处于矿山采选系统项目建设阶段，尚未正式生产，也未实现销售，因此当前尚处于亏损状态。大向东矿业当前经营范围为铜矿勘探，共持有两个探矿权证。,矿权人名称东宁县大向东矿业有限公司东宁县大向东矿业有限公司,采矿权/探矿权证号T23520081102017626T23120080402005741,矿山名称/勘查项目名称黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿普查黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿普查,矿区面积/勘查面积0.46 平 方公里9.78

8、 平 方公里,有效期限2011年1月25日-2013年1月25日2011年5月19日-2013年5月19日,主要产品,大向东矿业正在申请办理将 0.46 平方公里矿区面积探矿权转为采矿权的手续，预计将于近期取得生产规模为 15 万吨/年（矿石量）的采矿许可证。与本次采矿许可证办理有关的储量核实报告、开发利用方案已由黑龙江省国土资源厅评审备案，环境影响评价报告书已通过黑龙江省环境保护厅审批，采矿系统及尾矿库的安全预评价报告已通过黑龙江省安全生产监督管理局评审备案。大向东矿业已取得黑龙江省国土资源厅关于划定矿区范围的批复文件。大向东矿业在取得采矿许可证后，公司经营范围将变更为铜矿采选。后续大向东矿

9、业将开展采矿权申请批复矿区范围深部及边界邻近地区（探矿权证范围内）的探矿以增加矿石资源储量，预计增储工作完成后，大向东矿业铜矿资源储量估测可达到2000万吨以上（本数据仅为估测数据，尚未编制储量核实报告，该资源储量也未经过评审及备案）。若资源储量得以核实，大向东矿业将申请采矿权变更，进行扩大矿山生产能力的建设，将矿山生产规模由15万吨/年（矿石量）提高到150万吨/年（矿石量）。2、大向东矿业简要财务信息4,-,-,-,-,截至本募集资金使用的可行性分析报告出具日，大向东矿业2011年度相关审计工作尚未完成。大向东矿业2011年12月31日和2011年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：单位

10、：万元,项目总资产总负债所有者权益主营业务收入净利润,2011年12月31日/2011年度26,067.2621,109.064,958.20-41.80,（五）主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况1、主要资产权属状况截至本募集资金使用的可行性分析报告出具日，大向东矿业的主要资产不存在重大资产权属问题。2、对外担保情况截至本募集资金使用的可行性分析报告出具日，大向东矿业的主要资产不存在对外担保情况。3、主要负债情况截至2011年12月31日，大向东矿业无非流动负债，大向东矿业的流动负债主要为其他应付款。大向东矿业最近一年的负债情况如下（以下财务数据未经审计）：单位：万元,短期借款应付账

11、款预收账款应付职工薪酬应交税费,负债,5,2011年12月31日22.51-127.14,-,-,-,-,其他应付款流动负债合计长期借款长期应付款递延所得税负债非流动负债合计负债合计,21,213.6921,109.0621,109.06,（六）矿区资源储量及评审备案情况1、探矿证（T23520081102017626）资源储量核实评审及备案情况（1）以 2011 年 1 月 31 日为基准日的储量核实情况根据黑龙江有色金属地质勘查研究总院 2011 年 2 月编制的黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿（东宁县大向东矿业有限公司）资源储量核实报告，截至资源/储量估算截止日期 2011 年 1 月 31

12、日，洋灰洞子铜矿矿区范围保有资源储量结果为：矿石量 277.98 万吨，铜金属量 19526.10 吨，平均品位 0.702%；其中 332 级铜矿石量 113.49 万吨，铜金属量 8122.59 吨，铜平均品位 0.716，333 级铜矿石量 164.48 万吨，铜金属量 11403.51 吨，铜平均品位 0.693，332 级资源量占总资源量的 41.6。根据组合分析结果号矿体金金属品位 0.10 克/吨、银金属品位 9.71 克/吨，号矿体金金属品位 0.11 克/吨、银金属品位 9.7 克/吨，达到伴生有用组分评价指标，可综合利用。其他有益组份含量均较低，没有综合利用价值。资源量估算

13、结果见下表：6,332 级资源量,333 级资源量,332333 资源量,伴生元素品位、金属量、硫矿石量,矿,体,金属量,品位,品位,品位,Au,Ag,号,矿石量（t）,（t）,（%）,矿石量（t）金属量（t）,（%）,矿石量（t）金属量（t）,（%）,矿石量（t）,品位,金属量,品位,金属量,(g/t),（t）,(g/t),（t）,942435192482,6717.471405.12,0.710.73,921651456130,6245.313325.77,0.680.73,1864086648612,12962.7812592.46,0.700.73,1864086648612,0.10

14、0.11,0.190.07,9.719.75,18.106.32,19395373154,1437.4395.03,0.740.54,19395373154,1437.4395.03,0.740.54,合,1134917,8122.59,0.72,1644888,11403.51,0.69,2779805,19526.10,0.702,2512698,0.10,0.26,9.72,24.42,计经计算，确定开采范围内的设计利用储量为 275.3 万吨，铜金属量为 19336 吨，金金属量为 260 千克，银金属量为 24420 千克。,1、,2、,3、,4、,5、,6、,7、,8、,9、,（,

15、2011 年 1 月 27 日，黑龙江省矿产储量评审中心出具了黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿(东宁县大向东矿业有限公司)资源储量核实报告评审意见书（黑矿储评字2011019 号）。2011 年 2 月 10 日，黑龙江省国土资源厅出具了黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿(东宁县大向东矿业有限公司)资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明（黑国土资储备字2011019 号）。（2）采矿许可证申请情况大向东矿业采矿许可证将于近期取得，截至目前已经取得的相关批复或文件见下表：,序号10、,相关批复名称关于东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿项目环境影响报告书的批复黑环审2011222 号）关于备案的函（黑安监一

16、函字201157 号）关于东宁县洋灰洞子铜矿项目建设用地预审意见的复函（黑国土资预审字2011177 号）东宁县企业投资项目备案确认书（东发改备案201117 号）关于大向东铜矿项目省级政府投资主管部门核准的说明评审意见书（黑矿储评字2011019 号）关于矿产资源储量评审备案证明（黑国土资储备字2011019 号）占用矿产资源储量登记书（登记号：2231024112001）关于对东宁县大向东矿业有限公司洋灰洞子铜矿划定矿区范围的批复采矿权申请登记书,2、探矿证（T23120080402005741）资源储量核实评审及备案情况探矿证（T23120080402005741）勘探面积为 9.78

17、平方公里，该探矿证矿区范围尚未完成普查，尚未编制资源储量报告，资源储量也未经评审及备案。3、资源储量及增储情况大向东矿业已经在采矿权申请批复矿区范围标高以下及边界（探矿权证范围内）开展工作，且已发现部分矿体，预计完成补充勘探工作后，大向东矿业铜矿矿石资源储量估测可增加到 2000 万吨以上，铜金属量增加到 20 万吨以上（本数据仅为估测数据，尚未编制储量核实报告，该资源储量也未经过评审及备案）。8,本次增储后的储量核实报告预计在 2012 年 6 月底之前完成在黑龙江省国土,资源厅的评审备案。在此之前，大向东矿业需进行以下工作：（1）编制勘察设计方案，并由黑龙江省国土资源厅备案；,（2）根据勘

18、察设计方案进行勘察，以勘察结果作为编写储量核实报告的基,础；,（3）由黑龙江省国土资源厅对储量核实报告进行评审、备案。,经过黑龙江省国土资源厅评审备案的资源储量情况将在本次非公开发行募,集资金使用的可行性分析报告补充公告中予以披露。,（七）本次交易方案,1、本次收购方案,公司本次非公开发行募集资金总额为 251,160 万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于收购大向东矿业 100%的股权，大向东矿业将成为公司全资子公司。本次收购价格将以大向东矿业 100%的股权资产评估结果为基础由各方协商确定。,大向东矿业净资产的初步预估值约为30亿元，该预估值所采用的评估方法为：大向东矿业的整体净资产采用

19、成本法评估，其中所涉无形资产中的矿业权根据矿业权评估管理办法（试行）等相关规定和行业惯例采用收益折现法进行评估（预估值中采用的铜价假设约为59000元/吨）。,在大向东矿业资产评估结果正式出具后，本次增资的具体价格将在各方签署的收购协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。大向东矿业资产评估正式结果、本次收购大向东矿业的具体价格等，将在本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告补充公告中予以披露。,2、附生效条件的转让大向东矿业股权合同书内容摘要,2012年4月10日，公司与高雪东签署附生效条件的转让大向东矿业股权合同,书，合同主要内容如下：（1）协

20、议主体、签订时间,签署方：湖南天一科技股份有限公司、高雪东签订时间：2012年4月10日,9,（2）本次收购,公司将使用本次发行所募集资金中的251,160万元加上公司自筹资金用于收,购大向东矿业100%股权，大向东矿业成为公司全资子公司。,因大向东矿业的增储工作尚在进行过程中，预计2012年6月30日大向东矿业新的资源储量能够完成向有权机构的评审与备案。各方同意，本次收购的价格以公司聘请的有资质的评估机构以双方共同确定的评估基准日对大向东矿业股权进行评估，双方以评估结果为基础，由协商确定股权转让价格。,各方同意，自该协议签署日起，大向东矿业不实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致大向

21、东矿业净资产减少或企业整体价值贬损的行为。除法律另有规定或各方另有约定外，任何一方于该协议项下无权要求另一方,向其支付超出该协议约定的任何其他对价。,（3）协议的生效和终止,本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：1）本协议经天一科技的董事会、股东大会批准；2）本次发行取得中国证监会的核准；3）本次发行募集资金全部到帐。本协议于下列情形之一发生时终止：,1）经各方协商一致终止；,2）本次收购由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。（4）期间损益,双方同意，由双方聘请的境内会计师事务所进行交割审计。最终应付收购价,款评估价值评估基准日到交割审计基准日期间账面净资产的增

22、减值评估,价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。,（5）保留条款、前置条件,除签署之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款,和前置条件。（6）违约责任,1）公司违约责任：公司如不按期支付收购价款，则每迟延一日，公司应按,银行同期贷款利率向高雪东支付迟延履行期间的违约金。,10,2）大向东矿业违约责任,在标的股权交割后，如有任何第三方就标的股权及项目评估报告所列的大向东矿业资产的所有权、处置权或因收购日前大向东公司的状况（包括但不限于产品责任、违法行为、工伤事故或其他侵权行为等）提出任何异议或索赔、或支付罚款、滞纳金等，均由高雪东负责处理，如果公司因此种异议或索赔

23、、违法行为等遭受任何损失，高雪东将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿公司的相关损失。,在支付转让款期间内，公司有证据表明高雪东及大向东矿业出现未披露的债务、遗漏的债务、或有负债且会导致由公司承担责任的，公司有权直接从收购价款中扣除。同时，如该等未披露的债务和或有负债对公司从事所接收业务的经营造成严重影响的，公司有权解除合同；高雪东应在接到公司解除合同通知之日起三日内返还公司已支付的收购价款。,如高雪东违反合同约定，未为公司所接收员工办理相应劳动保险的，则高雪东应承担该部分员工补办理相应保险的保险金和滞纳金。如由公司先行垫付的，且公司尚有收购价款未支付的，则公司可在收购价款中抵扣。如在公司

24、支付收购价款完毕后发生或公司未支付的收购价款不足以抵扣的，则高雪东除应在公司垫付之日起三日内将公司垫付的金额支付给公司外，还应自公司垫付之日起，按公司垫付金额银行同期利率向公司支付利息。,如高雪东违反合同约定，则高雪东应承担该部分应交付的税金、罚款、滞纳金和收费。如由公司先行垫付的，且公司尚有收购价款未支付的，则高雪东可在收购价款中抵扣。如在公司支付收购价款完毕后发生或公司未支付的收购价款不足以抵扣的，则高雪东除应在公司垫付之日起三日内将公司垫付的金额支付给公司外，还应自公司垫付之日起，按公司垫付金额银行同期利率向公司支付利息。,（7）其他,高雪东同意，在大向东矿业评估值确定后，将根据本协议确

25、定的原则立即与,公司协商确定股权转让价格并就股权转让事项另行签署补充合同。,（八）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析,截至本募集资金使用的可行性分析报告出具日，本次非公开发行股份相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在募集资金运用,11,可行性分析报告中补充对资产定价的合理性的讨论与分析。,（九）本次收购的必要性和前景,1、大向东矿业具有较好的资源储量前景,大向东矿业目前拥有 2 项探矿权，勘查面积共计 10.24 平方公里。截至 2011年 1 月 31 日，已经评审备案的洋灰洞子铜矿矿区范围保有资源储量结果为：矿石量 277.98 万吨，铜金属量 19526.10

26、 吨。大向东矿业已经在采矿权申请批复矿区范围标高以下及边界（探矿权证范围内）开展工作，且已发现部分矿体，预计完成补充勘探工作后，大向东矿业铜矿矿石资源储量估测可达到 2000 万吨以上，铜金属量可达到 20 万吨以上（本数据仅为估测数据，尚未编制储量核实报告，该资源储量也未经过评审及备案）。本次增储后的储量核实报告预计在 2012 年 6月底完成在国土资源部门的评审备案。,另外，由于大向东矿业探矿权区域分布较广，目前投入的探矿工作仅重点选择了部分矿区进行了储量详查，大部分探矿权尚处于普查阶段，随着探矿工作的持续进行，储量仍有进一步增加的可能。,2、本次收购将显著增加公司对铜金属矿产资源的占有和

27、控制,本次收购完成后，大向东矿业将成为公司全资子公司从事矿山生产，大大增,加了公司对优质矿产资源的占有和控制，增强公司盈利能力。,3、本次收购为大向东矿业后续的矿山开发利用创造条件,本次收购完成后，公司计划对大向东矿业进行技术及生产管理的有效整合，通过技术改造、改扩建等方式，优化矿山生产布局，降低矿山生产成本，扩大矿山采选规模，增加铜精矿产量，同时增强大向东矿业的盈利能力和持续发展能力，创造更大的经济效益和社会效益。,三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响,（一）本次发行对公司经营管理的影响,本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，,提高公司可持续发展能力。,目

28、前公司主要从事稠油泵、油气混输泵、工业潜污泵、系列潜水电泵等的生产和销售业务，主营业务规模小。收购大向东矿业将使公司进入铜金属采选业务,12,领域，实现主营业务转型。大向东矿业完全建成达产后，将产生良好的经济效益，为公司提供新的盈利增长点。,尽管通过本次非公开发行纳入的铜金属采选业务为公司新业务，但大向东矿业已从事矿业开发多年，对矿山经营管理积累了较多经验。同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业人员开展铜金属采选业务，加强对大向东矿业的管理，做好充分准备应对新业务的经营。（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响,本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。,本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提,升，财务结构将得到改善，财务风险将得以降低。本次非公开发行完成且大向东,矿业达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于,公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。,湖南天一科技股份有限公司董事会,2012 年 4 月 10 日,13,