ST广夏：半报告.ppt

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1、广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文2012 年半年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张智谋董事无法保证 2012 年半年度报告及摘要的真实性、准确性和完整性，理由是：表决依据不充分。公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管人员)张萍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）公司信息,A 股代码A 股简称,000557*ST 广夏,B 股代码B

2、 股简称,上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,深圳证券交易所广夏（银川）实业股份有限公司银广夏GUANGXIA(YINCHUAN)INDUSTRY CO.,LTD.YINGUANGXIA孟虎宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东750002宁夏银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼一楼750011,1,46.15%,0,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系

3、地址电话传真电子信箱（三）信息披露及备置地点,王清杰宁夏银川市金凤区北京中路 168 号C 座一楼0951-39756960951-3975696,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备臵地点,证券时报宁夏银川市金凤区北京中路 168 号 C 座一楼,三、主要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用主要会计数据,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）

4、,报告期（1-6 月）0.0028,736,307.6928,724,226.6928,747,540.32-254,773.00-18,132,435.29本报告期末317,812,026.48,上年同期0-5,839,182.47-5,839,182.47-5,816,537.53-923,797.150.00上年度期末106,982,143.95,本报告期比上年同期增减(%)0592.13%592.13%592.13%72.43%本报告期末比上年度期末增减(%)197.07%,归属于上市公司股东的所有者权益（元）,-274,722,491.50-510,106,255.06,股本（股）,

5、686,133,996.00,686,133,996.00,2,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文主要财务指标,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,报告期（1-6 月）0.0420.042-0.00040000-0.0265本报告期末-0.4186.79%,上年同期-0.00

6、9-0.009-0.001400000.00上年度期末-0.7435577.83%,本报告期比上年同期增减(%)42.65%42.65%71.43%0000本报告期末比上年度同期末增减(%)46.2%67.68%,报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）总资产较上年增长197.07%系报告期内收到宁夏宁东铁路股份有限公司3.1亿元重组资金。本期净利润增加系其他应收款计提的坏帐准备转回。（二）境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用（三）扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目,金额（元）,说明,非流动资产处臵损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

7、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益,企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

8、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,-3,376,766.3232,389,650.51-12,081.00-1,510.1329,00

9、2,313.32,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：适用 不适用4,0,0,0,0,0,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 适用 不适用2、限售股份变动情况 适用 不适用,股东名称,期初限售股数,本期解除 本期增加限售股限售股数 数,期末限售股数 限售原因,解除限售日期,浙江长金实业有限公司林麟华游亦贤宁夏回族自治区计算机技术研究所浙江华宇实业集团有限公司中联实业股份有限公司,24,944,66822,00022,0004

10、71,064236,441688,278,-24,944,668,22,00022,000471,064236,441688,278,定向发行限售IPO 前发 限售期满，未办行限售 理解限手续。IPO 前发 限售期满，未办行限售 理解限手续。IPO 前发 限售期满，未办行限售 理解限手续。IPO 前发 限售期满，未办行限售 理解限手续。IPO 前发 限售期满，未办行限售 理解限手续。,广夏（银川）实业,股份有限公司破产企业财产处臵专用,152,741,-152,741,IPO 前发 限售期满，未办行限售 理解限手续。,帐户,宁夏宁东铁路股份有限公司宁夏宁东铁路股份有限公司宁夏担保集团有限公司,

11、17,461,2670152,74107,483,4010,17,461,2670152,74107,483,4010,定向发行限售IPO 前发 限售期满，未办行限售 理解限手续。定向发行限售,合计,26,537,192,0,26,537,1920,-,-,5,股份,0,0,0,0,0,0,0,0,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况 适用 不适用2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用3、现存的内部职工股情况 适用 不适用（三）股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数报告期末股东总数为

12、65,452 户。2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况,股东名称（全称）宁夏宁东铁路股份有限公司,股东性质境内非国有法人,持股比例(%)14.63%,持股总数100,364,181,持有有限售条件 质押或冻结情况股份状态 数量17,614,008,宁夏担保集团有限公司 境内非国有法人,1.09%,7,483,401,7,483,401,中国华融资产管理公司中国信达资产管理股份有限公司北京德中润投资有限公司孟文才周茜如,国有法人国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人,0.53%0.45%0.39%0.36%0.31%,3,638,0003,108,8232,682,1262,438,57

13、02,105,785,大象创业投资有限公司 境内非国有法人,0.27%,1,834,000,深圳市艾韬投资有限公司傅德毅,境内非国有法人境内自然人,0.26%0.24%,1,803,4961,678,200,股东情况的说明前十名无限售条件股东持股情况6,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文 适用 不适用,股东名称宁夏宁东铁路股份有限公司中国华融资产管理公司中国信达资产管理股份有限公司北京德中润投资有限公司孟文才周茜如大象创业投资有限公司深圳市艾韬投资有限公司傅德毅北京兴业源投资有限公司,期末持有无限售条件股份的数量82,750,173 A 股3,638,000 A 股3,1

14、08,823 A 股2,682,126 A 股2,438,570 A 股2,105,785 A 股1,834,000 A 股1,803,496 A 股1,678,200 A 股1,660,406 A 股,种类,股份种类及数量数量82,750,1733,638,0003,108,8232,682,1262,438,5702,105,7851,834,0001,803,4961,678,2001,660,406,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：无3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用,新控股股东名称新控股股东变更日期新控股股东变更情况刊登日期新控股股

15、东变更情况刊登报刊新实际控制人名称新实际控制人变更日期新实际控制人变更情况刊登日期新实际控制人变更情况刊登报刊,宁夏宁东铁路股份有限公司2012 年 01 月 16 日2012 年 01 月 17 日证券时报宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会2012 年 01 月 19 日2012 年 01 月 19 日证券时报,（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍是否有新实际控制人 是 否 不适用,实际控制人名称实际控制人类别,宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会地方国资委,7,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,情况说明,2012年1月16日，公司第一大股东由浙江

16、长金实业有限公司（以下简称“浙江长金”）变更为宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）,截止2012年6月30日，宁东铁路持有本公司100,364,181股股份，占总股本的14.63%。,公司全称：宁夏宁东铁路股份有限公司成立日期：2008年5月30日,注册地址：宁夏银川市金凤区北京中路168号C座办公楼法定代表人：鲍金全注册资本：33.3亿元,公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）,经营范围：铁路开发建设和经营管理、仓储物流、机车和车辆维修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可，凭审批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮和娱乐（限分支机构经营）。,营业执照注册号：64000000

17、0001154,国税税务登记证号码：649602715019549地税税务登记证号码：640109715019549。宁东铁路的股权结构为：,8,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,根据宁东铁路2012年度第一次临时股东会和第五次股东会决议，神华宁夏煤业集团有限责任公司拟将其持有的宁东铁路的股权转让给宁夏国有投资运营有限公司，并受让中国神华能源股份有限公司持有的宁东铁路的股权。上述股权的转让事宜正在办理中，待其完成后，宁东铁路的控股股东变更为宁夏国有投资运营有限公司，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“自治区国资委”），据此，本公司的实际

18、控制人为自治区国资委。,自治区国资委系宁夏回族自治区人民政府特设机构，其主要职责为根据宁夏回族自治区人民政府授权，依照公司法、企业国有资产法等法律、法规履行出资人职责，对宁夏回族自治区属企业国有资产进行监督和管理；指导全区国有企业的改革和重组，推进现代企业制度建设，完善公司治理结构；指导全区国有企业融、投资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整；指导宁夏回族自治区市、县国资监管工作。,（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,9,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,注：本方框图根据宁东铁路股权变更后的情况绘制。,（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公

19、司,适用 不适用,4、其他持股在百分之十以上的法人股东,适用 不适用,（四）可转换公司债券情况,适用 不适用,10,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,期初持股数（股）,本期增持 本期减持股份数量 股份数量（股）（股）,期末持股数（股）,其中：持有 期末持有股 是否在股东单限制性股票 票期权数量 变动原因 位或其他关联数量（股）（股）单位领取薪酬,孟虎,董事长;总裁,男,49,2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日,134400

20、,0.00,134400,0.00,0.00,0.00 司法过户 是,鲍金全柏青段喜民张智谋赵明杰张文君袁晓玲潘忠宇辛万社刘彬刘贵斌汪继宏冯家海薛小梅张萍王清杰,董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总裁副总裁副总裁财务总监董事会秘书,男男男男男男女男男男男男男女女男,55534447474748555542434838495247,2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 201

21、5 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年

22、 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 02 月 29 日 2015 年 02 月 28 日2012 年 04 月 20 日 2015 年 02 月 28 日,0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00,0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00,0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00

23、0.00,0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00,0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00,0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00,是是是是是否否否是是是否否否否否,合计,-,-,-,-,-,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,-,-,11,否,是,是,是,是,是,是,是,广夏(银川)实业股份有限公司 20

24、12 年半年度报告全文董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用（二）任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用在股东单,任职人员姓名,股东单位名称,在股东单位担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,位是否领取报酬津,贴,孟虎鲍金全,宁夏宁东铁路股份有限公司宁夏宁东铁路股份有限公司,董事董事长,2011 年 04 月 28 日2008 年 05 月 30 日,是,柏青,宁夏宁东铁路股份有限公司,董事、总经理 2008 年 05 月 30 日,段喜民赵明杰张智谋辛万社,宁夏宁东铁路股份有限公司宁夏宁东铁路股份有限公司中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司宁夏宁东铁路股份有限

25、公司,董事董事高级经理监事会主席,2010 年 04 月 20 日2010 年 08 月 25 日2011 年 09 月 01 日2008 年 05 月 30 日,否否,刘彬,宁夏宁东铁路股份有限公司,审计室副主任 2012 年 02 月 28 日,在股东单位任职情况的说明在其他单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名,其他单位名称,在其他单位担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,在其他单位是否领取报酬津贴,鲍金全段喜民赵明杰张文君张文君,神华宁夏煤业集团有限责任公司华电国际电力股份有限公司宁夏分公司中电投宁夏青铜峡能源铝业集团公司吴忠仪表有限责任公司宁夏中银绒业股份有限公司,副总经理 20

26、08 年 06 月 01 日副总经理 2010 年 01 月 15 日副总经理 2010 年 09 月 29 日总会计师 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 是独立董事 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 27 日 是,袁晓玲,西安交通大学经济金融学院,教授,2005 年 05 月 23 日,是,12,是,序,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,袁晓玲,宁夏银星能源股份有限公司,独立董事 2010 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 是,潘忠宇,宁夏大学政法学院,院长,2007 年 07 月 01

27、 日,是,潘忠宇,宁夏建材集团股份有限公司,独立董事 2011 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 22 日 是,刘贵斌,宁夏国有资产投资运营有限公 总经理助司 理,2012 年 01 月 01 日,在其他单位任职情况的说明（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况章程和董事会薪酬与考核委员会工作细则规定，董事会薪酬与考核委员会董事、监事、高级管 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相理人员报酬的决策程 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪

28、酬分配方案须报董事会批准。,董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,参照西部地区市场水平和公司的实际情况，2012 年 2 月 29 日召开的第七届董事会第一次会议将独立董事津贴拟定为 40000 元/年，并经 2012 年 5 月 15 日召开的 2011年度股东大会审议通过。,董事、监事和高级管理人员报酬的实际支 报告期内，独立董事津贴尚未支付，其他董事及监事未在公司领取薪酬。付情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名朱关湖冯家海张晓泮蒋福弟朱晓燕李书有于富生刘俊彦杨益军凌纯鸣,担任的职务董事局主席董事、总裁董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席,变动情形离职离职离职

29、离职离职离职离职离职离职离职,变动日期2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。,变动原因,13,0,2,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,马国庆李晓明梁胜权单河王东禹万明孔军,

30、监事监事监事监事副总裁副总裁财务总监,离职离职离职离职离职离职离职,2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。2012 年 02 月 29 日 任期届满。,朱援朝,董事局主席顾问 离职,2012 年 02 月 29 日 任期届满。,紫小平,董事局秘书,离职,2012 年 02 月 29 日 任期届满。,（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类

31、别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别高中及以下大专本科硕士,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,16000511752,公司员工情况说明：截止报告期末，公司合同制员工 16 人，兼职员工 16 人（含董事、监事、高级管理人员）。六、董事会报告（一）管理层讨论与分析报告期内，公司无经营业务。14,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：,是 否 不适用,公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析,报告期内，公司主要子公司、参股公司未开展经营业务。,可能对公司未

32、来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素,1、持续经营能力风险：公司2009年1月20日至今，无生产经营性资产和主营业务，自2010年9月16日进入重整程序。目前公司正处于重整计划执行阶段，持续经营能力存在重大不确定性。,2、暂停上市及退市风险：根据深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订），公司,存在暂停上市及退市风险。,1、公司主营业务及其经营状况,（1）主营业务分行业、分产品情况表：不适用。,（2）主营业务分地区情况：不适用。,（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明,适用 不适用,（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明,适用 不适用,（5）利

33、润构成与上年相比发生重大变化的原因分析,适用 不适用,报告期内，公司较上年同期增加 3456.34 万元，主要是其它应收款计提的坏帐准备转回所致。（6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况,适用 不适用,15,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（7）经营中的问题与困难：,报告期内，公司无生产经营性资产和主营业业务，持续经营能力存在重大不确定性。,2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况,适用 不适用,3、持有外币金融资产、金融负债情况,适用 不适用,（二）公司投资情况,1、募集资金总体使用情况,适用 不适用,2、募集资金承诺项目情况,适用

34、不适用,3、募集资金变更项目情况,适用 不适用,4、重大非募集资金投资项目情况,适用 不适用,（三）董事会下半年的经营计划修改计划,适用 不适用,（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计,预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明,适用 不适用,16,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明,适用 不适用,（六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明,适用 不适用,希格玛会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具了无

35、法表示意见的审计报告（希会审,字(2012)1052 号），审计报告全文如下：广夏（银川）实业股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审计后附的广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“广夏实业公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。,一、管理层对财务报表的责任,编制和公允列报财务报表是广夏实业公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错

36、误导致的重大错报。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。,三、导致无法表示意见的事项,1、广夏实业公司已资不抵债，主要经营性资产已被法院拍卖。广夏实业公司已于 2010年 9 月 16 日被宁夏回族自治区银川中院裁定进入重整程序。2011 年 12 月 9 日，广夏实业公司管理人收到银川中院作出的（2010）银民破字第 2-4 号民事裁定书，裁定批准广夏（银川）实业股份有限公司重整计划。重整计划拟定以宁夏宁东铁

37、路股份有限公司及（或）其关联方为广夏实业公司的重组方。资产重组方案和重组方的最终确定尚未召开股东大会进行审议表决和经中国证监会批准，故我们无法判断广夏实业公司继续按照持续经营假设编制的 2011 年度财务报表是否合理。,2、我们无法实施必要的审计程序，以针对广夏实业公司财务报表所反映的应收广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司人民币 16,194.83 万元（详见财务报表附注“十一、2”）款项的存在性及可收回金额，以及按 50%比例计提坏账准备金获取充分、适当的审计证据。3、截止 2011 年 12 月 31 日，广夏实业公司纳入合并范围的子公司宁夏大展房地产开发,17,广夏(银川)实业股份有限公

38、司 2012 年半年度报告全文,有限公司存货余额 493.56 万元，账面价值 493.56 万元；广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司存货余额 404.93 万元，跌价准备 404.93 万元；宁夏金色枸杞产业开发有限公司存货余额 45.68 万元，跌价准备 45.68 万元。合计上述存货余额为 944.17 万元，跌价准备为 450.61万元，账面价值为 493.56 万元，占年末资产总额的 4.61%。我们无法实施存货的监盘程序，亦无法实施其他替代审计程序，以对年末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。4、广夏实业公司纳入合并范围的子公司截止 2011 年 12 月 31 日预收账款

39、余额合计 617.52万元，其中：账龄 2 至 3 年 115.94 万元，3 年以上 501.58 万元，我们未能通过实施函证等审计程序获取预收账款长期挂账合理性的充分、适当的审计证据。,四、无法表示意见,由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对广夏实业公司财务报表发表审计意见。,董事会就该审计意见专项说明如下：1、关于持续经营能力,2010 年 1 月，公司债权人北京九知行管理咨询有限公司以公司资不抵债、无经营性资产为由向银川市中级人民法院申请对公司进行重整。2010 年 9 月 16 日，银川市中级人民

40、法院裁定公司进入重整程序。2011 年 12 月 8 日，银川市中级人民法院批准了重整计划，裁定宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）及（或）其关联方为拟定重组方。按照重整计划，公司全体股东让渡的 100,430,245 股股份中的 100,423,120 股份已过户至宁东铁路名下，宁东铁路已足额支付了 3.2 亿元现金，用于按重整计划确定的清偿比例清偿债务。,根据重整计划，宁东铁路将通过定向增发等方式向公司注入净资产评估值不低于人民币 40 亿元的优质资产，在重大资产重组完成后公司连续三个会计年度净利润合计不低于人民币 10 亿元。重大资产重组完成后，将彻底改善公司的持续经营能力。

41、因重大资产重组需经公司股东大会和中国证监会批准，因此存在不确定性。,报告期内，资产重组工作正在推进中。,2、关于与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司债权问题,2008 年 4 月，公司（银广夏）、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）、中国农业银行、浙江长金等单位签订广夏（银川）实业股份有限公司转债协议（以下简称转债协议），同时，公司与浙江长金签订定向转增股份协议书，协议约定：由浙江长金承担酿酒公司应付中国农业银行的债务 1.61 亿元（截至 2007 年 3 月 31 日，利息为 0.55 亿元），作为对浙江长金承接原债务、解除银广夏及原债务人债务负担的补偿，公司以定向转

42、增的方式向浙江长金发行银广夏的股份，浙江长金获得银广夏股份后应将其全,18,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,额质押给中国农业银行作为偿还所承接债务的保障。公司作为原控股子公司酿酒公司应付中国农业银行债务的担保人，对变更后的债务继续承担担保责任，中国农业银行同意在浙江长金归还上述承接的还款责任之日，或获得该等股票质押之日，以先发生的为准，解除公司的保证担保责任。协议签订后，公司按照协议的约定转增股份给浙江长金，浙江长金没有依照协议完全履行合同，只偿还了本金 5500 万元，也没有将转增的股票质押给农业银行。银广夏保证责任未能解除。,根据公司 2009 年年度报告，对于浙

43、江长金承担公司原控股子公司酿酒公司与中国农业银行的债务和公司通过向浙江长金定向增发股票的方式就以上承债交易向其支付对价的经济交易，公司认为：由于承担债务和定向增发两笔交易之间存在联结关系，其本质为公司的全体股东代酿酒公司偿还债务。公司认为，公司基于原担保合同向农行承诺的担保义务和转债协议的约定，以定向转增股份的方式为酿酒公司等原债务人向长金公司代偿债务的行为，客观上解除了酿酒公司等原债务人对原债权人的债务负担，酿酒公司等债务人未支付任何对价。据此，公司应获得对酿酒公司等原债务人的追偿权，公司将在适当时候通过诉讼方式向酿酒公司等债务人进行追讨。公司进入重整程序后，管理人已致函酿酒公司，要求其向公

44、司履行上述款项的偿还义务。但酿酒公司对公司所持追偿权不予承认，也未履行偿付义务。另外，因浙江长金未按照转债协议的约定向中国农业银行清偿债务，中国农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高院提起诉讼。2011 年 5 月 27 日，宁夏高院判决浙江长金向农业银行履行清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的保证责任，酿酒公司承担相应的抵押责任。在重整债权申报期内，中国农业银行也向管理人申报了债权，管理人将按照重整计划履行清偿义务。,本届董事会成立后，对账上记载的应收酿酒公司的款项进行了研究。本届董事会认为，浙江长金承担酿酒公司债务的行为，与公司将资本公积金转增的股份定向转增给浙江长

45、金的行为存在实质上的关联。浙江长金承担酿酒公司债务，本应由酿酒公司向浙江长金支付承债对价或者对其作出补偿，但事实上，酿酒公司并未支付任何对价或作出任何补偿，而是由银广夏代酿酒公司补偿了浙江长金。银广夏将资本公积金转增成公司的股份给予了浙江长金，浙江长金才同意承继酿酒公司主债务人的地位，酿酒公司的主债务才得以消除。银广夏是上市公司，不会无偿代替其他公司偿债，无论是基于交易公平合理的基本法理，还是出于保护上市公司全体股东的利益，银广夏都享有对酿酒公司的追偿权，而且转债协议并未约定银广夏放弃对酿酒公司的追偿权。因此，银广夏对酿酒公司享有追偿权。同时，本着谨慎性原则，银广夏在 2009 年对这笔应收款

46、项计提了坏帐准备。本届董事会将依法追收对酿酒公司的该笔应收款。目前，董事会正在研究追讨这笔款项的具体方案。,3、关于存货无法盘点,截止 2010 年 12 月 31 日，公司控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（简称“销售公司”）、宁夏金色枸杞产业开发有限公司（以下简称“枸杞公司”）存放于酿酒公司,19,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,库房的存货余额为 450.61 万元。鉴于酿酒公司在报告期仍不配合销售公司、枸杞公司对上述存货进行盘点，上述存货的变现仍存在不确定性。本着谨慎性的原则，销售公司、枸杞公司董事会、股东会已决定对上述存货全额计提坏帐准备。宁夏大展

47、房地产开发有限公司存货余额 493.56 万元，对应银行长期借款 785.12 万元，该存货已被债权人扣押，公司董事会已责成经营班子尽快协商有关方办理抵债手续。,报告期内，就存货问题的解决，公司与酿酒公司进行了多次协商。经多方努力，报告期,后已收回部分库存商品，此项工作仍在继续进行中。,4、关于预收账款,截止 2011 年 12 月 31 日，纳入合并范围的各子公司预收账款余额合计 617.52 万元，其中：账龄 2 至 3 年 115.94 万元，3 年以上 501.58 万元。公司董事会已责成经营班子核实预收账款的情况并提出解决方案。公司拟在处臵资产时统一处理。,（七）陈述董事会对公司会计

48、政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果,适用 不适用,（八）公司现金分红政策的制定及执行情况,2009 年 5 月 23 日，根据中国证监会颁布的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，公司召开的 2008 年度股东大会对章程第 159 条规定的利润分配政策进行了修订。因公司 2009、2010、2011 年度经会计师事务所审计的年度可分配利润均为负值，故公司未进行现金分红，亦未进行资本公积金转增股本。公司近三年利润分配方案已按公司章程规定履行了审批程序，并进行了及时、准确、完整的披露，披露情况与实际情况相符。报告期内，根据中国证监会“关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

49、的通知”（证监发201237 号）要求，公司对章程中的现金分红政策进行了修订、完善，制订了2012-2014年度股东回报规划，已经 2012 年 8 月 17 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过，即日起实施。（详见 2012 年 8 月 1 日、8 月 18 日刊登在证券时报、巨潮资讯网的本公司公告）,（九）利润分配或资本公积金转增预案,适用 不适用,20,广夏(银川)实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况,适用 不适用,（十一）其他披露事项：不适用。,（十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年

50、度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写）,适用 不适用,七、重要事项,（一）公司治理的情况,根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法律法规和规章制度的要求，公司结合自身实际情况，制定了较为完善的内部控制制度。,2010年9月16日，公司经银川中院裁定进入重整程序，并采用管理人管理模式。2012年2月1日，管理人召集2012年第一次临时股东大会对公司章程、股东大会议事规则、董事局议事规则、监事会议事规则等内控制度进行了修改。,2012年2月29日，第七届董事会第一次会议对董事会秘书工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会