华仁药业：广发证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

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1、、,1,2,3,4,5,6,7,8,广发证券股份有限公司关于青岛华仁药业股份有限公司持续督导期间2011年年度跟踪报告广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为青岛华仁药业股份有限公司（简称“华仁药业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对华仁药业2011年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、华仁药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）华仁药业控股股东、实际控制人及其他关联方1、华仁药业控股股东及实际控制人公司的控股股东为华仁世纪集团有限公司（以下简称“

2、华仁世纪集团”），截至2011年12月31日，华仁世纪集团持有公司股份11,327.5万股，占公司总股本的53.03%。公司的实际控制人为梁福东先生，持有控股股东华仁世纪集团80.54%的股权。截至2011年12月31日，公司控股股东华仁世纪集团和实际控制人梁福东控制的其他企业情况如下：,序号,公司名称青岛华仁物业管理有限公司青岛华仁信息传播有限公司青岛华仁投资管理有限公司青岛金城物业管理有限公司山东华仁房地产开发有限公司青岛华仁矿业有限公司古丈县留心矿产有限责任公司青岛华仁创业投资管理有限公司,持股或控制情况华仁世纪集团有限公司持股100%华仁世纪集团有限公司持股100%华仁世纪集团有限公司

3、持股100%华仁世纪集团有限公司持股100%华仁世纪集团有限公司持股100%华仁世纪集团有限公司持股90%华仁世纪集团有限公司持股83%华仁世纪集团有限公司持股80%,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,1,1,哈尔滨锅炉厂工业锅炉公司销售有限公司青岛华仁房地产开发有限公司青岛热能设备有限责任公司青岛泰克玛科技有限公司临沂华仁鹰谷置业有限公司青岛八水茶品有限公司临沂华仁房地产开发有限公司青岛京西欧典房地产开发有限公司陕西华仁矿业有限公司华仁古丈矿业有限责任公司中扶华仁能源有限公司中扶华仁电力发展有限公司,华仁世纪集团有限公司持股68%华仁世纪集团有限公司持股6

4、0%华仁世纪集团有限公司持股60%华仁世纪集团有限公司持股55%华仁世纪集团有限公司持股100%青岛华仁房地产开发有限公司持股100%青岛华仁房地产开发有限公司持股100%青岛华仁房地产开发有限公司持股100%青岛华仁矿业有限公司持股70%青岛华仁投资管理有限公司持股100%青岛华仁投资管理有限公司持股68%中扶华仁能源有限公司持股98%,2、其他持有公司股权5%以上的股东截至2011年12月31日，其它持有公司5%以上股份的股东情况如下：单位：万股,序号,股东名称红塔创新投资股份有限公司,持股数量2,226.06,持有华仁药业股份比例（%）10.42,3、公司控股子公司截至2011年12月3

5、1日，公司控股子公司青岛华仁塑胶医药用品有限公司，无参股公司。,序号,股东名称青岛华仁塑胶医药用品有限公司,注册资本6000 万元,华仁药业持有股权比例（%）100,4、其他关联方公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。（二）华仁药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况,、,公司按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作细则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理办法、募集资金使用管理制度、投资决策管理制度等规章制

6、度，建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。,保荐机构通过和相关人员访谈了解情况、检查公司控股股东、实际控制人与公司之间的资金往来记录、查阅公司与其他主要股东关联方之间的资金往来记录、查阅公司董事会等相关文件，2011 年，华仁药业较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。,二、华仁药业执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职,务之便损害发行人利益的内控制度情况,公司制订了公司章程、股东大会议事规则

7、、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理办法和董事会专门委员会工作细则等规章制度。,公司制定了上述制度，尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司上述相关内控制度、查阅公司董事会等相关文件、查阅相关会计科目的明细账、抽查董事、高级管理人员的备用金明细表等材料，2011 年，公司较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。,三、华仁药业执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则

8、、关联交易管理制度、独立董事工作,细则等规章制度，对关联交易的回避表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等均作出了明确规定，以保障关联交易公允性和合规性。,（二）2011年关联交易情况,保荐机构通过和相关人员访谈了解情况、查阅公司控股股东、实际控制人与公司之间的帐务记录及原始凭证、查阅公司与其他主要股东关联方之间的资金往来记录、查阅公司董事会等相关文件、调阅公司银行贷款及担保合同等材料，并查阅公司 2011 年年报，华仁药业 2011 年未发生关联交易。,（三）保荐机构关于华仁药业关联交易的意见,保荐人查阅了华仁药业有关关联交易的相关制度，公司股东大会、董事会等相关会议资料，独立董事关于关联交

9、易的独立意见，关联交易相关合同、协议；审阅了公司 2011 年财务报告；抽查了相关会计凭证；并与相关人员沟通、交流。经核查，保荐机构认为：华仁药业 2011 年较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；经常性关联交易符合公司实际生产经营需要。公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。,四、华仁药业募集资金专户存储、投资项目的实施及其他承诺事项,（一）募集资金的管理情况,华仁药业为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范

10、运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理制度。根据募集资金管理制度规定，华仁药业对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。,2010年9月6日，公司第三届董事会第七次会议审核通过了关于设立募集资金专用账户的议案和关于签署募集资金三方监管协议的议案。2010年,9月8日，公司履行了信息披露义务。,（二）募集资金的专户存储情况截止 2011 年 12 月 31 日募集资金存放情况见下表：,开户银行中国农业银行股份有限公司青岛崂山支行,银行账号/定期存单号38-0901010400573890

11、00049749000049834000049833000049832000049831000049830小计,账户类别募集资金专户七天通知七天通知七天通知七天通知七天通知七天通知,本期余额4,405,246.8955,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00109,405,246.89,交通银行股份,有限公司青岛,372005510018170051919,募集资金专户,1,648,845.28,市南第一支行,小计,1,648,845.28,交通银行股份,37200551001817

12、0057881,募集资金专户,4,059,556.53,有限公司青岛,市南第一支行中国银行股份有限公司青岛四方支行,002012412286041150250897338089730908973370897331,小计小计,七天通知募集资金专户7 天通知存款7 天通知存款7 天通知存款定期存单,30,000,000.0034,059,556.531,151,417.785,000,000.003,000,000.0010,000,000.0020,000,000.0039,151,417.78,802520200367902,募集资金专户,5,351,440.10,青岛银行股份,0006221

13、,定期存单,20,000,000.00,有限公司延安,三路支行,00022090002183,小计,定期存单定期存单,30,000,000.0010,000,000.0065,351,440.10,开户银行,银行账号/定期存单号合计,账户类别,本期余额249,616,506.58,截至 2011 年 12 月 31 日，华仁药业募集资金使用情况如下表：,液生产的项目,2011 年度募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,71,402.970.000.000.00%,本报告期投入募集资金总额已累计投入募

14、集资金总额,18,982.7147,486.42,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本报告期实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,非 PVC 软包装大输液三期项目SPC 组合盖项目非 PVC 输液包装膜材项目承诺投资项目小计,否否否-,22,153.006,203.005,255.0033,611.00,22,153.006,203.005,255.0033,611.00,11

15、,602.782,413.341,414.1115,430.23,11,715.052,713.341,414.1115,842.50,52.88%43.74%26.91%-,2011 年 12月 31 日2011 年 11月 30 日2011 年 12月 31 日-,0.000.000.000.00,不适用不适用不适用-,否否否-,超募资金投向,非 PVC 软包装腹膜透析液项目血液净化工程技术中心项目公司对外投资设立控股子公司进行软包装大输归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,否否否-,18,000.006,836.113,000.00-9,955.86,18,000.006,836.1

16、13,000.00-9,955.86,1,970.002,173.920.00-591.44,1,970.002,173.920.0020,000.007,500.00,10.94%31.80%0.00%-75.33%,2011 年 12月 31 日2011 年 12月 31 日2013 年 6 月30 日-,0.000.000.00-,不适用不适用不适用-,否否否-,、,超募资金投向小计合计,-,37,791.9771,402.97,37,791.9771,402.97,3,552.4818,982.71,31,643.9247,486.42,-,-,0.000.00,-,-,由于前期基建审

17、批手续进展缓慢，其中非PVC软包装大输液三期项目、SPC组合盖项目、非PVC输液包装膜材项目、非PVC软包装腹膜透析液项目分别于2011年9月8日取得建筑工程施工许可证，血液净化工程技术中心项目于2011年4月26日取得建筑工程施工许,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,可证，影响了募投项目基础工程开工时间和建设进度，公司募集资金项目的建设及验收完工时间将迟于原计划进度。为合理安排施工，避免因赶工期而造成工程项目出现质量问题，给公

18、司造成不必要的损失，因此公司决定调整项目完工时间。非PVC软包装大输液三期项目、SPC组合盖项目、非PVC输液包装膜材项目、血液净化工程技术中心项目、非PVC软包装腹膜透析液项目预定可使用时间调整至2012年10月1日。公司已有的生产线将根据订单科学排产，基本能满足当前的生产订单需求。上述项目完成时间的调整不会对公司经营造成重大影响。不适用适用公司 IPO 超募资金 37,791.97 万元，经第三届董事会第七次会议审议通过，公司使用 7,500 万永久性补充流动资金；经 2010 年第一次临时股东大会审议批准后，使用 20,591.44 万元暂时性补充流动资金，使用时间为 6 个月，该部分超

19、募资金已于 2011 年 3月 2 日归还并存入公司超募资金专户。2011 年 3 月 29 日，经 2010 年年度股东大会审议批准，公司使用 18,000 万元投资建设非 PVC 软包装腹膜透析液项目；因腹膜透析液项目为陆续投入，根据同次决议，公司使用 20,000 万元超募资金暂时性补充流动资金，使用期限为 6 个月，该部分超募资金已于 2011 年 9 月 2 日归还并存入公司超募资金专户。经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司使用 6,836.11 万元投资建设血液净化工程技术中心项目，使用 3,000 万元对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产项目（此项目尚需国家部委批准，批

20、准后建设期 1.5 年）。因公司超募资金的三个项目非 PVC 软包装腹膜透析液项目血液净化工程技术中心项目对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产项目为陆续投入，根据公司经营的实际需要，为了节约财务费用、提高公司效益、更好地回报股东，经 2011 年 9 月 26 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议批准，使用 20,000 万元超募资金暂时性补充流动资金，使用时间为6 个月，该部分超募资金已于 2012 年 3 月 9 日归还并存入公司超募资金专户。为了提高募集资金的使用效率，同时在保证募集资金投资项目正常使用的前提下，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公

21、司规范运作指引等规定，经 2011 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过公司使用 24,558,641.30 元永久性补充流动资金。至此，公司所有超募资金均已指定用途。不适用不适用不适用,无,适用根据 2010 年第一次临时股东大会决议，公司于 2010 年 9 月 30 日起陆续使用 20,591.44 万元超募资金暂时补充流动资金，使用,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,期限为 6 个月。2011 年 3 月 2 日，公司将 20,591.44 万元资金归还并存入公

22、司超募资金专户。根据 2010 年年度股东大会决议，公司于 2011 年 3 月 30 日使用 20,000 万元超募资金暂时补充流动资金提前归还银行贷款，使用期限为 6 个月。2011 年 9 月 2 日，公司将 20,000 万元资金归还并存入公司超募资金专户。根据 2011 年第二次临时股东大会决议，公司于 2011 年 9 月 27 日起陆续使用 20,000 万元超募资金暂时补充流动资金提前归还银行贷款，使用期限为 6 个月，该部分超募资金已于 2012 年 3 月 9 日归还并存入公司超募资金专户。不适用公司拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，以节约财务费用，满足主营业务的需

23、要。,保荐机构通过与公司高管人员及财务人员访谈，并查阅了 2011 年募集资金账户支出明细表、银行对账单、募投项目及流动资金使用明细等资料，2011 年，华仁药业执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；华仁药业不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。,（四）其他重要承诺,1、避免同业竞争承诺,避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东华仁世纪集团有限公司和实际控

24、制人梁福东先生分别向公司出具了避免同业竞争的承诺函。,保荐机构与相关人员进行访谈，查阅了公司董事会等披露性文件，认为：2011 年，公司控股股东和实际控制人信守承诺，未发生与公司同业竞争的行为。,2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,公司控股股东华仁世纪集团、自然人股东梁付成承诺：“自华仁药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份，也不由华仁药业回购本公司直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份。”,公司股东广发信德承诺：“自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接

25、持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购本公司直接或间接持有的股份；自增资完成的工商登记日后的三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购本公司直接或间接持有的股份；自华仁药业股票上市之日起二十四个月内，本公司转让的本公司直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份不超过本公司所持有前述股份总额的 50%。”,10,公司股东红塔创新、马明礼、吕爱民马洪荣、昊和源科技、中国药科大学承诺：“自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的股份。”,全国社会保障基金理事会禁售

26、义务：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，红塔创新和中国药科大学分别承诺：将其所持有的 273.939 万股、14.2114 万股合计 288.1504 万股国有股份划转全国社会保障基金理事会，并按有关规定办理相关划转手续。全国社会保障基金理事会将承继红塔创新、中国药科大学的禁售期义务。即自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的股份。,保荐机构与公司相关人员访谈，并查阅了公司董事会文件等，2011 年，公,司及相关承诺人均严格信守承诺，未出现违反上

27、述承诺的情况。,五、华仁药业为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅董事会决议、公开披露文件等相关资料，并通过审查公司银行贷款卡记录，截至 2011 年 12 月 31 日，华仁药业未发生为他人提供担保的事项。,六、华仁药业日常经营情况,2011 年全年公司经营情况正常。2011 年，公司实现营业收入 4.05 亿元，同比增长 19.81%，营业利润 9,524.09 万元，同比增长 13.28%，归属于公司普通股股东的净利润 8,756.09 万元，同比增长 14.73%。,（以下无正文）,11,（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于青岛华仁药业股份有限公司持续督导期间2011年年度跟踪报告之签署页）保荐代表人：,吴广斌,詹先惠12,广发证券股份有限公司2012 年 3 月 28 日,