00295江山控股 报.ppt

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1、股份代號：295,年報,4,6,8,目錄頁次,公司資料主席報告書管理層討論及分析董事及高級管理人員資料簡介董事會報告書企業管治報告獨立核數師報告書綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註五年財務資料概要,23131820212224252628104,江山控股有限公司2011 年年報公司資料,執行董事獨立非執行董事公司秘書註冊辦事處核數師法律顧問主要往來銀行股份登記及過戶處股份代號聯絡資料,陳志遠（主席）余伯仁劉文德萬國樑黃潤權曾桂萍香港中環皇后大道中 110116 號永恆商業大廈9 樓 905 室信永中和（香港）會計師事務所有限公司香港銅鑼灣希

2、慎道 33 號利園 43 樓霍寶田律師行渣打銀行（香港）有限公司中國銀行（香港）有限公司交通銀行股份有限公司香港中央證券登記有限公司香港皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓295電話：3970 4050傳真：3970 4055網址：www.kongsun-,02,江山控股有限公司2011 年年報,主席報告書,本人謹代表董事會（董事會）欣然提呈江山控股有限公司（本公司）及其附屬公司（本集團）截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之全年業績。,我們深明創新是提升企業於仿真植物業內競爭力的重要一環。據此，為進一步邁向本集團就該業務分部所訂定宗旨，本集團已於二零一一年五月成功完成收購絲花生產商麗

3、新塑膠廠有限公司及其附屬公司。該項收購不單為本集團帶來溢利貢獻，亦為本集團提供機會，令產品種類更加豐富，並擴闊本集團的客戶基礎，長遠可透過大量生產達致規模經濟效益。,本集團隨後已進行研究、挑選及評估潛在多元化投資項目。截至本報告日期，尚未達成任何協議。在全球金融市場表現波動的情況下，本集團於挑選適當投資商機的過程中會更為審慎。,截至二零一一年十二月三十一日止年度的股東應佔虧損由約23,904,000港元擴大至約43,416,000港元。每股虧損由去年4.63,港仙增至 6.04 港仙。本集團的下一個目標是在未來數年進一步降低虧絀，並盡可能轉虧為盈。,本集團的主要投資仍然著眼於香港及中華人民共和

4、國（中國），並將繼續專注於其現有業務，探索戰略性投資機會，以期進一步加強資產基礎及或為本集團創造穩定收入。,最後，本人謹藉此機會衷心感謝集團所有的業務夥伴、股東、董事及員工過去一年對本集團的支持與貢獻。有賴彼等一直以來的信任與支持，我們深信，本集團定能克服未來可能面對的種種困難，並躋身成為業內最強大的企業之一。,主席,陳志遠,香港,二零一二年三月二十六日,03,江山控股有限公司,2011 年年報,管理層討論及分析,業務回顧,本公司之主要業務仍為投資控股，而其附屬公司則主要從事物業投資及發展、製造及銷售仿真植物以及證券投資。,截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團營業額約 72,844,00

5、0 港元。股東應佔虧損由去年錄得約 23,904,000 港元增至約 43,416,000 港元。年內虧損增加，主要是由於本集團整體毛利率下跌、可供出售金融資產之減值虧損、可換股債劵,公平值變動及投資物業公平值變動出現收益所致。,物業投資及發展,本集團之物業投資及發展業務為本集團於截至二零一一年十二月三十一日止年度的總收入帶來約 2,258,000 港元的貢獻。,營業額於本年度內維持穩定。鑒於低利率環境及土地拍賣價格屢創歷史新高的結果，對物業價格及成交量產生正面影響，,本集團之投資物業於二零一一年十二月三十一日估值約 77,250,000 港元，較去年增加約 20,090,000 港元。預期來

6、自物業投,資業務的收益將在未來錄得穩定增長。,仿真植物業務,仿真植物業務為本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度的總收入帶來約 69,171,000 港元的貢獻。自二零一一年五月完成收購以來，從事絲花生產及銷售之新收購業務為本集團總收入帶來約 8,747,000 港元的貢獻。然而，由於歐美各地,於二零一一年下半年爆發債務危機令營商環境受創，導致銷售訂單減少。此外，中國的生產成本不斷上升（包括但不限於勞工成本），導致業務環境面臨更大挑戰。儘管存在上述因素，本集團仍將專注於加強產品創新及密切監察成本，以維持於業內的競爭力。,證券投資,於二零一一年十二月三十一日，本集團所管理於資本市場的投資組合公

7、平值約 7,906,000 港元。本集團將注視市場發展，,並將繼續審慎管理其投資組合，繼續專注於提升整體資產質素。,展望,邁向新財政年度，對人民幣（人民幣）的強勁需求預計引致中國的通脹持續，勞工成本及原材料價格預期將呈現上升趨勢。為了維持仿真植物業務的競爭力，本集團將繼續專注於提升生產效益及創新產品設計。本集團亦積極物色新的投資及業務機遇，為股東帶來最大回報。,資本架構,於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團的資本架構並無變動。,04,江山控股有限公司2011 年年報,管理層討論及分析,投資狀況及計劃,於二零一一年五月三十一日，本集團收購從事絲花生產及銷售業務之麗新塑膠廠有限公司及其附屬

8、公司之100%股本權益，,代價為 20,000,000 港元。,於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團動用約 3,080,000 港元收購廠房及機器、租賃物業裝修及汽車。,本集團投資於若干在香港聯合交易所有限公司（聯交所）進行買賣之公司之股份。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團已售出一家聯交所上市公司之股本證券。於二零一一年十二月三十一日，本集團持有公平值分別約6,586,000,港元及 1,320,000 港元之長期及短期投資。,除上文所披露者外，於本年度內，本集團並無任何其他重大投資，亦無附屬公司及聯營公司之其他重大收購或出售事項。,集團資產抵押及或然負債,於二零一一年十二

9、月三十一日，本集團已將金額約 1,158,000 港元之銀行存款抵押予銀行以符合中國海關當局之規定。,於二零一一年十二月三十一日，本集團已抵押賬面淨值約 3,360,000 港元之土地及樓宇，以擔保授予本集團之一般銀行融,資。,於二零一一年十二月三十一日之或然負債詳情載於財務報表附註 46。,僱員及酬金政策,於二零一一年十二月三十一日，本集團於香港及中國有約 169 名僱員。彼等之酬金乃根據工作性質及市場走勢釐訂，並,每年檢討，作出內部獎賞以獎勵及鼓勵僱員之表現。,流動資金及財政資源,於二零一一年十二月三十一日，本集團之股東資金總額約 217,682,000 港元（二零一零年：271,239,

10、000 港元），總資產約252,200,000 港元（二零一零年：301,384,000 港元），流動負債約 24,550,000 港元（二零一零年：23,579,000 港元），而非流動負債則約 9,968,000 港元（二零一零年：6,566,000 港元）。,本集團之負債比率（按總負債除以權益計算）由二零一零年十二月三十一日之比率 0.11 提高至二零一一年十二月三十一日之比率 0.16。,本集團之業務營運及投資均在香港及中國，故本集團大部份資產、負債及交易均以港元及人民幣計值。本集團並無訂立任何對沖外匯風險之工具。本集團將密切監察匯率變化，並會採取適當行動減低匯率風險。,05,江山控股

11、有限公司,2011 年年報,董事及高級管理人員資料簡介,陳志遠先生,主席,44 歲，曾於二零零七年二月至二零零九年十一月止期間加入本集團出任執行董事，後於二零一一年十二月八日再次加入,本集團出任執行董事。於二零一一年十二月三十日，陳先生獲委任為董事會主席。陳先生為本公司若干附屬公司之董事。陳先生持有工商管理榮譽學士學位及企業管治與董事學理學碩士學位。陳先生為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員，以及英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員。陳先生為執業會計師，於財務管理、企業融資及企業管治方面具有豐富經驗。陳先生現為三和集團有限公司（股份代號：2322）執行董事兼行政總裁及新時代能源有限公司

12、（股份代號：,166）非執行董事。陳先生並為亞洲能源物流集團有限公司（股份代號：351）、中國伽瑪集團有限公司（股份代號：164）、,中國保綠資產投資有限公司（股份代號：397）、中國林大綠色資源集團有限公司（股份代號：910）、寰亞傳媒集團有限公司（股份代號：8075）及佑威國際控股有限公司（股份代號：627）之獨立非執行董事。陳先生曾於二零零九年十月至二零一一年二月期間出任香港建屋貸款有限公司（股份代號：145）、於二零零九年二月至二零一零年八月期間出任裕田中國發展有限公司（股份代號：313）及於二零零七年四月至二零一零年六月期間出任奇峰國際木業有限公司（股份代號：1228）之獨立非執行董

13、事。,余伯仁先生,執行董事,60 歲，於二零零八年八月一日加入本集團，亦為本公司若干附屬公司之董事。余先生在房地產及金融服務行業擁有超過29 年經驗。余先生擁有美國俄亥俄州 Youngstown State University 之管理學士學位及美國賓夕法尼亞州 American College金融服務系之理碩士學位。余先生為 Certified Commercial Investment Member Institute（美國註冊商業投資人員協會）之成員，並為首位獲選加入 San Francisco Association of Realtors（三藩市地產商協會）董事會之美籍華人。余先生於

14、一九八零年至一九九五年期間在 Pacific Union Real Estate Company 工作，並曾在 MetLife（美商大都會人壽保險公司）及 NewYork Life Insurance Company（紐約人壽保險公司）擔任要職，負責管理北美洲之亞裔客戶。余先生現為金利豐金融集團有,限公司（股份代號：1031）、聯夢活力世界有限公司（股份代號：8100）、中國林大綠色資源集團有限公司（股份代號：910）及三和集團有限公司（股份代號：2322）之獨立非執行董事。,劉文德先生,獨立非執行董事,42 歲，於二零零八年九月一日加入本集團，為本公司審核委員會主席及薪酬委員會成員。劉先生畢

15、業於香港理工大學，持有會計學學士學位，於融資、會計及核數方面積逾 15 年經驗。劉先生為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計,師公會會員，並為香港證券專業學會會員。劉先生現為中國林大綠色資源集團有限公司（股份代號：910）之執行董事，金利豐金融集團有限公司（股份代號：1031）、英發國際有限公司（股份代號：439）及國信資源控股有限公司（股份代號：,630）之獨立非執行董事。劉先生於二零零七年十二月至二零一零年一月亦曾為匯多利國際控股有限公司（股份代號：607）,之前任執行董事。,06,江山控股有限公司2011 年年報,董事及高級管理人員資料簡介,萬國樑先生,獨立非執行董事,65 歲，於二

16、零零九年六月二日加入本集團，為本公司審核委員會及薪酬委員會成員。萬先生為香港高等法院律師及婚姻,監禮人。萬先生擁有豐富法律工作經驗。萬先生由一九九五年至一九九七年獲新華社委任為區事顧問。彼目前獲委任為鴨脷洲街坊學校校董、鴨脷洲街坊福利會副主席、鴨脷洲旅遊促進會秘書及香港警察隊員佐級協會之名譽法律顧問。萬先生現為中民安園控股有限公司（股份代號：8085）、英發國際有限公司（股份代號：439）、三和集團有限公司（股份代號：,2322）及華藝礦業控股有限公司（股份代號：559）之獨立非執行董事。,黃潤權博士,獨立非執行董事,54 歲，於二零零七年四月二十日加入本集團，為本公司薪酬委員會主席及審核委員

17、會成員。黃博士榮獲哈佛大學博士學位，並曾任美國賓夕法尼亞州大學Wharton School傑出客席學者。黃博士於美國及香港金融界工作多年，對企業財務、,投資及衍生產品方面擁有豐富經驗。黃博士為香港證券專業協會會員。黃博士為開明投資有限公司（股份代號：768）之執行董事。黃博士亦為亨亞有限公司（股份代號：428）、包浩斯國際（控股）有限公司（股份代號：483）、凱順能源集團有限公司（股份代號：8203）、中國雲錫礦業集團有限公司（股份代號：263）、英發國際有限公司（股份代號：439）、金利豐金融集團有限公司（股份代號：1031）、中民安園控股有限公司（股份代號：8085）、華藝礦業控股有限公司

18、（股份代號：,559）、中國林大綠色資源集團有限公司（股份代號：910）及新洲印刷集團有限公司（股份代號：377）之獨立非執行董事。,亨亞有限公司亦於多倫多證券交易所上市。彼於二零零四年九月至二零零九年九月為鈞濠集團有限公司（股份代號：,115）、於二零零七年四月至二零一零年六月為奇峰國際木業有限公司（股份代號：1228）及於二零零七年八月至二零一零,年六月為中國網絡教育集團有限公司（股份代號：8055）之獨立非執行董事。黃博士於二零零九年十二月至二零一零年五月亦為綠色能源科技集團有限公司（股份代號：979）之執行董事兼主席。,07,江山控股有限公司,2011 年年報,董事會報告書,董事會謹此

19、提呈其報告書以及本公司及本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核財務報表。,主要業務,本公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事物業投資及發展、製造及銷售仿真植物以及證券投資。,主要客戶及供應商,於本年度內，本集團首五大供應商的採購額佔本集團總採購額約 65.8%。最大供應商的採購額佔本集團總採購額約22.3%。,於本年度內，本集團首五大客戶的營業額佔本集團總銷售額約 88.3%。最大客戶的營業額佔本集團總銷售額約 78.6%。,概無任何董事、彼等的聯繫人士或據董事所知擁有超過本公司已發行股本 5%的任何本公司股東，擁有任何本集團五大供,應商或五大客戶的任何實益權益。,業績,本集團截

20、至二零一一年十二月三十一日止年度之虧損及本公司與本集團於該日之事務狀況載於第 20 頁至第 24 頁之綜合財,務報表內。,董事不建議派付任何截至二零一一年十二月三十一日止年度之股息。,儲備,於本年度內，本集團儲備之變動詳情載於第 25 頁之綜合權益變動表，而本公司儲備之其他詳情載於財務報表附註 37。,可分派儲備,於二零一一年十二月三十一日，本公司概無可供分派之儲備。然而，本公司為數約 126,958,000 港元之股份溢價賬可能以,繳足紅股方式分派。,固定資產,於本年度內，本集團之投資物業、物業、廠房及設備及預付租賃付款之變動詳情，分別載於財務報表附註 19、20 及 21。,08,江山控股

21、有限公司2011 年年報董事會報告書財務資料概要本集團過去五個財政年度已公佈之業績及資產與負債概要載於第 104 頁，乃摘錄自經審核財務報表、經適當重新分類及重列。此概要並不屬於經審核綜合財務報表之一部份。股本、購股權及認股權證於本年度內，本公司之股本、購股權及認股權證之變動詳情分別載於綜合財務報表附註 36、38 及 39。可換股債券於本年度內，本公司之可換股債券之變動詳情載於財務報表附註 33。優先購買權本公司之組織章程細則並無關於優先購買權之規定，惟香港法例並無限制此等權利。購買、贖回或出售本公司上市證券於本年度內，本公司或其任何附屬公司概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。董事於本年

22、度及截至本報告日期，本公司之董事如下：執行董事,陳志遠（主席）余伯仁謝安建先生獨立非執行董事劉文德萬國樑黃潤權09,於二零一一年十二月八日獲委任 於二零一一年十二月三十日辭任,江山控股有限公司,2011 年年報,董事會報告書,董事（續）,根據本公司之組織章程細則第 77 條，陳志遠先生將於即將舉行之股東週年大會上告退，惟符合資格，願膺選連任。,根據本公司組織章程細則第81至84條，萬國樑先生及黃潤權博士將於即將舉行之股東週年大會上輪值告退，惟符合資格，願膺選連任。,擬於即將舉行之股東週年大會上膺選連任之董事概無與本公司訂立任何本公司於一年內終止而免付賠償（法定賠償除外）之服務合約。,董事及高級

23、管理人員資料簡介,本公司董事及高級管理人員資料簡介載於第 6 頁至第 7 頁。,董事之合約權益,於年末或本年度內之任何時間，本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司概無訂立與本集團業務有關，且本公司董事於其中直接或間接擁有重大權益之重大合約。,董事及行政總裁於股份之權益,於二零一一年十二月三十一日，本公司董事或行政總裁或彼等之聯繫人士概無於本公司或其任何相聯法團之股份、相關,股份及債券中擁有已根據證券及期貨條例（證券及期貨條例）第 XV 部第 7 及 8 分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉；或已載入根據證券及期貨條例第 352 條規定存置之登記冊之任何權益或淡倉；或已根據上市發行

24、人董事進行證券,交易的標準守則知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。,董事及行政總裁購買股份或債券之權利,於本年度內，本公司或其任何附屬公司概無參與任何安排，足以令本公司董事或行政總裁透過收購本公司或任何其他法,人團體之股份或債券而得益。於本年度內，董事或行政總裁或彼等各自之配偶或其 18 歲以下之子女概無認購本公司證券,之權利或行使任何該等權利。,10,）,江山控股有限公司2011 年年報董事會報告書主要股東於二零一一年十二月三十一日，於本公司之股份及相關股份中直接或間接擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉或已記入本公司根據證券及期貨條

25、例第 336 條所存置之登記冊內之權益或淡倉之股東如下：佔已發行,名稱何錦鴻,身份實益擁有人,持有普通股數目50,040,600,股本百分比6.96,除上文所披露者外，於二零一一年十二月三十一日，本公司並不知悉任何其他人士（除本公司董事或行政總裁以外）於本公司之股份及相關股份中直接或間接擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉或已記入本公司根據證券及期貨條例第 336 條所存置之登記冊之權益或淡倉。管理合約於本年度，本公司並無訂立或存在任何有關本公司或其附屬公司全部或其中任何主要部份業務之管理及行政合約。關連交易概無交易須根據聯交所證券上市

26、規則（上市規則之規定披露為關連交易。公眾持股量根據本公司可取得之公開資料及就董事所知，截至本報告日期，本公司已按上市規則規定一直維持充足公眾持股量。審核委員會審核委員會由本公司三名獨立非執行董事組成。審核委員會與管理層已檢討本集團採納之會計原則及常規，並已討論內部監控與財務報告事宜，包括審閱截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。11,江山控股有限公司,2011 年年報,董事會報告書,核數師,有關續聘信永中和（香港）會計師事務所有限公司為本集團核數師之決議案將於應屆股東週年大會上提呈。,代表董事會,主席,陳志遠,香港,二零一二年三月二十六日,12,江山控股有限公司2011 年年

27、報,企業管治報告,董事會欣然呈報本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之企業管治報告。,企業管治常規,於整個回顧年度內，本公司一直應用及遵守上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則（企業管治守則），惟就守則條,文 A.2.1 及 A.4.1 之偏離除外，有關說明載於本報告相關段落。本公司定期檢討其企業管治常規，以確保該等常規一直符,合企業管治守則之規定。,根據守則條文 A.2.1，主席及行政總裁之角色應分開及不應由同一人士擔任。本公司並無任何職銜為行政總裁之高級,職員。陳志遠先生為本公司主席，亦負責監督本集團整體運作。董事會定期召開會議考慮影響本集團運作之重大事宜。董事會認為此架構無損董事會與

28、本公司管理層之間之權力平衡和權責。各執行董事及主管不同職能之高級管理層之角色與主席及行政總裁之角色相輔相成。董事會相信，此架構有利於建立鞏固而連貫之領導，讓本集團有效運作。,根據守則條文 A.4.1，非執行董事須有特定委任期限，且須膺選連任。然而，本公司現任獨立非執行董事均無特定委任期,限，惟須根據本公司之組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值告退及膺選連任。組織章程細則訂明當時董事人數三分一，或倘人數並非三之倍數，則為最接近但不少於三分一數目之董事應於每屆股東週年大會上輪值告退。因此，本公司認為已採取足夠措施以確保本公司之企業管治常規在此方面不比企業管治守則寬鬆。,董事會,責任,董事會負責領

29、導及管理本公司並監察本集團業務、策略、決定及表現。董事會向高級管理人員轉授本集團日常管理及營運之權力及責任。高級管理人員於訂立任何重大交易前，須先獲得董事會批准。,倘及當有必要時，所有董事均有充足時間全面查閱所有與本公司相關之資料及獲公司秘書提供建議及服務，以確保遵守董事會議事程序及所有適用之規則及規例。,本公司已訂立程序讓董事在適當情況下就履行彼等之職責及責任尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。,13,江山控股有限公司,2011 年年報,企業管治報告,董事會（續）,組成,董事會現時由兩名執行董事及三名獨立非執行董事組成，彼等來自不同行業及專業領域。董事（包括獨立非執行董事）所具備廣泛而寶貴之

30、業務及專業知識、經驗及獨立判斷力，有助董事會有效及高效地履行董事會職責。,本公司董事會現時由下列董事組成：,執行董事：陳志遠余伯仁,獨立非執行董事：,劉文德（審核委員會主席及薪酬委員會成員）萬國樑（審核委員會及薪酬委員會成員）,黃潤權（薪酬委員會主席及審核委員會成員）,各董事之履歷載於本年報董事及高級管理人員資料簡介一節。,審核委員會包括本公司三名獨立非執行董事，即劉文德先生、萬國樑先生及黃潤權博士。本公司已接獲各獨立非執行董,事根據上市規則第 3.13 條之規定就其獨立身分發出之週年確認書。根據上市規則所載有關獨立身分之指引，本公司認為,全體獨立非執行董事均屬獨立人士。,董事入職,每名新委任

31、董事將於首次獲委任時獲得全面、正式及特為其而設之就任須知，以確保彼對本集團之業務及運作均有適當理解，以及全面認知其本身在上市規則及相關監管規定下之責任及義務。,當有必要時，本公司亦會安排向董事妥為提供持續簡報及專業發展。董事不斷獲得法律及監管發展，以及業務及市場機遇的最新資訊，有助彼等履行責任。,14,江山控股有限公司2011 年年報企業管治報告董事會（續）董事會及董事委員會會議會議舉行次數及董事出席情況董事會常規會議須每年舉行最少四次，約每季舉行一次，以檢討及批核財務及營運表現，並考慮及審批本公司整體策略及政策。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，董事會共舉行 7 次會議。議程及董事會文件

32、連同所有適當、完整及可靠之資料通常於各董事會會議前發送予全體董事，以便董事獲悉本公司之最新發展及財務狀況，得以作出知情決定。所有董事均可於董事會常規會議之議程內加入任何事項。董事會及各董事於有必要時亦可各自獨立接觸高級管理人員。所有董事會會議之會議記錄均載有考慮事項及已作決定之詳情，並由會議秘書保存及公開以供董事查閱。截至二零一一年十二月三十一日止年度，各董事會成員於董事會及其他董事委員會會議之出席情況載於下表：會議之出席合資格出席情況,執行董事,董事會,審核委員會,薪酬委員會,陳志遠 於二零一一年十二月八日獲委任余伯仁謝安建 於二零一一年十二月三十日辭任,1/15/76/7,不適用不適用不適

33、用,不適用不適用不適用,獨立非執行董事,劉文德萬國樑黃潤權,3/77/76/7,1/22/22/2,0/11/11/1,董事委員會董事會已成立兩個委員會，分別為審核委員會及薪酬委員會，以監察本公司不同層面之事務。本公司所有董事委員會之成立均有書面界定之職權範圍。各董事委員會大多數成員均為獨立非執行董事。董事委員會獲得充足資源以履行其職責，並在合理要求下，可於適當情況徵求獨立專業意見，費用由本公司承擔。15,(a),(b),(c),江山控股有限公司,2011 年年報,企業管治報告,董事會（續）,董事會及董事委員會會議（續）,薪酬委員會,薪酬委員會由本公司三名獨立非執行董事組成，分別為劉文德先生、

34、萬國樑先生及黃潤權博士。黃潤權博士為薪酬委員會主席。,薪酬委員會之主要目的包括就執行董事及高級管理人員之薪酬政策及架構以及薪酬待遇提供推薦意見及加以審批。薪酬委員會亦負責制訂一套具高透明度之程序，以制訂有關薪酬政策及架構，確保任何董事或其任何聯繫人士均不得參與訂定其本身之薪酬。有關薪酬將按個人及本公司表現以及市場常規及情況而釐定。,審核委員會,審核委員會由本公司三名獨立非執行董事組成，分別為劉文德先生、萬國樑先生及黃潤權博士。劉文德先生為審核委員會主席。概無審核委員會成員為本公司現任外聘核數師之前任合夥人。,審核委員會之主要職責包括以下各項：,於財務報表及報告提交董事會前審閱有關資料，並審議合

35、資格會計師、監察主任（如有）、內部核數師（如有）或外聘核數師提出之任何重大或特殊事項。,參考核數師履行之工作、其酬金及聘用條款，以檢討與外聘核數師之關係，並就委任、續聘及罷免外聘核數師向董事會提出推薦建議。,檢討本公司財務報告制度、內部監控制度及風險管理制度以及有關程序是否足夠及有效。,審核委員會於截至二零一一年十二月三十一日止年度內共舉行兩次會議，以審閱本公司之財務業績及報告。,證券交易的標準守則,本公司已採用上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則作為董事進行本公司證券交易之本公司操行守則。經對董事作出具體查詢後，董事確認彼等已於截至二零一一年十二月三十一日止整個年度內遵守守

36、則。,16,59,江山控股有限公司2011 年年報企業管治報告有關財務報表之責任董事確認彼等編製本集團財務報表之責任，並已採納香港公認會計原則及符合香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則（亦包括香港會計準則及詮釋）之規定及香港公司條例之披露規定。於二零一一年十二月三十一日，董事並無獲悉任何重大不明朗之事件或狀況，可引起對本公司是否有能力持續經營業務之重大疑問。因此，各董事已按照持續經營基準編製本公司之財務報表。本公司獨立核數師之報告責任載於第 18 頁至第 19 頁之獨立核數師報告書。外聘核數師的酬金於截至二零一一年十二月三十一日止年度內，就本集團外聘核數師提供的服務的酬金載列如下：信永中和（香

37、港）會計師事務所,為本集團提供的服務核數服務非核數服務（包括稅務服務、有關協定程序提供的專業服務）合計,有限公司千港元780839,投資者關係及溝通為促進本公司與投資者之關係，以及提高企業運作之透明度，董事會致力透過刊發通告、通函、中期及年度報告向彼等提供本公司清晰及最新之資料。內部監控董事會知悉其就確保本公司內部監控及檢討其有效性之全面職責，致力執行有效及健全之內部監控制度，以保障股東權益及本集團資產。董事會負責建立本集團內部監控框架，涵蓋所有重大監控，包括財務、營運及合規監控。內部監控框架亦識別及管理風險。董事會已檢討本集團內部監控系統之效能及是否足夠，認為本集團之內部監控系統適當有效。1

38、7,括,江山控股有限公司,2011 年年報,獨立核數師報告書,香港銅鑼灣希慎道33號利園43樓,致江山控股有限公司,（於香港註冊成立之有限公司）,全體股東,我們已審核江山控股有限公司（貴公司）及其附屬公司（下文統稱貴集團）載於第 20 至 103 頁之綜合財務報表，包,貴公司於二零一一年十二月三十一日之綜合及公司財務狀況表、截至該日止年度之綜合收益表、綜合全面收益表、,綜合權益變動表及綜合現金流量表，連同主要會計政策概要及其他說明資料。,董事就綜合財務報表須承擔之責任,貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例編製真實而公平之綜合財務報表，以及董事認為就編製並無重大

39、錯誤陳述（不論因欺詐或錯誤而導致）之綜合財務報表而言實屬必要之有關內部監控。,核數師之責任,我們的責任是根據我們的審核結果，對此等綜合財務報表發表意見，並根據香港公司條例第 141 條僅向整體股東報告，,除此以外本報告不作任何其他用途。我們不會就本報告之內容向任何其他人士承擔或負上責任。我們已根據香港會計師公會頒佈之香港核數準則進行審核工作。該等準則規定我們須遵守操守規則並計劃及進行審核，以合理地確定此等綜合財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。,審核涉及執行程序以獲取有關綜合財務報表所載金額及披露資料之審核憑證。所選定之程序取決於核數師之判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存有重大錯

40、誤陳述之風險。在評估該等風險時，核數師考慮與實體編製及真實公平地反映財務報表相關之內部監控，以按情況設計適當之審核程序，但並非對實體之內部監控成效發表意見。審核亦包括評價董事所採用之會計政策之合適性及作出之會計估計之合理性，以及評價綜合財務報表之整體呈列方式。,我們相信，我們所獲得之審核憑證充足且適當地為我們的審核意見提供基礎。,18,貴公司及,江山控股有限公司2011 年年報獨立核數師報告書意見,我們認為，綜合財務報表根據香港財務報告準則真實公平地反映,貴集團於二零一一年十二月三十一日之財,務狀況，以及,貴集團截至該日止年度之虧損及現金流量，並已根據香港公司條例妥為編製。,信永中和（香港）會

41、計師事務所有限公司執業會計師莊國盛執業證書編號：P05139香港二零一二年三月二十六日19,7,7,7,16,江山控股有限公司2011 年年報綜合收益表截至二零一一年十二月三十一日止年度經重列,二零一一年,二零一零年,營業額銷售仿真植物物業租金收入,附註,千港元72,84469,1712,258,千港元84,26282,0061,702,股本投資之股息收入銷售成本毛利持作買賣投資之公平值變動虧損出售持作買賣投資之虧損可供出售金融資產之減值虧損投資物業之公平值變動收益其他收入分銷及銷售開支行政開支財務費用可換股債券公平值變動取消確認或然代價之虧損提前贖回承兌票據之虧損除稅前虧損所得稅回撥本公司擁

42、有人應佔年內虧損,7272722199103341341112,3871,467(67,332)4,135(1,252)(873)(11,358)19,7207,177(2,852)(22,827)(1,900)(32,706)(856)(43,592)176(43,416),83,708(72,261)11,447(1,120)(67)5,895816(3,718)(30,069)(3,243)4,306(9,577)(25,330)1,426(23,904),每股虧損,基本及攤薄,(6.04)港仙,(4.63)港仙20,江山控股有限公司2011 年年報綜合全面收益表截至二零一一年十二月三十

43、一日止年度經重列,二零一一年,二零一零年,附註,千港元,千港元,年內虧損,12,(43,416),(23,904),其他全面（開支）收益,換算海外業務產生之匯兌差額,47,可供出售金融資產之公平值變動（虧損）收益重新分類至綜合收益表：可供出售金融資產之減值虧損年內其他全面（開支）收益，扣除所得稅本公司擁有人應佔年內全面開支總額,2222,(21,546)11,358(10,141)(53,557),10,18810,188(13,716),21,江山控股有限公司2011 年年報綜合財務狀況表於二零一一年十二月三十一日,經重列,經重列,於二零一一年,於二零一零年,於一零一零年,十二月三十一日 十

44、二月三十一日,一月一日,附註,千港元,千港元,千港元,非流動資產,投資物業物業、廠房及設備預付租賃付款可供出售金融資產商譽,1920212223,77,25054,76813,9486,5868,582161,134,57,16035,75614,42128,132135,469,50,31537,26614,894102,475,流動資產,存貨應收賬款其他應收款項、預付款項及按金預付租賃付款持作買賣投資可收回稅項已抵押銀行存款到期日超過三個月之定期存款銀行結餘及現金,2425262127282929,10,99710,5156,1904731,3201,15860,41391,066,14,

45、3251,3622,5524734,8227,018118,72116,642165,915,13,0013,6233,0824734,0631266,962118,634149,964,流動負債,應付賬款及其他應付款項銀行借貸融資租賃承擔可換股債券流動資產淨值資產總值減流動負債,30313233,18,9835,35321424,55066,516227,650,16,2857,29423,579142,336277,805,10,75010,750139,214241,689,22,江山控股有限公司2011 年年報綜合財務狀況表於二零一一年十二月三十一日,經重列,經重列,於二零一一年,於二

46、零一零年,於一零一零年,十二月三十一日 十二月三十一日,一月一日,附註,千港元,千港元,千港元,非流動負債,銀行借貸融資租賃承擔可換股債券承兌票據遞延稅項負債資產淨值,3132333435,1687169,0849,968217,682,6,5666,566271,239,11,60023,1307,99242,722198,967,資本及儲備,股本儲備權益總額,36,143,79373,889217,682,143,793127,446271,239,83,782115,185198,967,載於第 20 至 103 頁之綜合財務報表已經由董事會於二零一二年三月二十六日批准及授權發行，並由以

47、下代表簽署：,23,董事,董事,江山控股有限公司2011 年年報財務狀況表於二零一一年十二月三十一日,於二零一一年,於二零一零年,十二月三十一日 十二月三十一日,非流動資產,附註,千港元,千港元,於附屬公司之投資,17,470,流動資產,其他應收款項、預付款項及按金應收附屬公司款項,2618,193172,257172,450,1,521228,801230,322,流動負債,其他應付款項財務擔保合約可換股債券流動資產淨值資產淨值,304633,6,5862356,821165,629166,099,6,4307,29413,724216,598216,598,資本及儲備,股本儲備權益總額,董

48、事,3637,董事,143,79322,306166,099,143,79372,805216,598,24,江山控股有限公司2011 年年報綜合權益變動表截至二零一一年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔,可供出售,經重列,資本贖回,投資重估,購股權,認股權證,保留盈利,股本,股份溢價,儲備,匯兌儲備,儲備,儲備,儲備,（累計虧損）,總計,（附註36）,（附註37）,（附註37）,（附註37）,（附註38）,（附註39）,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,於二零一零年一月一日，原先呈列會計政策變動之影響（附註2）於二零一零年一月一日，經重列年內虧損，經重

49、列年內其他全面收益年內全面收益（開支）總額,83,78283,782,105,752105,752,2020,10,18810,188,4,5104,9039,413(23,904)(23,904),194,0644,903198,967(23,904)10,188(13,716),發行股份：,因配股 因公開發售發行股份應佔交易成本以股權結算以股份為基礎付款之確認配售非上市認股權證發行認股權證應佔交易成本,12,08047,93160,011,12,08011,983(2,857)21,206,3,0003,000,1,917(146)1,771,24,16059,914(2,857)3,00

50、01,917(146)85,988,於二零一零年十二月三十一日及,二零一一年一月一日，原先呈列會計政策變動之影響（附註2）,143,793,126,958,20,10,188,3,000,1,771,(20,328)5,837,265,4025,837,於二零一零年十二月三十一日及,二零一一年一月一日，經重列年內虧損年內其他全面收益（開支）年內全面收益（開支）總額於二零一一年十二月三十一日,143,793143,793,126,958126,958,2020,474747,10,188(10,188)(10,188),3,0003,000,1,7711,771,(14,491)(43,416)