开元投资：董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（3月） .ppt

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1、,、,、,、,西安开元投资集团股份有限公司,董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度,（第八届董事会第二十六次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为规范西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。,第二条 本制度适用

2、于公司董事、监事、高级管理人员和证券事,务代表所持本公司股份及其变动行为的管理。,第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本,公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、,高级管理人员和证券事务代表从事融资融券交易的，还包括记载在其,信用账户内的本公司股份。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进,1,行违法违规的交易。,第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

3、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：,（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐,妹；,（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；,（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；,（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式,的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券,事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组,织。,第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人,员及本制度第五条规定相关人员的个人信息及所持本公司股份的数,据，统一为以上人员办理

4、个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本,公司股票的披露情况。,第二章 信息申报与披露,第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证件号码等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其,2,任职事项后二个交易日内；,（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日,内；,（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日,内；,（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申,报的

5、个人信息发生变化后的二个交易日内；,（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后,二个交易日内；,（六）深圳证券交易所要求的其他时间。,以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记,结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规,定予以管理的申请。,第八条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事、高级,管理人员和证券事务代表及时向公司董事会秘书申报或确认上述信,息。,第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人,员的配偶如计划在未来六个月内买卖本公司股票及其衍生品种，应当,将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，并委托董事会秘书根据有,关规定向

6、深圳证券交易所提前报备拟买卖本公司股票及其衍生品种,的意向。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，,如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关,董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。,3,第十条,公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在,买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、交易价格、本次股份变动后的持股数量以及深圳证券交易所要求披露的其他事项等。本制度第五条规定的相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的，参照

7、本条的规定执行。第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有本公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。第十四条 公司

8、证券管理部协助董事会秘书工作，负责办理董事、监事、高级管理人员和证券事务代表个人信息的网上申报和更新，买卖公司股份信息的确认，所持公司股份数据的日常管理等事务。第三章 持有本公司股份及其变动管理4,第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期,的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；,（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；,（四）中国证监会及深圳证券

9、交易所规定的其他期间。,第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下,列情形下不得转让：,（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；,（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该,期限内的；,（三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情,形。,第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通,过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持,本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财,产等导致股份变动的除外。,公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股,的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制

10、。,第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、,5,协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让,25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。,第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让,的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数,作为次年可转让股份的计算基数。,第四章 股份锁定与解锁,第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司董事会申,报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申,报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券帐户中已登记的本

11、公司,股份予以锁定。,公司董事、监事和高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、,可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股,份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份,的计算基数。,第二十一条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按,25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本,年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 100

12、0 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。,6,因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第二十二条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计,划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出,附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公,司在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深圳证券交易所和中国,证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持本公司,股份登记为有限售条件的股份。,第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申,报个人信息后，中国证券登记结算有限

13、责任公司深圳分公司自其申报,离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期,后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。,第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。,第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户,的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并,

14、为一个账户，在合并帐户前，由中国证券登记结算有限责任公司深圳,分公司按规定对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。,第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应,7,当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，协助公司,对股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。,如因公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。,第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公,司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。,第五章 责任处罚,第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反中华人民

15、共,和国证券法第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后六个月,内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收,益，并及时披露以下内容：,（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；,（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；,（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。,上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月,内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六,个月内又买入的。,持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。,第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违,反法律、法规、公司章程和本制度的规定

16、持有、买卖本公司股份,8,或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。,第三十条 对违反法律、法规、公司章程和本制度的规定持有、,买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事、高级管,理人员和证券事务代表，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公,司内部处罚。,第六章 附则,第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、,规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度如与有关法律、,行政法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政,法规、规范性文件或公司章程的规定执行，公司董事会应及时修,订本制度。,第三十二条 本制度由公司董事会负责制定并修改，自公司董事,会审议

17、通过之日起施行。,二一二年三月二十一日,附件：西安开元投资集团股份有限公司董事、监事、高管人员,买卖本公司股票申报及审核表,9,西安开元投资集团股份有限公司董事、监事、高管人员买卖本公司股票申报及审核表,申请人：,申请日期：,年,月,日,职务,申请人信息,身份证件号码证券账户持本公司股票数量,申请人买卖计划,买卖类别买卖数量实施日期,买入,年,月,卖出股日,1、是否存在将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的情况；2、是否属于公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前 30 日起至最终公告日）的期间；,是是,否否,核查事项,3、是否属于公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内的期间；,是,否,4、是否属于自可能对本公司股票交易价格产生较大影,响的重大事件发生之日或进入决策程序之日起，至依法披露后 2 个交易日内的期间；5、是否属于深交所规定的其他期间；6、是否符合法定额度。,是是是,否否否,备注审核结论审核人（董事会秘书）：审核日期：注：此表适用于公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及上述人员的配偶；此表一式两份，申请人和董事会秘书各一份。10,