江苏三友：监事会议事规则（10月） .ppt

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1、江苏三友集团股份有限公司,监事会议事规则,目,录,第一章第二章第三章,总则监事会的性质、组成和职权监事和监事会主席的权利、义务与责任,第一节第二节,监事的权利、义务与责任监事会主席的权利与义务,第四章第五章第六章第七章第八章第九章,监事会会议的召开监事会会议的议事范围和议案监事会会议的议事程序与决议监事会会议记录监事会决议的执行附则,第一条,第二条,第五条,第六条,第七条,第八条,第九条,监事会议事规则,第一章,总则,为完善江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范监事会及其成员的组织和行为，保证监事会议事程序及其决议的合法性，确保监事会的工作效率和监督力度，维护公司、股东、债权人

2、及公司职工的合法权益，特制定本规则。本规则制定依据：根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律、行政法规、规范性文件及江苏三友集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定。,第三条第四条,公司存续期间，应当设置监事会。本规则是监事会及其成员组织和行为的基本准则。,第二章,监事会的性质、组成和职权,监事会是依据公司法和公司章程设立的，对公司的经营管理实行监督的公司内部监督机构。监事会对股东大会负责并报告工作。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事和包括总经理在内的高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任。其中职工

3、代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和更换。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。监事任期三年，任期届满，可连选连任。但因监事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。监事会设监事会主席一名，可以设副主席一名，由监事会会议选举或者罢免。,第十条,监事会行使下列职权：,（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

4、违反法律、行政法规、1,监事会议事规则本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）公司章程赋予的其他权利。,第十一条第十二条,监事会不应干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。监事会对

5、董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行的财务或,专项检查结果是对董事、总经理和其他高级管理人员以上绩效评价的重要依据。,第十三条,监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以直接向证券监管机构,及其他有关部门报告情况。,第十四条,监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业,性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。,第三章,监事和监事会主席的权利、义务与责任,第一节,监事的权利、义务与责任,第十五条,监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事会、总经理及其他高,级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。,第十六条,监事行使职权、履行

6、义务，不受公司主要股东、实际控制人、董事会及其,成员、总经理及其他高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。,第十七条,监事行使下列职权：,（一）有权检查公司业务、财务、资产状况，查阅帐簿和会计资料，并有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员如实提交相关情况报告；（二）有权核查董事会为提交股东大会而制作的公司资产负债表、损益表、现金流量2,监事会议事规则表、财务状况变动表、利润分配方案、会计报告和营业报告，并将个人或集体的意见制作成报告经监事会表决通过后向股东大会报告；（三）有权根据公司章程和监事会的委托，行使其他职权。,第十八条,为保证监事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条

7、件：,（一）公司应当保证监事享有与董事会成员享有同等的知情权。公司向监事提供的资料，公司及监事本人应当至少保存五年。（二）公司应提供监事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。（三）监事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）在公司领取报酬的监事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。（五）公司可以建立必要的监事责任保险制度，以降低监事正常履行职责可能引致的风险。（六）监事因出席董事会会议所支付的交通费(监事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支

8、付，其他费用由本人自理。,第十九条,监事应当忠实履行以下义务：,（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他

9、个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；3,监事会议事规则（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，监事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该监事本身的合法利益有要求。,第二十条,监事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益,遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定程序对其予以撤换。,第二十一条,监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见。,监事连续二次不能亲自出席监事会会议

10、的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。,第二十二条,监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成损,害的，应当承担相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。,第二十三条,监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞,职报告。监事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该监事通过离任审计后，其辞职报告经监事会审议批准即可生效。如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会选举监事，以填补因监事辞职产生的空缺；在股东大会未就

11、监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。如因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该职工代表监事的辞职报告应当在职工代表大会选举出新的职工代表监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。,第二十四条偿责任。第二十五条,任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未,生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续4,监事会议事规则期间应当根据公平的原则决

12、定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。,第二节,监事会主席的权利与义务,第二十六条,监事会主席除享有监事的一般职权外，还享有以下职权：,（一）代表监事会向股东大会报告工作；（二）召集、主持监事会会议，组织和领导监事会日常工作；（三）督促、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告；（四）公司章程规定的或者股东大会特别授权的其他职权。,第二十七条,监事会主席应当承担下列义务：,（一）对监事会负责并报告工作；（二）公司章程及本规则规定的监事应当承担的义务；（三）超越监事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；（四）对监事的监管不力，给公司造

13、成损害时，应当承担连带赔偿责任；（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。,第四章,监事会会议的召开,第二十八条,监事会会议有例会和临时会议两种。监事会每 6 个月至少召开一次会议。,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。,第二十九条,监事会会议举行前须做好以下准备工作：,（一）提出会议议程草案；（二）提交审议议案；（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；,第三十条,监事会会议通知应当包括以下内容：,（一）会议日期；（二）会议地点；（三）会议期限；5,监事会议事规则（四）事由及议题；（五）

14、发出通知的日期。,第三十一条,监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职权或者不履行职,责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。,第三十二条第三十三条,监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托,其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。,第三十四条,监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理及其他高级管理人员、内,外部审计人员及法律工作人员列席监事会会议，回答所关注的问题。,第三十五条,监事在有正当理由和目的的情况下，有权请求监事会主席召开临时监事,会会

15、议，是否召开由监事会主席决定。但以上请求经监事会三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。,第五章,监事会会议的议事范围和议案,第三十六条,根据监事会职权，监事会会议议案主要有：,（一）检查公司业务、财务、资产状况时发现的问题及整改措施；（二）对监督董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件、公司章程及股东大会决议的行为经会议讨论后向董事会或股东大会提出相应议案；（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的行为存在侵害公司股东权益、公司利益和职工合法权益的情形的，作出要求其予以纠正的决定，必要时向股东大会或者国家有权部门报告，并可提出撤换的议案；

16、（四）提议召开临时股东大会。,第六章,监事会会议的议事程序与决议,第三十七条,与会监事或监事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进,行表决。6,监事会议事规则,第三十八条第三十九条,与会监事或监事代理人有权在监事会会议上充分发言、表达自己的意见。监事会会议表决方式为举手表决或投票表决。,监事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一监事享有且只享有一票表决权。,第四十条,代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席,监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第四十一条,监事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、公

17、,司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。,第四十二条第四十三条,监事会决议须经全体监事的半数以上表决通过方为有效。监事应当在监事会决议上签字并对决议内容承担责任。监事会决议违反,法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的监事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除该项责任。,第七章,监事会会议记录,第四十四条,监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上,签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。,第四十五条,监事会会

18、议记录包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)；（六）监事或监事代理人的签名。,第八章,监事会决议的执行,第四十六条,监事会决议由监事监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司财务7,监事会议事规则进行检查的决议，由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正的决议，由监事监督执行。,第九章,附则,第四十七条第四十八条,本规则由监事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，,执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。,第四十九条程的规定执行。第五十条效。第五十一条,本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章本规则的修改由监事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有本规则股东大会授权监事会负责解释。8,