金正大：简式权益变动报告书（一） .ppt

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1、住,山东金正大生态工程股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：山东金正大生态工程股份有限公司所：中国山东省临沭县常林大街东首上市地点：深圳证券交易所股票简称：金正大股票代码：002470信息披露义务人名称：德国投资和发展有限公司（DEG DeutscheInvestitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH）,住,所：德国科隆,通讯地址：Kmmergasse 22,50676 Cologne,Germany联系电话：+49 221 4986 1290签署日期：二零一二年四月十二日,、,；,声,明,（一）本报告系根据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办

2、法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书（简称“准则 15 号”）及相关法律法规、部门规章编写。（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。（三）依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法和准则15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人德国投资和发展有限公司在山东金正大生态工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。（四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式减少在山东金正大生态工程股份有限公司拥有权益的股份。（五）本次权益变动是

3、根据德国投资和发展有限公司与雅戈尔投资有限公司于 2012 年 4 月 11 日签署的股份转让协议进行的。本次股份变动不涉及国有股份的转让。股份转让协议规定，相关股份交割的条件是：(i)山东商务厅或相关商务部门关于股份转让的批准（如适用）；(ii)深圳证券交易所出具的股份转让确认文件；(iii)任何其他股份转让生效可能需要的批准（中登公司办理股份转让登记除外）以及(iv)协议双方分别向对方交付相关能够使对方合理满意的适当授权证明。（六）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第 2 页 共

4、 12 页,目,录,第一节 释义.4第二节 信息披露义务人介绍.5第三节 持股目的.7第四节 权益变动方式.7第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.9第六节 其他重要事项.9第七节 备查文件.9声 明.10附表.11第 3 页 共 12 页,指,指,指,指,指,书,指,第一节,释义,本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：,信息披露义务人,德国投资和发展有限公司,受让人金正大/上市公司股份转让协议中国证监会本报告/本报告书/权益变动报告协议股份本次权益变动/本次股份转让深交所元,指指指指,雅戈尔投资有限公司山东金正大生态工程股份有限公司德国投资和发展有限公司与雅戈尔投资

5、有限公司于2012年4月11日签署的股份转让协议中国证券监督管理委员会本山东金正大生态工程股份有限公司简式权益变动报告书受让人根据股份转让协议收购出让方持有的金正大 75,000,000 股流通股股份（占金正大总股数的 10.71%）。根据上下文含义，协议股份还可指上述 75,000,000股中的部分股份雅戈尔投资有限公司收购德国投资和发展有限公司持有的协议股份的行为或事项深圳证券交易所人民币元,第 4 页 共 12 页,第二节,信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本情况1信息披露义务人名称：德国投资和发展有限公司（DEG-DeutscheInvestitions-und Entwickl

6、ungsgesellschaft mbH）2注册地址：Kmmergasse 22,50676 Cologne,Germany3执行董事会成员：Dr Bornmann Michael、Kreutz Philipp和Wenn Bruno4注册资本：750,000,000欧元5公司号码：HRB 10056公司类型：有限责任公司7主要经营范围：信息披露义务人的经营范围主要包括，通过获得相关企业股份并向相关企业提供类似投资的长期贷款，承担保证和担保，授予及执行信托，在特殊情况下提供补贴或提供咨询等方式，推动与发展中国家、中欧和东欧国家及新兴独立国家和股东确定的其他国家企业的发展合作8注册期限：于1962

7、年9月14日成立，法律上未限定经营期限9股东名称和股权结构：德国复兴信贷银行（KFW）持股100%10 通讯地址：Kmmergasse 22,50676 Cologne,Germany11 电话：+49 221 4986 1290第 5 页 共 12 页,8.67%,二、董事及高级管理人员情况,姓名Dr Bornmann,职务执行董事,性别男,国籍德国,居住国德国,Michael,Kreutz PhilippWenn Bruno,执行董事执行董事,男男,德国德国,德国德国,三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5的情况根据本报告书的要求及信息披露

8、义务人所在地法律，截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5的情况如下：,上市公司名称Aaarvee Denim AndExports Ltd.Atlantic Grupa d.d.P.T.Arpeni Pratama OceanLine Tbk.Electrotherm(India)Ltd.Komercijalna Banka ad,持股比例（5%或以上）14.38%8.49%11.91%5.57%第 6 页 共 12 页,上市地点印度孟买证券交易所克罗地亚萨格勒布证券交易所印度尼西亚雅加达证券交易所印度孟买证券交易所塞尔维亚贝尔格

9、莱德证券交易所,Beograd,Penguen Gida Sanayi A.S.,12.74%,土耳其伊斯坦布尔证券交易所,第三节,持股目的,信息披露义务人持股目的是获得投资收益，并开展双方的战略合作。此次减持目的是认为该股份目前已达到了投资预期。信息披露义务人目前无在未来 12 个月中增持金正大的股份的任何确定计划、协议或安排。,第四节,权益变动方式,一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况1本次权益变动前，信息披露义务人持有金正大的股份 75,000,000 股，占金正大总股份数的 10.71%。2本次权益变动后，信息披露义务人不再持有金正大的法人股。二、本次权益变动方式2012 年 4

10、月 11 日，信息披露义务人与雅戈尔投资有限公司签署股份转让协议，主要内容如下：（一）协议当事人根据股份转让协议，协议当事人为股份转让方：德国投资和发展有限公司股份受让人：雅戈尔投资有限公司（二）转让股份的数量、比例、股份性质及股份性质变动情况根据股份转让协议的约定，信息披露义务人将其持有的金正大 75,000,000第 7 页 共 12 页,1,2,3,于,股自由流通的法人股转让给雅戈尔投资有限公司，占金正大总股份数的 10.71%。,（三）股份转让的对价及付款安排,根据股份转让协议的约定，本次股份的转让的总价格为人民币 8.2950亿元，即每股转让价格为人民币 11.06 元；在双方共同认

11、可的银行监管账户开立后 3 个工作日内，受让人将人民币 1 亿元支付至银行监管账户，并在股份转让协议所列交割条件全部确认后的 1 个工作日内（且在过户完成前），将购买价格的剩余款项（即人民币 7.2950 亿元）足额支付至监管账户，作为本次股份转让的股份转让款。购买价格将在过户完成后的 10 个工作日内支付。,（四）生效时间及生效条件,股份转让协议 2012 年 4 月 11 日经协议双方法定代表人或授权代表签,章后生效。,（五）交割条件,双方应共同完成的交割条件：,(a)山东商务厅或相关商务部门关于股份转让的批准（如适用）；,(b)深圳证券交易所出具的股份转让确认文件；以及,(c)任何其他股

12、份转让生效可能需要的批准（中登公司办理股份转让登记除,外）。,信息披露义务人的交割条件：,受让人授权书：任何授权受让人签署本协议和由受让人签署的作为本协议项下交易的部分的其他文件的授权书的原件或其他能够使信息披露义务人合理满意的证明代表受让人签署的人士已获得授权的证明。,受让人的交割条件：,信息披露义务人授权书：任何授权信息披露义务人签署本协议和由信息披露义务人签署的作为本协议项下交易的部分的其他文件的授权书的原件或其他能够使受让人合理满意的证明代表信息披露义务人签署的人士已获得授权的证明。,第 8 页 共 12 页,一、,二、,三、,三、交易状态股份转让协议项下交易待取得本报告中注明的有关部

13、门批准，截至本报告签署之日，还未取得该等批准。四、信息披露义务人的其他说明信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份可以自由流通，且不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。股份转让协议是信息披露义务人和受让人就本次权益变动达成的全部协议，不存在其它补充协议、合同或安排；信息披露义务人和受让人就协议股份的表决权行使不存在其它特殊安排、就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其它安排。,第五节,前六个月内买卖挂牌交易股份的情况,信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖金正大的股票。,第六节,其他重要事项,信息披露义务人无为避免对报告内容产

14、生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。,第七节,备查文件,德国投资和发展有限公司的商业登记证明文件复印件；德国投资和发展有限公司的执行董事名单及其身份证明复印件；德国投资和发展有限公司与雅戈尔投资有限公司签署的股份转让协议复印件。上述备查文件的备置地点：1.山东金正大生态工程股份有限公司董事会办公室2.深圳证券交易所第 9 页 共 12 页,声 明,本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,信息披露义务人：德国投资和发展有限公司,（DEG-Deutsc

15、he Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH）,授权代表：Guido Reckmann,签字：,日期：2012年4月12日,第 10 页 共 12 页,附表简式权益变动报告书基 本 情 况,上市公司名称股票简称信息披露义务人名称,山东金正大生态工程股份有限公司金正大德国投资和发展有限公司,上市公司所在地股票代码信息披露义务人注册,中国山东省临沭县常林大街东首002470德国科隆,地,拥有权益的股份数量,增加，减少,有无一致行动人,有,无,变化,不变，但持股人发生变化,信息披露义务人是否,是,否,信息披露义务人是否,是,否,为上市公司第一大股东

16、,为上市公司实际控制人,权益变动方式（可多选）,通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让,执行法院裁定继承赠与其他（请注明）,取得上市公司发行的新股信息披露义务人披露,前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份的数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6个月是否在二级市场,持股数量：75,000,000 股变动数量：75,000,000 股是否是否,持股比例：10.71%持股比例：-10.71%,买卖该上市公司股票填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。第 11 页 共 12 页,信息披露义务人：德国投资和发展有限公司（DEG-Deutsche Investitions-und Entwicklungsgesellschaft mbH）,授权代表：Guido Reckmann,签字：,日期：2012年4月12日,第 12 页 共 12 页,