600738 兰州民百发行股份购买资产暨关联交易预案.ppt
《600738 兰州民百发行股份购买资产暨关联交易预案.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《600738 兰州民百发行股份购买资产暨关联交易预案.ppt(49页珍藏版)》请在三一办公上搜索。
1、暨关联交易预案,证券代码:600738,证券简称:兰州民百,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问二一二年四月,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,公司声明,本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假,记载、误导性陈述或者重大遗漏。,本次交易对方红楼集团有限公司已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。,除特别注明外,本预案中使用的与南京环北市场管理服务有限公司相关的财务数据未经审计、评估,
2、本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。,本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引,致的投资风险,由投资者自行负责。,本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核,准。,、,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,重大事项提示,1、2012 年 4 月 10 日,本公司召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案发行股份购买资产协议等议案。同日,本公
3、司与红楼集团有限公司签署了附生效条件的发行股份购买资产协议。,2、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第六届董事会第十,二次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价 5.91 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。,3、根据交易双方对标的资产的初步评估,本次标的资产的评估值预计为,63,000 万元,按此预估值计算,本次发行的股份数量预计为 11,000 万股。标的资产最终的交易价格将以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具
4、的评估报告为基础,由交易双方协商确定。如本次发行价格因除权、除息事项而调整,本次发行的发行数量也将随之进行调整。,4、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次交易,并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要,同时披露本次交易所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据,其后召开股东大会审议本次交易。,5、截至本预案签署日,红楼集团对本次交易所涉及的标的资产南京环北市场管理服务有限公司的业务重组尚未完成,相关经营许可文件的变更手续正在办理过程中,请广大投资者注意投资风险。,6、本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过
5、,以及中国证监会及相关主管部门的批准或核准。因此,本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,7、本公司股票自 2012 年 1 月 16 日起开始停牌。截至本预案公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本预案公告日起恢复交易。,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,目,录,释 义.1第一节 上市公司基本情况.2一、公司基本情况.2二、公司设立及最近三年控股权变动情况.2三、公司主营业务发展情况.5四、公司最近三年的主要会计数据和财务指标.6五、公司控股股东、实
6、际控制人概况.6第二节 交易对方基本情况.9一、基本情况.9二、历史沿革.9三、股权控制关系.9四、最近三年的主要业务发展情况.15五、最近三年的主要会计数据和财务指标.15六、下属企业目录.16第三节 本次交易背景和目的.18一、交易背景.18二、交易目的.18第四节 本次交易预案.20一、非公开发行股票购买资产概要.20二、注入资产.20第五节 交易标的基本情况.22一、标的资产基本情况.22二、标的资产的估值情况及说明.28三、标的资产的未来盈利能力分析.29第六节 发行股份的定价及依据.32第七节 本次交易对上市公司的影响.33一、本次交易对上市公司的影响.33二、同业竞争和关联交易.
7、34第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示.38一、本次交易尚需呈报批准的程序.38二、本次交易的相关风险因素.38第九节 保护投资者合法权益的相关安排.41第十节 证券服务机构意见.43,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,释,义,在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:,兰州民百、公司、本公司、上市公司红楼集团红楼旅游南京环北标的资产本次交易、本次重大资产重组、本次发行,兰州民百(集团)股份有限公司红楼集团有限公司浙江红楼旅游集团有限公司,红楼集团更名前的公司名称南京环北市场管理服务有限公司南京环北市
8、场管理服务有限公司 100%股权本公司向红楼集团发行股份购买其拥有的南京环北 100%的股权,本预案发行股份购买资产协议定价基准日评估基准日第一次董事会第二次董事会中国证监会独立财务顾问、银河证券律师重组管理办法元,指指指,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案兰州民百(集团)股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议兰州民百审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日为实施重大资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日兰州民百就本次重大资产重组事项涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议兰州民百就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会
9、等事项召开的董事会会议中国证券监督管理委员会中国银河证券股份有限公司甘肃中天律师事务所上市公司重大资产重组管理办法人民币元,本预案除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。1,及上市前的股本变动情况,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,第一节 上市公司基本情况,一、公司基本情况,公司名称:兰州民百(集团)股份有限公司注册资本:26,277 万元,注册地址:兰州市城关区中山路 120 号法定代表人:杜永忠,成立时间:1992 年 9 月 8 日,营业执照注册号:620000000013473通讯地址:兰州市城关区中山
10、路 120 号股票代码:600738,股票简称:兰州民百邮政编码:730030,联系电话:0931-8473891,经营范围:日用百货,五金交电、化工产品(不含危险品)、黄金饰品、预包装食品、建筑装饰材料的批发零售;彩色扩印,儿童娱乐,进出口业务;电子计算机技术开发服务、培训,家电维修,售后服务,商品包装与贮藏;道路货物运输;医疗器械零售;新材料、高新电子产品的研制开发;房屋租赁。餐饮、宾馆住宿、预包装食品(酒类和饮料)零售(限分公司经营)。,二、公司设立及股份股份变动情况,(一)公司设立及上市前的股本变动情况,1992年4月,经兰州市政府“兰政发(1992)60号”文件批准,兰州民主西路百货
11、大楼进行整体股份制改制,并由该大楼和兰州第三产业集团公司、南京呈元建筑装饰有限公司三家共同发起,以定向募集方式设立兰州民百股份有限公司。公司设立时的总股本为1,496.3万股,其中国家股225.7万股,法人股359.1万股,向社会公开发行社会公众股911.5万股,每股发行价10元(每股面值3元)。,1993年7月10日,甘肃省体改委“体改委发(1993)56号”文件正式确认公司,2,公司挂牌上市,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,为股份制试点企业,确认公司第二次股东大会通过的决议,将公司股份规范为每股面值 1 元,每股认购价 3.33 元,公司总股本为 4,488.9
12、 万股,其中国家股为677.1 万股,法人股为 1,077.3 万股,社会公众股为 2,734.5 万股。1995年10月5日,甘肃省体改委、甘肃省证券委“体改委发(1995)59号”文件批准本公司临时股东大会作出的决议,即通过对国家股、法人股每 10 股送 3 股红股,对社会公众股每10股派发8.56元现金红利,将公司股本总额增加至5,015万股。,(二)挂牌上市以来的历次股权变更情况,1、1996年挂牌上市,1996年8月2日,经中国证监会证监发审字(1996)113号文和上海证券交易所上证上(1996)第058号文审核批准,公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。挂牌上市时,公司总股本为
13、5,015万股,其中,控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有880万股,持股比例为17.55%。,2、1997年派发红股,1997年3月28日,兰州民百召开了1996年年度股东大会,审议通过1996年度股利分配方案和资本公积金转增股本方案,全体股东股份按每10股送4股红股,转增股本2股,该次送股数量合计为3,009万股,本次送股完成后,公司总股本增加至,8,024万股,其中,控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,408万股,持股比例为17.55%。,3、1998年派发红股,1998年5月29日,兰州民百召开了1997年年度股东大会,审议通过1997年年度利润分配方案,按每10股送2股红股的
14、比例分配。该次送股数量合计为1,604.80万股,该次送股完成后,公司总股本增加至9,628.80万股,其中,控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,689.60万股,持股比例为17.55%。,4、1999年配股,1999 年,经甘肃省证券监督管理委员会甘证监(1998)48 文批准及中国证监会证监公司字(1999)18 号文复审通过,公司以 1998 年 12 月31日总股本9,628.8,3,股东变更,及实际控制人变,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,万股为基数,向全体股东每10股配2.5股。配股每股面值1.00元,每股配股价格5.00元。其中:国家股股东可配股
15、422.4万股,经甘肃省土地管理局甘土市字(1998)17 号文同意和甘肃省国有资产管理局甘国资评确发(1998)109 号文、甘国资企发(1998)68号文、财政部财管字(1998)72号文批复,以经评估的兰百大楼4,141.18平方米土地认购配股;社会法人股股东可配股672.24万股,其中以现金认购356.096万股,放弃配售316.144万股;社会公众股股东以现金按此比例配股,共计1,312.56万股。该次配股实施完成后,公司总股本达到11,719.856万股,其中控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有2,112万股,持股比例为18.02%。,5、2000年控股股东变更,2000年9月,
16、根据国家财政部财企2000304号文的批准,公司原国家股及国有法人持股单位(兰州市一商国有资产经营公司和兰州第三产业集团公司)将所持有的2,112万股(占公司总股本18.02%)国家股和1,843.40万股(占公司总股本的15.73%)国有法人股划转给兰州民百佛慈集团有限公司(以下简称为“民佛集团”)持有。该次划转后,民佛集团成为公司控股股东,持有公司3,955.40万股股份,持股比例为33.75%。,6、2001年派发红股,2001年4月16日,公司召开了2000年年度股东大会,审议通过2000年年度利润分配方案,按每10股送3股红股,转增7股,并派现金1元的比例分配。该次送股完成后,公司总
17、股本增加至23,439.71万股,其中,控股股东民佛集团持有7,910.80万股,持股比例为33.75%。,7、2003年控股股东及实际控制人变更,2003年9月3日和9月22日,民佛集团与红楼集团分别签订了股权转让协议和股权转让补充协议,民佛集团将持有的本公司6,738.9172万股国家股(占本公司股份总额的28.75%)转让给红楼集团。该次股份转让事项已经甘肃省人民政府甘政函2003105号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函2003244号和中国证监会上市公司监管部上市部收购(2003)65号文批准。该次股权转让完成后,红楼集团持有公司6,738.9172万股,成为公司第一大股东,
18、持股比例为,4,2006年股权分置,,,。,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案28.75%。8、年股权分置改革2006 年 5 月 29 日,公司就股权分置改革相关事项召开股东会议。审议通过关于兰州民百(集团)股份有限公司股权分置改革方案的议案。根据股权分置改革方案的约定:(1)红楼集团向公司无偿注入其控股子公司兰州红楼房地产开发有限公司36.60%权益;(2)公司向流通股股东实施资本公积金定向转增 2,837.9137 万股,相当于每10 股流通股定向转增 2.1621 股;(3)除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付 958.95 万股股份,相当于每 1
19、0 股流通股股东获得 0.73059 股。根据公司的股权分置改革方案,流通股股东获得的总体对价相当于流通股股东每 10 股获得 2.89271 股。本次变动完成后,公司股本总额增加至 26,278 万股。其中,控股股东红楼集团持有 6,427 万股,持股比例为 24.46%。截至 2011 年 12 月 31 日,公司的股本结构如下表所示:,股份类别一、有限售条件股份合计非国有法人股二、无限售条件股份合计人民币普通股(A 股)三、股份总数,股份数量(万股)4,170.884,170.8822,106.7422,106.7426,277.63,持股比例(%),15.8715.8784.1384.
20、13100.00,注:公司目前存在的有限售条件的股份包括,(1)红楼集团已经达到解禁日期但尚未办理完毕解禁的股份(4,094.62 万股)(2)股权分置改革过程中为其他非流通股东代垫且尚未偿还的股份(76.26 万股)三、公司主营业务发展情况兰州民百是一家以经营百货零售业为主、餐饮宾馆为辅的大型商贸企业集团。在百货零售业方面,公司自 2008 年起通过实施“持续引进名品,深化公司品牌”的战略方针,使公司实现了差异化经营,完成了公司由传统百货向精品百货的跨越。2011 年,公司完成了对亚欧商厦超市的装修、合理规划商厦扶梯等工作,使亚欧商厦的硬件设施得到了提升,为公司营造出了良好的经营环境。5,合
21、并报表的表的主要主要会计数据和,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案在餐饮宾馆业方面,2008 年公司通过拍卖取得了金穗大厦,通过对市场的调研与论证,公司对金穗大厦重新进行了市场定位,主要经营餐饮及宾馆项目,并成为兰州首家主打谭家菜品的酒店。此外,公司在建的兰州红楼时代广场项目于 2011 年 10 月 28 日顺利奠基并开工。根据项目规划,兰州红楼时代广场项目主要建筑功能为商场、酒店及办公,由裙楼和超高层塔楼组成,总建筑面积约 13.8 万平方米,其中超高层塔楼共 59层,楼高 266 米。公司最近三年的营业收入构成情况如下表所示:单位:万元,行业,2011 年度,20
22、10 年度,2009 年度,营业收入,比例(%),营业收入,比例(%),营业收入,比例(%),批发、零售餐饮、宾馆其他合 计,110,002.506,818.451,997.15118,818.10,92.585.741.68100.00,84,124.105,557.502,408.3492,089.94,91.356.032.62100.00,65,747.614,348.422,883.1272,979.14,90.095.963.95100.00,四、公司最近三年合并报表的主要会计数据和财务指标单位:元,项 目资产合计所有者权益合计归 属 于 上 市 公司 股 东 的每股净资产项 目营
23、业收入利润总额归 属 于 上 市 公司 股 东 的净利润每股收益(元/股)经 营 活 动 产 生的 现 金 流量净额,2011 年 12 月 31 日1,083,370,938.26415,823,844.621.582011 年度1,188,181,022.1664,733,135.8447,015,070.650.179206,100,171.60,2010 年 12 月 31 日942,705,391.37368,808,772.211.402010 年度920,899,447.8548,840,827.4337,955,888.500.144221,086,415.83,2009 年
24、12 月 31 日1,007,139,729.64474,222,258.151.802009 年度729,791,433.4632,704,224.3523,576,831.410.090181,711,589.35,五、公司控股股东、实际控制人概况6,兰州民百(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(一)控股股东基本情况公司名称:红楼集团有限公司法定代表人:朱宝良注册资本:48,000 万元成立日期:1995 年 12 月 15 日经营范围:许可经营项目:服务:停车业务(详见临时机动车停车业务许可证(有效期至 2012 年 2 月 29 日),批发、零售;预包装食品(有效期至 2
25、014年 4 月 13 日);一般经营项目:以自有资金投资实业;服务:旅游项目开发、投资,经济信息咨询(除证券、期货),物业管理;经营市场:批发、零售:服装及面料、百货、日用杂货、小五金、工艺品、装饰材料。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目),红楼集团的具体情况详见本预案“第二节,交易对方基本情况”。,(二)实际控制人情况本公司实际控制人朱宝良先生,1962 年出生,大专学历,杭州市下城区政协委员、常务委员,工商联副会长。1985 年任桐庐瑶琳羊毛衫厂厂长,1993 年成立杭州金都贸易公司并担任总经理,1995 年成立浙江金都实业有限责任公司并担任董事长及总经理,2000
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 600738 兰州民百发行股份购买资产暨关联交易预案 兰州 发行 股份 购买 资产 关联 交易 预案
链接地址:https://www.31ppt.com/p-2909060.html