福晶科技：公司章程（3月） .ppt

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1、福建福晶科技股份有限公司,章,程,(2008 年 5 月 16 日二七年年度股东大会审议通过、2008 年 10 月10 日二八年第一次临时股东大会、2009 年 5 月 8 日二八年度股东大会修订、2011 年 4 月 22 日二一年度股东大会修订)二一一年三月二十七日0,第一章,第二章,第四章,第五章,第七章,第八章,目,录,总 则.3经营宗旨和范围.4,第三章,股,份.4,第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.6股东和股东大会.7第一节 股东.7第二节 股东大会的一般规定.9第三节 股东大会的召集.12第四节 股东大会提案和通知.14第五节 股东大会的召开.15

2、第六节 股东大会表决和决议.18董事会.22第一节 董 事.22第二节 董事会.26第三节 董事会秘书.31第四节 董事会专门委员会.32第六章 经理及其他高级管理人员.33监事会.35第一节 监 事.35第二节 监事会.36第三节 监事会决议.37财务会计制度、利润分配和审计.37第一节 财务会计制度.371,第十章,附,第二节 内部审计.38第三节 会计师事务所的聘任.39第九章 通知与公告.39第一节 通知.39第二节 公告.40合并、分立、增资、减资、解散和清算.41第一节 合并、分立、增资和减资.41第二节 解散和清算.42,第十一章第十二章,修改章程.44则.442,第一章 总 则

3、,第一条 为维护福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法、）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。,第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。,公司系由中国科学院福建物质结构研究所、深圳市创新投资集团有限公司、上海鼎丰科技发展有限公司、福建华兴创业投资有限公司及陈辉等 45 名自然人共同作为发起人，由福建福晶科技有限公司整体变更形式发起设立。2006 年 10 月31 日，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：3500001003016

4、。,第三条 公司于 2008 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4750 万股,于 2008 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。,第四条 公司注册名称：,中文全称：福建福晶科技股份有限公司,英文全称：CASTECH Inc.,第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区杨桥西路 155 号，邮政编码：350002。,第六条 公司注册资本为人民币 285,000,000.00 元。,第七条 营业期限五十年。,第八条 董事长为公司的法定代表人。,第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担,责任，公司以其全部资产对公司的债务承担

5、责任。,公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司,的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。,第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、,3,监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经

6、营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，通过建立持续的科技创新能力，保持在全球的技术领先地位，不断提高公司的核心竞争能力，为顾客创造价值，为员工创造机会，为股东提供优厚回报，与公司相关利益者共同发展。第十三条 经依法登记，公司经营范围：光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其技术咨询、技术服务;对外贸易;承办对外合作生产、合资经营及“三来一补”业务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)（以工商部门核准为准）公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。第十五条

7、 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司4,集中存管。第十八条 公司以发起设立方式，由福建福晶科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人中国科学院福建物质结构研究所、深圳市创新投资集团有限公司、上海鼎丰科技发展有限公司、福建华兴创业投资有限公司及陈辉等 45 名自然人系以福晶福晶科技有限公司经审计的净资产折股投入本公司。公司设立时

8、发行的股份 142,500,000.00 股。公司于 2008 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4750 万股,并于 2008 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本为 19,000 万股。公司 2011 年 4 月 22 日经 2010 年度股东大会审议通过，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共转增股本 9,500 万股，转增后公司总股本为28,500 万股。第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节

9、股份增减和回购,第二十条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十一条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法,以及其他有关的规定和公司章程规定的程序办理。,第二十二条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定,收购本公司的股份：5,（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股

10、东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十三条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式（二）要约方式（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十四条,公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公,司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用

11、于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让第二十五条 公司股份可以依法转让。第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；6,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、

12、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；不对公司章程中该条款规定做任何修改。第二十八条 自公司股票上市交易之日起，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

13、30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第二十九条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十一条,公

14、司股东享有下列权利:,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；7,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十二条

15、,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十三条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有,权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第三十四条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定,给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

16、执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照8,前二款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十五条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十六条,公司股东承担下列义务:,（一）

17、遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十七条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质,押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。,第三十八条,公司的控股

18、股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节 股东大会的一般规定,第三十九条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；9,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的,报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会的报告；,（五）审议批

19、准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；,（八）对发行公司债券做出决议；,（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；,（十）修改公司章程；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；,（十二）审议批准第四十条规定的对外投资和担保事项；,（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；,（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关

20、联人在连续 12 个月内累计金额在 3000 万元以上或超过公司最近审计净资产的 5的关联交易；,（十五）审议批准公司单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产,10%；,（十六）审议批准公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产,5%；,（十七）审议股权激励计划；,（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定,的其他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行,使。,第四十条 公司对外担保、银行贷款、资产抵押须符合以下规定：,10,（一）公司的对外担保事项，需符合公司法、中华人民共和国证券法等法律法规以及本章程所规定的条件和程序

21、；（二）除公司控股子公司外，公司不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保，不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；（三）用于公司经营活动的资产抵押金额，不得超过最近一期经审计的净资产 70%。以下公司对外担保、银行贷款、资产抵押等事项，应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会审议通过：（1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 30%及

22、以后提供的任何担保；（2）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（3）单笔超过最近一期经审计净资产 10的担保。（4）银行贷款累计超过最近一期经审计净资产 50及以后的银行贷款及相应的资产抵押。（5）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%及以后提供的任何担保。,第四十一条,股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一,次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。,第四十二条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临,时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

23、三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；11,（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四十三条,公司召开股东大会的地点可在公司住所或其它方便股东参会的,公众场所。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利，或采用通讯方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。,第四十四条,本公司召开股东大会时如召集人认为有必要时，可以聘请律师,对以下问题出具法律意见

24、并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十五条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的

25、,将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。12,董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开,股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

26、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的,通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通

27、知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同,时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国,证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予,配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司,承

28、担。,13,第四节 股东大会提案和通知,第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议,事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会,通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,

29、股东大会不,得进行表决并做出决议。,第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。,拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送,达公司。,第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:,（一）会议的日期、地点和会议期限；,（二）会议召集人、会议的方式；,（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；,（四）提交会议审议的事项和提案；,（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理,人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。,（六）有权出席股东大会股

30、东的股权登记日；,（七）投票代理委托书的送达时间和地点；,14,（八）会务常设联系人姓名、电话号码。,第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分,披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；,（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

31、的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定,的网络方式的表决时间及表决程序。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦,确认，不得变更。,第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。,第五节 股东大会的召开,第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

32、加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大,会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的,15,代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。,第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

33、的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：,（一）代理人的姓名；,（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指,示；,（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权,的具体指示；,（五）委托书签发日期和有效期限；,（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

34、的意思,表决。,第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于,公司住所或会议通知中指定的其他地方。,委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人,作为代表出席公司的股东会议。,第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权,16,的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第六十四条

35、召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。,第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席,会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或,不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事会主席。,股东自行召集的股东大会,由召集人推举代

36、表主持。,召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。,第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。,第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向,股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。,第六十九条 董事、监事、高

37、级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做,出解释和说明。,第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下,内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,17,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管,理人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股,份总数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,（五）股东的质询意见或建议以

38、及相应的答复或说明；,（六）律师及计票人、监票人姓名。,（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

39、交易所报告。,第六节 股东大会表决和决议,第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所,持表决权的二分之一以上通过。,股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所,持表决权的三分之二以上通过。,第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；,（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；,（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；,18,（四）公司年度预算方案、决算方案；,（五）公司年度报告；,（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

40、,其他事项。,第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）发行公司债券；,（三）公司的分立、合并、解散和清算；,（四）公司章程的修改；,（五）回购本公司股票；,（六）应由股东大会审查的关联交易；,（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经,审计总资产 30%的；,（八）股权激励计划；,（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、,需要以特别决议通过的其他事项。,第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使,表决权,每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股

41、份不计入出席股东大会有表,决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供,19,便利。,第八十条 除公

42、司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东可以提名董事、监事候选人。,董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。,第八十二条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。

43、获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。,职工代表监事由公司职工民主选举产生。,公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：,（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；,（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、,监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；,（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、,监事人数，由得票较多者当选；,（四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最

44、少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；,（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举。,20,第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置

45、或不予表决。,第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当,被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。,第八十五条 如果有网络投票系统，同一表决权只能选择现场或网络方式中的,一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。,第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计,票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。,第八十八条 如果有网络投票

46、系统，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:,同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决,权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理

47、人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。,第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应,21,当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

48、第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。,第五章,董事会,第一节,董,事,第九十六条,公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理等高管人员，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

49、并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。,第九十七条,董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连,选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。22,董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

50、章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。,第九十八条,董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用