星星科技:重大信息内部报告制度(10月) .ppt
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1、,浙江星星瑞金科技股份有限公司,重大信息内部报告制度,(第一届董事会第九次会议审议通过),2011 年 10 月 14 日,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,目,录,第一章第二章第三章第四章第五章,总则.3重大信息的范围.4重大信息内部报告程序.9重大信息内部报告的管理和责任.11附则.12第 212页,第一条,第二条,第三条,、,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,第一章,总则,为规范浙江星星瑞金科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根
2、据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件及浙江星星瑞金科技股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的要求,结合公司实际情况,制定本制度。本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的未公开信息。重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。公司重大信息内部报告制度是指当已经发生或将要发生对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的任何重大信息时,内部信息报告
3、义务人应当按照本制度规定及时将有关信息向公司董事会秘书和公司董事会报告的制度。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。,第四条,本制度所称“内部信息报告义务人”包括:,(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;(二)公司所属子公司董事长和经理、分支机构负责人;(三)公司派驻控股、参股公司的董事、监事、高级管理人员;(四)公司控股股东和实际控制人;(五)持有公司 5%以上股份的其他股东;(六)公司各部门以及其他可能接触重大信息的相关人员。,第五条,本制度适用于公司及所属子公司。第 312页,第六条,
4、浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,第二章,重大信息的范围,公司重大信息包括但不限于公司、公司所属子公司或分支机构出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况:(一)公司或所属子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项;(二)公司或所属子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)以及关于本制度所述重大事项的专项会议并作出决议的事项;(三)公司或所属子公司发生或拟发生的重大交易事项,包括:1、购买或出售资产;2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);3、提供财务资助
5、;4、提供担保;5、租入或租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或受赠资产;8、债权、债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可使用协议;11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。公司发生的上述重大交易达到下列标准之一的,应当及时披露:第 412页,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为
6、计算数据;,2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个,会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;,3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;,4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的,10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且,绝对金额超过 100 万元人民币。,上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。,(四)公司或所属子公司
7、发生的关联交易事项,包括:,1、本条第(三)项规定的交易事项;,2、购买原材料、燃料、动力;,3、销售产品、商品;,4、提供或接受劳务;,5、委托或受托销售;,6、关联双方共同投资;,7、在关联人财务公司存贷款;,8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,以下关联交易,必须在发生之前报告,并应避免发生:,1、向关联人提供财务资助,包括但不限于:,(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用;,(2)通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款;,第 512页,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,(3)为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票
8、;,(4)代股东及其他关联方承担或偿还债务。,2、向关联人提供担保;,3、与关联人共同投资;,4、委托关联人进行投资活动。,发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:,1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上,且占公司最,近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。,(五)重大诉讼和仲裁事项,包括:,1、诉讼和仲裁事项的提请和受理;,2、诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果;,3、判决、裁决的执行情况等。,公司发生的上述重大诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的,应当及时披露:,1、涉及金额占公
9、司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超,过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;,2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准,的,适用该条规定。,(六)重大变更事项:,1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程变更的,还应报送新的公司章程;,2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化;,3、变更募集资金投资项目;,4、变更会计政策、会计估计;,第 612页,浙江星星瑞金科技股份有限公司 重大信息内部报告制度,5、董事会通过发行新股或其他再融资方案;,6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
10、人持股情况或控制公司的情况,发生或拟发生较大变化;,7、公司董事长、总经理、副总经理、董事(含独立董事)、三分之一以上的,监事或其他核心人员提出辞职或发生变动;,8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材,料采购、销售方式、主要客户或供应商发生重大变化等);,9、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影,响;,10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司,经营产生重大影响;,11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;,12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;,13、控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重
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