盐湖股份：内幕信息知情人登记管理制度（11月） .ppt

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1、青海盐湖工业股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（经2011年11月18日召开的五届二次临时董事会会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为进一步规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简,称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护,公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国,公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券,法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员（以,下简称“中国证监会”）上市公司信息披露管理办法、关,于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳,证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）及,公司章程等有关规定，制定本制度。,第二条

2、 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、,完整，公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘,书为内幕信息管理具体工作负责人，并指定公司投资部负责内幕,信息知情人登记管理工作，公司监事会应对本制度实施情况进行,监督。,第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董,事会书面授权，其他董事、监事、高级管理人员，不得对外发布,任何内幕信息。公司投资部是公司信息披露管理、投资者关系管,理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。,第二章 内幕信息及其范围,第四条 本制度所称内幕信息，是指根据证券法第七十,五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种交,易价格有重大影响的尚

3、未公开的信息，包括但不限于下列内容：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益,和经营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情,况，或者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事,长或者经理无法履行职责；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有,股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决

4、定；或,者依法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议,被依法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事,处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法,违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司,产生重大影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励,方案形成相关决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东,所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托,或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、

5、质押；,（十六）主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益,或者经营成果产生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者,虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上,市公告书、定期报告等；,（二十二）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的,其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指证券法第七,十四条规定的有关人员。包括但不限于以下人员：,（一）公司董事、

6、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、,高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人,员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券,的发行、交易进行管理等依法从公司获取有关内幕信息的人员；,（五）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级,管理人员及其他由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信,息的人员；,（六）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包,括参与重大事项筹划、论证、决策、审批等相关环节的有关机构,和人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资,信

7、评级机构等证券服务机构的有关人员；提供咨询业务、业务往,来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机,构和人员等；,（七）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人,员以及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员包,括但不限于公司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人,员等；,（八）中国证监会规定的其他人。,第六条 内幕信息知情人自知悉内幕信息后至公开前，应按,照本制度的要求严格履行保密义务。,第四章 登记备案,第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填,写公司内幕信息知情人档案（见附件2），及时记录商议筹划、,论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决

8、议、披露等,环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、,依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向青海证监局和深圳,证券交易所报备。,第八条 内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相,关人员获取内幕信息时及时进行登记，相关登记备案材料至少保,存十年。,第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内,幕信息知情人的姓名、所属单位、与上市公司关系、证件号码、,证券账户、获取内幕信息具体时间、具体内幕信息事项内容、内,幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。,第十条 公司进行内幕信息知情人登记备案时，内幕信息知,情人应当签署内幕信息知情人确认书（见附件1），投资部工作,人员根据内幕

9、信息知情人签署的确认书填写上市公司内幕信息,知情人名单备案格式。,第十一条 公司在出现下列相关内幕信息披露后的5个工作,日内向青海证监局及深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人,登记表。,（一）公司在向深圳证券交易所报送定期报告的相关披露文,件时。内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披,露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员,等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；,（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金,转增股本实施公告时，；,（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项,后；,（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后；,（五）出现重大投

10、资、重大对外合作等可能对公司证券交易,价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易,所报送相关事项文件时；,第十二条 公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能,够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制,度做好内幕信息管理工作，按照公司重大信息内部报告制度,以及各子公司自己制定的重大事项报告制度规定的报告程序,和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息,知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相,关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起,涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事,项时

11、，应当签署内幕信息知情人确认书，投资部及时填写内幕信,息知情人登记表。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司,委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，,应当签署内幕信息知情人确认书，投资部及时填写内幕信息知情,人登记表。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价,有重大影响事项的其他发起方应当签署内幕信息知情人确认书，,投资部及时填写内幕信息知情人登记表。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段,送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公,司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制,度中第七条和第九条的要求进行

12、填写。,第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常,性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生,重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表,格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除,上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按,照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门,的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十五条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合,并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本制度第七条和第九,条填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程,备忘录，内容包括但不限于筹划

13、决策过程中各个关键时点的时,间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备,忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依,法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘,录报送中国证监会青海证监局、深圳证券交易所。,第五章 保密及责任追究,第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保,密的责任和义务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告,知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕,交易或配合他人操纵公司证券交易价格。,第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕,信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在,最小范围内，

14、重大信息文件应指定专人报送和保管。,第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实,际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、,监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买,卖公司股票及其衍生品或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。,第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利,用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进,行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规,定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法,移送司法机关追究刑事责任。,第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件

15、的保荐,人、证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜,在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成,损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情,人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息,知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息,进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任,追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送青海证监局,和深圳证券交易所备案同时按照监管机构的要求进行公告。,第六章 附则,第二十三条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、,上市公司信息披露管理办法、关于上市公

16、司建立内幕信息,知情人登记管理制度的规定股票上市规则及公司章程,等有关规定执行；与国家法律、行政法规和公司章程不相符,时，以国家法律、行政法规和公司章程为准。,第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施，原2010,年2月3日召开的四届十九次董事会审议通过的关于公司内幕知,情人登记制度同时废止。,青海盐湖工业股份有限公司,董事会,二一一年十一月十八日,内幕信息知情人确认书,股东深,知悉内,知悉内幕信,知悉内幕信息,姓名,身份证号码,交所帐号,幕信息时间,息地点,方式,根据证券法第七十四条、上市公司信息披露管理办法等法律法规之规定，您已成为公司内幕信息

17、知情人，在公司对此信息未披露前，应对未公开披露而获知的信息进行保密，不得以任何方式向单位、组织或他人泄露信息，由此产生的法律后果由本人承担。内幕信息内容：内幕知情人签字：,年,月,日,青海盐湖工业股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称:,公司代码:内幕,序号,姓名,证件证号,证券账户,与本公司关系,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,信息所处阶段,登记时间,登记人,公司董事长:,公司盖章:,、,附件二信息披露业务备忘录第 36 号对外提供财务资助,（深圳证券交易所公司管理部,2011 年 6 月 29 日）,为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司对外提

18、供财务资助行为，根据证券法上市公司信息披露管理办法、本所股票上市规则（2008 年修订）、主板上市公司规范运作指引等有关规定，制定本备忘录。一、上市公司对外提供财务资助行为，适用本备忘录的规定。上市公司控股子公司发生对外提供财务资助的，视同上市公司行为，应当执行本备忘录的规定。二、本备忘录所称“提供财务资助”，是指上市公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司在内）提供资助的行为，包括但不限于：（一）借款或委托贷款；（二）承担费用；（三）无偿提供资产使用权；（四）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为，如支付预付款比例明显高于同行业一般水平，

19、或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。三、上市公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本备忘录执行：（一）上市公司为其控股 90%以上子公司提供财务资助；（二）上市公司控股子公司为上市公司控股 90%以上子公司提供财务资助；（三）上市公司控股子公司为其控股 90%以上子公司提供财务资助；（四）上市公司控股子公司为上市公司提供财务资助。四、上市公司应当建立完善对外提供财务资助的内部控制制度，控制公司财务风险，保障全体股东的合法权益。五、上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

20、人及其关联方发,生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务资助。,六、上市公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助的，,应当向上市公司提供股权质押等担保措施。,七、上市公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，如该控股子公司、参股公司的其他股东为上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关

21、联方的，该股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。八、上市公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，并在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助期限、违约责任等进行约定。,九、上市公司对外提供财务资助，必须经董事会或者股东大会审议通过。上市公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三,分之二以上董事同意并作出决议。,十、上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事,会审议通过后提交股东大会审议：,（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的,30%；

22、,（三）被资助对象的资产负债率超过 70%；,（四）上市公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过上市公司最近,一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；,（五）本所或公司章程规定的其他情形。,十一、被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股东应当比照关联交易关于回避表决的要求，在上市公司董事会、股东大会审议该财务资助议案时回避表决：,1.虽未被上市公司大股东及其关联方控股，但上市公司大股东及其关联人对,该对象有重大影响力。,2.该对象属于中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的,情形。,十二、上市公司对外提供财务资助属于本备忘录规定的回避表决情形的，关联董事、关联股东的

23、定义，回避表决的执行程序等适用本所股票上市规则（2008 年修订）第 10.2.1 条、10.2.2 条的规定。,十三、上市公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方的，上市公司应当分别披露公司董事会、股东大会上关联董事和非关联董事、关联股东和非关联股东对该议案的同意、反对、弃权的股份数情况和回避表决情况。十四、上市公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。,十五、上市公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后应及时对

24、外披露,以下内容：,（一）事件概述，主要包括资助对象、资助方式、资助金额、资助期限及,约定的清偿方式等情况。,（二）被资助对象的基本情况，主要包括名称、注册地址、法定代表人、注册资本、成立日期、主营业务、最近一年又一期的主要财务数据、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。,（三）董事会意见，主要包括资助原因、对上市公司的影响，以及根据被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等判断公司的资助风险。,（四）独立董事意见，主要对资助事项的必要性、公允性、合法合规性以,及公司可能存在的风险等发表专门意见。,（五）截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净,资产的比例。,（六）公司已对外提供财务资助的逾期情况。（七）本所要求的其他材料。,十六、上市公司披露对外提供财务资助事项时，应当向本所提交以下文件：（一）公告文稿；,（二）董事会决议、独立董事意见；（三）与本次财务资助有关的协议；,（四）中介机构出具的专业报告（如有）；（五）本所要求的其他文件。,十七、上市公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的，应当及时披露,相关情况并说明拟采取的补救措施：,（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；,（二）被资助对象出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情,形的；,（三）本所认定的其他情形。,