科斯伍德：东吴证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

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1、东吴证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”或“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对科斯伍德2011年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人公司实际控制人为自然人吴贤良和吴艳红，此二人合计持有公司3,750万股占总股本的51.02%；其

2、中，吴贤良、吴艳红的持股比率分别为37.41%和13.61%。公司实际控制人吴贤良目前持有盐城东吴化工有限公司52%股权。除前述情况外，截至2011年12月31日，控股股东和实际控制人未控股或参股其他任何企业。2、其他持有公司股权5%以上的股东截至2011年12月31日，其他持有公司5%以上股份的股东情况如下表所示：,序号12,股东名称盛建刚苏州市元盛市政工程有限公司,持股数量（万股）500500,持股比率6.80%6.80%,3、公司控股子公司截至2011年12月31日，公司无控股子公司、无参股公司。1,4、其他关联方,公司其他关联自然人包括：公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、董,事

3、、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。,（二）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况,科斯伍德按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、内部关联交易决策制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法、对外投资管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。,本保荐机构通过和相关人员访谈了解情况、检查公司控股股东、实际控制人与公司之间的资金往来记录、查阅公司与其他主要股东关联方之间的

4、资金往来记录、查阅公司董事会等相关文件。2011年度，科斯伍德较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。,二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况,公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部关联交易决策制度、董事会审计委员会实施细则及董事会薪酬与考核委员会工作细则等规章制度。科斯伍德通过上述制度，尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。本保荐机构通过和相关人员访谈、审阅公司审计报告、查阅公

5、司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料。本保荐机构认为：科斯伍德较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011年度发行人董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。,2,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部关联交易决策制度、独立董事工作制度等规章制度，对关联交易的回避表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等均作

6、出了明确规定，以保障关联交易公允性和合规性。（二）公司2011年度关联交易情况,保荐机构通过和相关人员访谈了解情况、查阅公司控股股东、实际控制人与公司之间的帐务记录及原始凭证、查阅公司与其他主要股东关联方之间的资金往来记录、查阅公司董事会等相关文件、调阅公司银行贷款及重大合同等材料，并查阅公司财务报告。科斯伍德2011年度未发生重大关联交易。（三）保荐机构关于科斯伍德关联交易的意见,本保荐机构查阅了科斯伍德有关关联交易的相关制度，公司股东会、董事会等相关会议资料，审阅了公司2011年的财务报告；抽查了相关会计凭证；并与相关人员沟通、交流。经核查，本保荐机构认为：2011年度公司与控股股东、实际

7、控制人及其他关联方之间不存在重大关联交易事项，公司较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。,四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施,（一）募集资金的管理情况,科斯伍德为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。根据募集资金管理办法规定，科斯伍德对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督。,2011年4

8、月6日，本保荐机构与科斯伍德及中国农业银行股份有限公司苏州相城,3,支行、交通银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州相城支行分别签订了募集资金三方监管协议，实行募集资金专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。,2011年5月3日，科斯伍德第二届董事会第二次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。2011年5月3日，科斯伍德召开第二届监事会第一次会议，审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案。立信会计师事务所有限公司于2011年4月15日出具信会师字（2011）12073号关于苏州

9、科斯伍德油墨股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告认为，科斯伍德管理层编制的募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项说明与实际情况相符。2011年5月4日，科斯伍德从建设银行募集资金专户支取60,000.00元用于置换前期公司投入“技术中心能力提升项目”的自筹资金。2011年5月25日，科斯伍德从交通银行募集资金专户支取23,330,799.34元用于置换前期公司投入“年产16000吨环保型胶印油墨项目”的自筹资金。公司按照规定履行了信息披露义务。2011年5月3日，科斯伍德召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案，全体董事一致同

10、意公司使用部分超募资金偿还银行借款，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。根据该议案，科斯伍德计划使用部分超募资金合计1,278万元归还银行借款。2011年5月3日，科斯伍德召开第二届监事会第一次会议，审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案。2011年5月4日，科斯伍德从农业银行募集资金专户支取1,278万元用于归还前述银行借款。公司按照规定履行了信息披露义务。（二）募集资金专户存储情况,截至2011年12月31日，募集资金的存储情况如下表所示：,4,存储银行中国农业银行股份有限公司苏州相城支行交通银行股份有限公司苏州分行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行,账户名称苏州科斯伍德油墨

11、股份有限公司苏州科斯伍德油墨股份有限公司苏州科斯伍德油墨股份有限公司,银行账号538401040038888538401140002172538401140002164538401140001844538401120002347538401140002255538401140002248538401140002263538401140002065538401140002073325602000018170916572325602000608510015184325602000608510015184325602000608510015184325602000608510015184325602

12、0006085100151843256020006085100151843256020006085100151843256020006085100151843256020006085100151843256020006085100151843220199744005150353032201997440051503530322019974400515035303220199744005150353032201997440051503530,期末余额（元）111,683.0320,000,000.0030,000,000.0030,000,000.003,000,000.0050,000,000.

13、0030,000,000.001,900,000.0010,000,000.0010,000,000.004,037,791.635,000,00010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0010,000,000.0090,748.371,000,000.008,000,000.005,000,000.001,000,000.00,存储方式活期存款六个月定期存单三个月定期存单六个月定期存单七天通知存款一年定期存单六个月定期存单三个月

14、定期存单一年定期存单一年定期存单活期存款六个月定期存单三个月定期存单三个月定期存单三个月定期存单六个月定期存单六个月定期存单六个月定期存单一年定期存单一年定期存单一年定期存单活期存款七天通知存款六个月定期存单一年定期存单一年定期存单,合计,319,140,223.03,（三）募集投资项目的实施情况2011 年度公司实际使用募集资金 5,409.81 万元,具体情况如下：1、经 2011 年 5 月 3 日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案，将募集资金中的 2,339.08万元用于置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金；2、经 2011

15、 年 5 月 3 日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，将超募资金中的 1,278.00 万元用于归还银行贷款；5,3、年产 1.6 万吨环保型胶印油墨项目陆续累计投入 1,792.73 万元。（不包含,置换预先投入募投项目的自筹资金）,本保荐机构通过与公司高管人员及财务人员访谈，并查阅了2011年度每月募集资金账户支出明细表、银行对账单、募投项目及流动资金使用明细等资料。2011年度，科斯伍德执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；科斯伍德不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集

16、资金具体使用情况与已披露情况一致，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。,本保荐机构注意到，公司募集资金的实际使用进度晚于公司披露的募集资金使,用计划进度。经核查，主要原因为如下：,1、公司募投项目的厂房设施需要重新设计建造。公司于 2010 年 8 月同一家工程设计院签订了设计合同。在项目开展实施的过程中，公司发现该工程设计院设定的建筑工程总量不合理，导致工程造价高于市场公允价格。如果根据该设计实施项目，公司将会多承担约 1,000 万元的建造成本。本着对全体股东负责任的态度，公司于 2011 年 9 月同该

17、工程设计院终止了设计合同，并重新选择了设计院。经过反复谈判最终确定苏州广厦建筑设计院为募投项目的建筑设计单位，并于 2011 年 10 月签订了合同。由于在项目实施过程中调换建筑设计单位，需要重新进行规划、消防、建筑等部门的行政审批，从而影响了募投项目的实施进度。,2、公司募投项目计划采购一批进口核心设备，辅以一部分国内设备配合进口设备使用，最终组成一套完整的生产流程。受到欧债危机影响，国外的设备供应商谈判人员变动，使得公司与国外设备供应商的谈判时间超过了预计时限。同时为了提高采购进口设备的性价比，最大程度的维护全体股东利益，公司与国外设备供应商进行了多轮谈判，直至 2011 年 8 月才与国

18、外设备供应商签订了正式合同。为了与进口设备的设计参数、规格型号相匹配，公司经过审慎研究与设计单位反复论证，最终于 2011 年 12 月签订了国内部分设备的合同，并根据相关合同最终确定了整套生产设备的工艺流程及厂房布局。由于前述情况的存在，影响了募投项目的实施进度。经本保荐机构核查，公司已经最终确定了厂房设计方案，并签订了设备的采购,6,合同，预计未来募投项目的实施将按照正常进度开展。本保荐机构将会在未来的持续督导期内，严格督促公司按照正常项目实施进度开展工作。,五、其他重要承诺,（一）关于股份锁定的承诺,公司控股股东吴贤良和吴艳红承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

19、其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；且在公司任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。,公司股东苏州市元盛市政工程有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。且在其向公司委派董事任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；在其委派董事离职后半年内，不转让所持的公司股份。,公司股东苏州国嘉创业投资有限公司承诺：自增资成为公司股东的工商登记完成之日起三十六个月内，其将不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份

20、，也不由公司回购其直接或间接持有的前述股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其持有公司股份总数的50%。且在其向公司委派董事任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在其委派董事离职后半年内，不转让其持有的公司股份。,公司股东苏州市相城高新创业投资有限责任公司承诺：自其增资成为发行人股东的工商登记完成之日起三十六个月内，其将不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的前述股份；自公司股票上市之

21、日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其持有公司股份总数的50%。,公司股东盛建刚和徐莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委,7,托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（二）关于避免同业竞争的承诺,为避免未来与公司实际控制人及其控制企业间出现同业竞争，维护和保证公司长期稳定发展，公司实际控制人吴贤良和吴艳红，以及吴贤良控制企业东吴化工已向公司出具了避免同业竞争承诺书，主要内容如下：,1、本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他公司目前未从事与苏州科斯伍德油墨

22、股份有限公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；,2、本人（或本公司）郑重承诺，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他公司将来不从事与苏州科斯伍德油墨股份有限公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人（或本公司）将采取合法和有效的措施，保障本人（或本公司）控制的公司亦不从事上述产品的生产经营；,3、本人保证不利用本人所持有的苏州科斯伍德油墨股份有限公司的股份，从事,或参与从事任何有损于该公司或该公司其他股东合法权益的行为。（三）关于规范和减少关联交易的承诺,公司控股股东、实际控制人吴贤良、吴艳红承诺：将尽可

23、能避免和减少与公司之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日常经营所必须或者无法避免，本人保证该等关联交易所列之交易条件公允，不损害公司及股东利益。（四）关于补缴社保及住房公积金的承诺,公司控股股东、实际控制人吴贤良、吴艳红承诺：“如苏州市有权政府部门要求或决定，公司需为员工补缴 2008 年以前的住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在无需公司支付对价的情况下承担任何及全部赔付责任。”除上述承诺外，公司或持股 5%以上的股东无其他特别承诺事项。,（五）保荐机构关于承诺履行情况的意见,保荐机构与相关人员进行访谈，查阅了公司董事会等披露性文件。本保荐机构,认为：2011 年度，上述承诺人未发生违

24、反承诺的情况。,8,六、公司为他人提供担保等事项,本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件后认为，科斯伍德 2011 年度未发生为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资、套期保值等事项。,七、公司日常经营状况,2011 年度，公司实现营业收入 296,075,138.96 元，较去年同期增长 24.6%；实现营业利润 41,859,615.14 元，较去年同期增长 4.27%；归属上市公司股东的净利润 38,648,060.99 元，较去年同期增长 9.6%。,本保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对科斯伍德的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为科斯伍德 2011 年度经营状况良好。（以下无正文）,9,（此页无正文，系东吴证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告之签署页）保荐代表人签名：廖志旭甄新中,保荐机构公章：,东吴证券股份有限公司,10,年,月,日,