600355ST精伦信息披露管理制度.ppt

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1、,、,管理制度制定,信息披露管理制度,精伦电子股份有限公司,信息披露管理制度,（2007年3月22日第三届第四次董事会审议通过；,2008年12月12日第三届第十六次董事会修订；2011年6月14日第四届第十五次董事会修订；2012年1月10日第四届第二十一次董事会修订）,第一章 总则,第一条 为了加强精伦电子股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、上市公司信息披露管理办法（以下简称信息披露管理办法）等法律法规和公司章程的有

2、关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 本制度所称信息披露是指公司或有信息披露义务的投资人按法律、法规、规章、上市规则和其他有关规定，将所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，通过指定的信息披露报纸（以下简称指定报纸）和指定的信息披露互联网网站（以下简称指定网站）以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。,第二章 信息披露管理制度制定、实施与监督,第三条 负责公司信息披露的日常工作部门为公司董事会秘书处。信息披露,管理制度由公司董事会秘书处制订，并提交公司董事会审议通过。,第四条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信

3、息披露管理制度报中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）和上交所备案，并同时在上交所网站上披露。第五条 信息披露管理制度适用于公司如下人员和机构：,信息披露管理制度,（一）公司董事会秘书和董事会秘书处工作人员；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；,（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。,第六条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长是实施信息,披露管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。,第七条 信息披露管理制度由公司监事会负责监督

4、。监事会应当对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。,第八条 公司对信息披露管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审,议通过，并履行本制度第四条规定的报备和上网程序。,第九条 公司董事会应对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。,第十条 监事会应当形成对公司信息披露管理制度实施情况的年度评价报,告，并在年度

5、报告的监事会公告部分进行披露。,第三章 信息披露的原则,第十一条 公司应当根据法律法规、上市规则以及上海证券交易所发布的,办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。,第十二条 公司应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、,误导性陈述或重大遗漏。,第十三条 公司信息披露应本着公开、公正、公平对待所有股东的原则，及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。,信息披露管理制度,第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。,第十五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，,不得利用该

6、信息进行内幕交易。,第十六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证,券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。,公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻,发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。,第十七条 公司可通过投资者关系管理等各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，避免进行选择性信息披露。,第十八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证,监局，并备置于公司住所供社会公众查阅。,第十九条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、,定期报告

7、和临时报告等。,第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书,第二十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股,说明书。,第二十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书,面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。,招股说明书应当加盖公司公章。,第二十二条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。,预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式

8、文件，不能含有价格,信息披露管理制度,信息。,第二十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。,第二十四条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告,书，并经证券交易所审核同意后公告。,公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，,保证所披露的信息真实、准确、完整。,上市公告书应当加盖公司公章。,第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券

9、服务机构的意见不会产生误导。,第二十六条 本制度第二十条至第二十五条有关招股说明书的规定，适用于,公司债券募集说明书。,第二十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第五章 定期报告,第二十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。,年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事,务所审计。,第二十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月

10、内编制完成并披露。,第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第三十条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东,总数，公司前 10 大股东持股情况；,信息披露管理制度,（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬,情况；,（六）董事会报告；,（七）管理层讨论与分析；,（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。,第三十一条 中期报告应当记

11、载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持,股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；,（四）管理层讨论与分析；,（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；,（七）中国证监会规定的其他事项。,第三十二条 季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。,第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规

12、定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法,保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进,行业绩预告。,第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券,信息披露管理制度,及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事,会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第三十七条 公司按照中国证监会制定的格式及编制规则编制年度报告

13、、中,期报告和季度报告。,第六章 临时报告,第三十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和上市规则、信息披露管理办法发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。,第三十九条 公司应当披露临时报告的情况包括：（一）董事会决议；（二）监事会决议；,（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议；,（五）独立董事的声明、意见、报告；（六）可能触发披露事项的交易：,1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、,商品

14、）；,2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；,3、提供财务资助；,4、提供担保；,5、租入或者租出资产；,6、委托或者受托管理资产和业务；,7、赠与或者受赠资产；,8、债权、债务重组及债权、债务豁免；,9、转让或者受让研究与开发项目；,10、签订许可使用协议；,11、对外融资（包括银行贷款、票据贴现等）。,信息披露管理制度,以上交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：,（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占,公司最近一期经审计总资产的 10%以上；,（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净,资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000

15、万元；,（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，,且绝对金额超过 100 万元；,（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一,个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；本制度未列举的交易或事,项，参照上述标准执行。,公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，但已经按照上述规定履行相关

16、披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,（七）可能触发披露事项的关联交易：,1、本条第（六）款规定的交易事项；,2、购买原材料、燃料、动力；,3、销售产品、商品；,4、提供或者接受劳务；,5、委托或者受托销售；,6、与关联人共同投资；,7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。以上关联交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：,（1）与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（2）与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一,期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。,公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的

17、原则适用上述规定，但已经按照上述规定履行相关披露义务的，不再纳入,信息披露管理制度,相关的累计计算范围。,（八）重大诉讼、仲裁事项（单笔或 12 个月累计金额超过 1000 万元，并,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上）；,（九）变更募集资金投资项目；,（十）对公司将产生重大影响的新产品开发、新产品获得市场准入资格等有,关新产品的进展情况；,（十一）业绩预告和盈利预测的修正；,公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告：,1、净利润为负值；,2、业绩大幅变动。,上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上，或者实现扭亏为盈的情形。业绩预告公告的

18、刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。,公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大,的，应当及时刊登业绩预告更正公告。,（十二）利润分配和资本公积金转增股本事项；,（十三）证券及其衍生品种交易异常波动和澄清事项；（十四）公司出现重大风险：,1、遭受重大损失；,2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；,3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；,4、计提大额资产减值准备；,5、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,

19、8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取,足额坏账准备；,9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,10、主要或者全部业务陷入停顿；,信息披露管理制度,11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；,12、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者,采取强制措施。,（十五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要,办公地址和联系电话等；,（十六）经营方针和经营范围发生重大变化；（十七）变更会计政策、会计估计；,（十八）董事会通过发行新股或其他再融资方案；,（十九）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他

20、再融资申请提出,相应的审核意见；,（二十）公司发起人股东或持股 5%以上的股东发生或拟发生变更；（二十一）董事长、总经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发,生变动；董事长或者总经理无法履行职责；,（二十二）生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料,采购、销售方式发生重大变化等）；,（二十三）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（二十四）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（二十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关,决议；,（二十六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；,（二十七）法院裁定禁止对公司有控制

21、权的股东转让其所持本公司股份；（二十八）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、,设定信托或者被依法限制表决权；,（二十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,（三十）公司承诺事项、股东承诺事项；,（三十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（三十二）中国证监会规定的其他情形。,第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息,信息披露管理制度,披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二

22、）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的,现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第四十一条 公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关,重大事件的进展情况：,（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及,时披露决议情况；,（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及,时披露意向书或协议的主要内容；

23、,上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；,（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准,或否决情况；,（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原,因和相关付款安排；,（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有,关交付或过户事宜；,超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；,（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交

24、易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。,第四十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券,信息披露管理制度,及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。,第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体,关于本公司的报道。,证券

25、及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。,第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第四十六条 信息披露的时间和格式，按照上市规则、上市公司信息披,露管理办法及上市公司临时公告格式指引的规定执行。,第七章 信息披露的程序,第四十

26、七条 定期报告的编制、审议和披露程序如下：,（1）财务部门负责组织财务审计，以交易所要求的标准格式提交董事会秘,书处财务报告、财务附注说明和有关财务资料；,（2）董事会秘书处根据财务部门提供的财务资料和有关部门提交的相关资料编制成完整的年度报告、中期报告、季度报告和摘要，提交财务负责人及董事长审阅修订；,（3）修订稿完成后提请董事会审议，董事会审议批准后，交公司董事、高,管人员签署书面确认意见；,（4）将定期报告提交公司监事会进行审核并提出书面审核意见；,信息披露管理制度,（5）由董事长签发，报送上海证券交易所审核；（6）在指定报纸和指定网站上公告；,（7）将信息披露文件备份置于公司董事会秘书

27、处供投资者查阅。第四十八条 临时报告披露的程序如下：,（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露,遵循以下程序：,（1）董事会秘书处根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编,制或审核临时报告；,（2）董事会秘书处应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审,批程序后报上交所审核后公告。,（二）公司涉及本制度第三十九条所列的重大事项且不需经过董事会、监事,会、股东大会审批的信息遵循以下报告、传递、审核、披露程序：,（1）公司各职能部门、各分子公司（包括分公司和主要的参股子公司）发生或发现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，应在信息发生的当日及

28、时向公司董事会秘书处报告，报告应准确、真实、完整，使用电子邮件形式或书面形式，选用书面形式时应一式两份，其中一份交董事会秘书存档；（2）董事会秘书对上报的信息进行合规性审查，已达到披露要求的，组织起草相关信息披露公告文稿。达到披露要求的信息需要提供补充材料的，公司各职能部门、各分子公司需提供相应的资料；,（3）董事会秘书处工作人员填写“临时公告披露审批表”（见附件）”，报董,事长签发；,（4）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；（5）公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在

29、新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长最终签发；,（6）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核；（7）在指定报纸和指定网站上公告；,（8）将信息披露文件备份置于公司董事会秘书处供投资者查阅。第四十九条 控股子公司信息披露遵循以下程序：,、,信息披露管理制度,控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，若其内容涉及需对外披露的，应在会后当日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书处；控股子公司在涉及本制度第三十九条所列示且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后，若根据规定需对外披露的，应及时向公司董事会秘书处报告，并按要求向董事会秘书处报送相关文件，

30、报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字。,第五十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。,信息披露有严格的时限和要求，涉及需要披露的信息时，公司相关人员必须抓紧时间尽快办理，不得延误。一般情况下，定期报告最迟应在审议日前5个工作日提交；临时报告编制完成不应超过半天，以保证一个工作日内上报证券交易所。因公司相关人员工作延误造成不良后果的，应追究相关责任人的责任。,第八章 信息披露的媒体,第五十一条 公司信息披露指定报纸为：上海证券报中国证券报证,券时

31、报和证券日报。,第 五 十 二 条 公司信息披露指定网站为：上海证券交易所网站,（）。,第九章 信息披露的责任,第五十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。,第五十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；（1）董事长是公司信息披露的第一责任人；（2）总经理是信息披露管理工作的直接责任人；,（3）董事会秘书是信息披露管理工作的具体责任人和执行人；（4）董事会全体成员负有连带责任；,（5）公司董事会秘书处为信息披露事务的日常管理部门。,

32、第五十五条 公司股东、实际控制人及其他有信息披露义务的投资人，应当,信息披露管理制度,按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。,公司需要了解信息相关情况时，股东、实际控制人及其他有信息披露义务的,投资人应当予以协助。,第五十六条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司应专人负责协调和组织该子公司信息披露事宜，按照公司重大信息内部报告制度的要求，及时向公司董事会秘书处提供信息披露相关文件，各子公司董事会（执行董事）应保证该子公司信息披露真实、准确、完整。,各子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露

33、的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书处；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书处。,第五十七条 公司相关职能部门及其他信息披露义务人应当配合公司董事会秘书处的信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露。,相关职能部门及其他信息披露义务人应当按照公司重大信息内部报告制度的要求，向公司董事会秘书处提供信息披露所需的资料和信息；对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应从信息披露角度征询公司董事会秘书处意见或通过董事会秘书处向上交所咨询。,第五十八条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，

34、及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。第五十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本,制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。,第六十条 公司董事关于信息披露工作的责任：,（一）董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性,陈述或重大遗漏；,（二）董事应认真阅读公司的各项商务、财务报告以及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；,（三）未经过董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向,信息披露管理制度,股东

35、和媒体发布、披露未经公开披露的信息。第六十一条 公司监事关于信息披露工作的责任：,（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，应将拟披露的监事会公告文稿,及相关备查文件交由董事会秘书办理具体的披露事宜；,（二）监事应保证所提供披露的文件材料内容真实、准确、完整，没有虚假,记载、误导性陈述或重大遗漏；,（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经,公开的信息（监事会或监事履行其职权而披露的信息除外）。,第六十二条 公司总经理关于信息披露工作的责任：,（一）公司总经理应及时向公司董事会和董事长报告公司的经营和财务等方面出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；（二

36、）公司总经理有责任和义务答复董事会和董事长关于公司定期报告、临时报告及其他公司情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，保证所提供的材料真实、准确、完整。,第六十三条 高级管理人员的责任：,（一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。（二）经理班子应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、市场部、总经办等对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生后应及时报告公司总经理或董事长。,（三）子公司执行董事或总经理应当定期或不定期在有关事项发生后，及时向公司总经理或董事长报

37、告子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司执行董事或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。,上述人员和部门应在向总经理报告的同时将以上相关信息提交公司董事会秘书处。董事会秘书处需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照要求的内容与时限提交。,（四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供,信息披露管理制度,有关资料，并承担相应责任。,（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应

38、履行相应的手续。第六十四条 公司董事会秘书关于信息披露工作的责任：,（一）董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责处理公司的信息披露事务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；,（二）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及其相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内部信息泄漏时，及时采取补救措施并及时向上海证券交易所报告；,（三）负责与证券监管部门、新闻媒体及投资者的联系，接待采访，回答咨,询，联系股东、董事，向投资者提供公司已公开资料。,（四）董事会秘书有权参加公司股东大会、董事会

39、会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营状况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件、资料。,公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，定期提供财务报表及大额现金进出报表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。公司信息披露义务人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披,露信息。,（五）公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书履行信息披露工作，包括定期报告、临时报告的资料收集、编制、披露等，

40、在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。,第六十五条 公司应当配备信息披露所必要的硬件设备及相应软件，保证计,算机可以连接国际互联网、对外咨询电话畅通。,第六十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规、违法，给公司或投资者造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。构成犯罪的，移送国家机关依法追究其刑事责任。,信息披露管理制度,第十章 其他,第六十七条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制机制，公司董事会、监事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有

41、效实施。,第六十八条 公司应建立公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通平台，保证不同投资者间的公平信息披露原则，以利于投资者关系管理工作的顺利开展。,第六十九条 公司信息披露的文件和资料由董事会秘书安排专人负责，严格,保管。公司应建立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。,第七十条 信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。,第十一章 信息披露的保密措施,第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员

42、和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。,本条所称“其他知情人员”指的是以下人员：（一）持有公司百分之五以上股份的股东；,（二）公司控股股东的高级管理人员（在公司任董事、监事的人员除外）；（三）由于工作关系或担任公司职务可以获取公司内幕信息的人员。第七十二条 公司业务部门按照上级主管单位要求完成报告或报表必须涉及公司未经公开披露的信息或数据时，应当报告董事长批准，并将报告或报表的知情者控制在最小范围内。,第七十三条 对外商务交往中涉及必须使用公司未经公开披露的信息时，应当报告董事长批准

43、，并将此信息的知情者控制在最小范围内，同时应要求知悉方作出保密承诺。,第十二章 责任与处罚,信息披露管理制度,第七十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被上交所依据股票上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。,第七十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。第七十六条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影

44、响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。,第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公,司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第十三章 附则,第七十八条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数。第七十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。,第八十条 本制度没有规定或与法律法规、规范性文件、公司章程的规定不,一致的，以法律法规、规范性文件、公司章程的规定为准。,第八十一条 本制度自董事会通过之日起执行。本制度生效后，2002 年 3月 27 日发布的武汉精伦电子股份有限公司信息归集与披露制度同时废止。,精伦电子股份有限公司董事会,二 O 一二年一月十日,信息披露管理制度附：临时公告披露审批表,公司领导：,编号：精伦临审批字精伦电子股份有限公司临时公告披露审批表,号,公司拟于,年,月,日在上海证券报披露下列公告：,序号,公告名称,公告编号,页数,披露要点,123请领导批示。,董事会秘书意见：,同意,不同意,签名：同意,不同意,年,月,日,董事长审批意见：,签名：,年,月,日,经办人签名：,本审批表涂改无效！,年,月,日,