沈阳机床:非公开发行股票预案.ppt
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1、沈阳机床股份有限公司,非公开发行股票预案,二一二年四月,发行人声明,沈阳机床股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,沈阳机床股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公,开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。,中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,1,重要提示,1、沈阳机床股份有限公司(
2、以下简称“公司”)非公开发行股票相关事项,已经获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。,2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,为包括沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“机床集团”)在内的符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。,3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过22,000万股,其中,机床集团认购不超过本次发行股数的1
3、0%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。,4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日(2012年4月7日)。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.34元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后,按照上市公司非公开发
4、行股票实施细则等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。机床集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。,5、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需获得辽宁省国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。,2,指,指,指,指,指,指,释 义在本预案中,除非另有特别说明,下列词语之特定含义如下:,本公司、公司、发行人、沈阳机床,沈阳机床股份有限公司,机床集团本次发行、本次非公开发行定价基准日本预案中国证监会辽宁省国资委沈阳市国资委深交所元,指指指指,沈阳机床(集团)有限责任公司沈阳机床本次以非公
5、开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为本次非公开发行董事会决议公告日沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案中国证券监督管理委员会辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳证券交易所人民币元3,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、本次非公开发行的背景和目的,机床行业是装备制造业的重要组成部分,是为国家能源(火电、水电、核电、风力发电)、船舶制造、工程机械、冶金、航天、军工、交通运输(铁路、汽车)等基础工业和国防工业提供重大技术装备的基础工业,对基础工业和国防工业的生产发展和技术进步有着重大影响,关系国家安全和国民经济命脉。,在今后相当长的时间内,我国机
6、床行业将处在逐步实现替代进口和产业升级的战略转型期。根据国务院2008年高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案的规划,到2020年,我国要实现“航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床与基础制造装备80%左右立足国内”。在进口替代和产业升级政策的促进下,国产机床尤其是数控机床的增长空间仍然很大,我国机床行业面临重要发展机遇。,根据公司发展战略的需要,沈阳机床拟通过本次非公开发行,筹集资金,加快产品结构调整,技术改造升级,扩大企业规模,提升创新能力,抓住市场机遇,实现持续发展,促进公司行业地位和竞争力的新飞跃。,通过本次非公开发行,公司的资本实力将得到进一步增强,盈利能力和
7、抗风险能力也将得到较大提升。同时通过引入机构投资者优化股东结构,让更多投资者参与公司的成长,实现股东利益的最大化。,二、发行对象及其与公司的关系,本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,为包括本公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司在内的符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能,4,以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定(在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前
8、,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限)。在上述范围内,公司在取得中国证监会本次发行核准批文后,按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。,本次发行的股份全部以现金认购。,三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期,(一)发行股份的价格及定价原则,本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日(2012,年4月7日)。,本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股
9、票交易均价的百分之九十(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于7.34元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后,按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。,机床集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其,他投资者以相同价格认购。,(二)发行数量,本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过22,
10、000万股,其中,机床集团,5,1,-,3,4,-,认购不超过本次发行股数的10%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。(三)限售期机床集团认购本次发行的股份自发行结束之日起,三十六个月内不得转让。本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起,十二个月内不得转让。四、募集资金用途本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目:,序号25,项目名称重大型数控机床生产基地建设项目偿还银行贷款项目数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及
11、扩产项目数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目企业信息化改造项目合 计,投资总额(万元)90,00090,00035,0005,000,拟募集资金(万元)23,00063,00090,00035,0005,000216,000,如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。五、本次
12、发行是否构成关联交易截至2012年3月30日,机床集团持有本公司230,925,877股股票,占本公司总股本的42.34%,为本公司控股股东。因此,机床集团以现金认购本公司本次非公6,开发行的部分股票之行为构成关联交易。,在本公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时,机床集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。,六、本次发行是否导致公司控制权发生变化,机床集团为公司控股股东,机床集团为沈阳市国资委下属的国有控股公司,,因此,沈阳市国资委为公司实际控制人。,本次非公开发行股票不超过22,000万股,其中,机床集团认购不超过本
13、次发行股数的10%。本次非公开发行结束后,机床集团持股比例为30.17%-33.04%,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。,七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈,报批准的程序,本次非公开发行方案已于2012年4月6日经公司第六届董事会第六次会议审议通过,通过后尚需获得辽宁省国资委批复,并经公司股东大会批准。,根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公
14、开发行股票全部申报批准程序。,八、其他事项,(一)本次非公开发行前后公司未分配利润的安排,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后,7,的新老股东按照持股比例共享。,(二)本次非公开发行股票的上市地点,本次发行的股票在限售期满后,在深圳证券交易所上市交易。,(三)本次非公开发行股票决议有效期,本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二,个月。,8,第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要一、发行对象基本情况(一)基本情况中文名称:沈阳机床(集团)有限责任公司公司住所:沈阳经济技术开发区开发大路17号甲1-8号法定代表人:关锡友,注册
15、号:,210131000004869,成立日期:1995年12月注册资本:155,648万元实收资本:155,648万元经营范围:金属切削机床,数控系统及机械设备制造;国内一般商业贸易,技术贸易;房屋租赁,经济信息咨询服务。(二)股权控制关系截至2012年3月30日,机床集团的股权控制关系如下图所示:沈阳市国有资产监督管理委员会94.14%沈阳机床(集团)有限责任公司42.34%沈阳机床股份有限公司9,(四)最近一年简要会计报表(合并报表)单位:万元,项 目资产总额负债合计归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计项 目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,2011年12月3
16、1日2011年度,2,078,2561,699,001171,147379,2551,335,2026,87918,51213,1271,643,注:上述财务数据未经审计。(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况机床集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(六)本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况除机床集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外,本次发行完成后,机床集团与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。(七)本次非公开发行预案披露
17、前 24 个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况2010年至2011年度,机床集团与本公司之间发生的交易包括:1、购买商品、接受劳务,年度2011 年,交易内容公司向机床集团购买固定资产,定价原则市场价格,金额(万元)1,130.01,占同类交易比例(%)0.30,2、销售商品、提供劳务10,年度2011 年,交易内容公司向机床集团销售整机、备件和材料,定价原则市场价格,金额(万元)280.23,占同类交易比例(%)0.03,2010 年,公司向机床集团销售整机 市场价格,57.02,0.01,3、向公司提供担保及财务支持2009年1月22日,发行人与交银金融租赁有限公司签订了融资租赁合同,
18、租赁资产为发行人现有部分生产设备,融资金额2亿元,租赁期限4年。同日,机床集团与交银金融租赁有限公司签署了保证合同(编号:交银租赁保字20090012),为此提供保证担保。除上述担保外,机床集团为发行人及其控股子公司中捷机床有限公司的部分银行借款提供担保,截至2011年12月31日,尚在有效期内的担保金额为20.35亿元。为支持公司战略发展,机床集团向公司提供一年期免于利息支付的资金支持3亿元,用以支持公司日常经营生产。目前,股份公司已经全部偿还此笔借款。4、资产与股权转让及投资本公司于2010年9月17日通过摘牌收购沈阳机床(集团)有限责任公司持有沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司80%股
19、权,成交价格为2,402万元人民币,目前该项交易已完成。为满足沈阳机床进出口有限责任公司发展需要,沈阳机床股份有限公司对下属子公司进出口公司单方增资120万欧元(约合人民币1,074万元)。增资前,公司持有进出口公司80%股权,机床集团持有进出口公司20%股权。目前,此笔增资款已经全部到位。5、土地房屋租赁2009年12月4日发行人与机床集团签署了土地房屋租赁协议补充协议,并经公司2009年12月22日召开的2009年度第二次临时股东大会审议通过,协议主11,要内容为:将原土地房屋租赁协议约定的土地及房屋租赁价格上调30%,调整后租金为每天0.403元/平方米,年租金为人民币5,632万元。,
20、6、委托开发,沈阳机床及下属分、子公司与机床集团于2011年8月3日在沈阳签署了产品委托开发协议。协议主要内容为:机床集团委托公司下属分、子公司开发八款产品,机床集团支付公司下属分、子公司开发费,费用共计2,249.45万元。目前,此协议已履行完毕。,二、附条件生效的股份认购合同摘要,2012年4月5日,本公司与机床集团签署了股份认购协议,合同的主要内,容如下:,(一)合同主体与签订时间,甲方(发行人):沈阳机床股份有限公司,乙方(认购人):沈阳机床(集团)有限责任公司,合同签订时间:2012年4月5日,(二)乙方非公开发行股票及甲方认购,1、为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方经营发展需
21、要,乙方拟在获得中国证监会核准后,向不超过十名的特定对象以非公开发行方式发行不超过22,000万股(含22,000万股,每股面值人民币1元)的境内上市人民币普通股股票(A股)。,2、为支持乙方持续、稳定、健康发展,甲方同意以现金方式认购乙方本次发行股份总额中不超过10%(含10%)的股份。在上述范围内,乙方将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定甲方最终认购数量。,12,3、甲方承诺对其认购的乙方本次发行股份在乙方本次发行结束之日起三十六个月内不予上市交易或转让,在前述锁定期满后将在深圳证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。,(三)认购价格,乙方本
22、次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日(即乙方第六届董事会第六次会议决议公告日)前二十个交易日乙方股票均价的90%(以下称“发行底价”),即7.34元/股;具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权与保荐机构(主承销商)在取得本次发行相关核准文件后,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等实际情况并遵照价格优先原则协商确定;在本次发行定价基准日至发行日期间,若乙方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,前述发行底价将作相应调整。,根据前款规定确定的乙方本次非公开发行股票的具体发行价格即为甲方认购乙方本次发行股票的认购价格。甲方确认其不参与
23、确定乙方本次发行之具体发行价格的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。,(四)认购对价,甲方以人民币现金作为认购乙方本次发行股份的对价,该等认购对价的具体金额以最终确定的乙方本次发行具体价格乘以甲方认购股份的具体数额确定。,(五)生效条件,本协议经甲乙双方签署(即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章),后成立,并在满足下列全部条件后生效:,1、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照中华人民共和国公司法、乙方章程及议事规则的规定获得乙方董事会依法定程序所通过的决议批准;且,13,2、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照国务院国有资产监督管理委员会关于规范上
24、市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知获得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准;且,3、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照中华人民共和国公司法、乙方章程及议事规则的规定获得乙方股东大会依法定程序所通过的决议批准;且,4、本协议所述乙方本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求,的全部核准、批准。,5、甲方签署与履行本协议已获得甲方股东沈阳市国有资产监督管理委员会,的批准,并已获得甲方董事会的批准和授权。,(九)违约责任,任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受,的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。,14,1,-,3,4,
25、-,第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析公司本次拟非公开发行股票不超过22,000万股,募集资金总额不超过216,000万元人民币。本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目:,序号25,项目名称重大型数控机床生产基地建设项目偿还银行贷款项目数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目企业信息化改造项目合 计,投资总额(万元)90,00090,00035,0005,000,拟募集资金(万元)23,00063,00090,00035,0005,000216,000,如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足
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