600335 国机汽车关联交易管理办法.ppt

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1、、,、,国机汽车股份有限公司关联交易管理办法,第一章,总则,第一条,为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）关,联交易的决策管理和信息披露等事宜，确保公司的关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法上市公司治理准则关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、上海证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（以下简称“实施指引”）及其他相关法律、法规的规定，以及国机汽车股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法

2、。,第二条,公司与关联人之间发生的关联交易的决策管理、信息披,露等事项，应当遵循本办法。,第三条,公司的关联交易应当遵循以下基本原则：,（一）诚实信用的原则；（二）关联人回避的原则；（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自1,愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。,第四条,公司董事会下设的审计与风险管理委员会履行公司关,联交易控制和日常管理的职责。,第二章,关联人和关联关系,第五

3、条第六条,本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法,人：（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人

4、或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。2,；,第七条,公司与本办法第六条第（二）项所列主体受同一国有资,产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。,第八条,具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）本办法第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及

5、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。,第九条,具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同,为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第六条或者第八条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。3,第十条,公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关,联人对公司进行控制

6、或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来判断。,第十一条,公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股,东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。,第十二条,公司审计与风险管理委员会应当确认公司关联人名,单，并及时向董事会和监事会报告。公司应及时在交易所网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。,第三章,关联交易及其价格,第十三条,本办法所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与,公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资

7、产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；4,（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。,第十四条,公司与关联人进行关联交易应当签订书面协议，明确,关联交易的定

8、价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。,第十五条,公司关联交易定价应当公允，主要遵循以下原则：,（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；5,（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供

9、参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。,第十六条,公司按照本办法第十五条第（三）项、第（四）项或,者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方式；（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以

10、非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度6,整合且难以单独评估各方交易结果的情况。,第十七条,公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披,露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。,第四章,关联交易的披露及决策程序,第十八条,公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元的

11、,关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人拟发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长或董事长授权总经理批准后实施。,第十九条,公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上,的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经独立董事认可后提交董事会审议并及时披露。,第二十条,公司与关联人拟发生的交易（上市公司提供担保、受,赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,00

12、0 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的重大关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会和股东大会审议。公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法第五章所述与日常经营相关的关联交易7,所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。,第二十一条,公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当,在董事会审议通过后提交股东大会审议。,第二十二条,公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司出资,额作为交易金额，适用本办法第十九条和第二十条的规定。,第二十三条,公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增,资或优先受让权的，应当以公司放弃

13、增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十九条和第二十条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十九条和第二十条的规定。,第二十四条,公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联,交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本办法第十九条和第二十条的规定。,第二十五条,公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月,内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十九条和第二十条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

14、上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联8,自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。,第二十六条,董事会对涉及本办法第十九条和第二十条的关联,交易，应当请独立董事对关联交易的公允性发表意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司审计与风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。,第二

15、十七条,公司董事会审议关联交易事项时，按照下列决策程,序进行：（一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后交董事会审议；（二）公司董事长在收到提议后，通过董事会秘书处向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论。针对重大关联交易，在提交董事会讨论前应当由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还要发表独立意见；（三）董事会对该关联交易进行表决，通过后方可实施。,第二十八条,公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回,避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的9,非关联董事出

16、席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应将该关联交易提交公司股东大会审议，由股东大会审议批准后方可实施。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立

17、商业判断的董事。,第二十九条,关联董事的回避和表决程序为：,（一）关联董事应当自行申请回避，其他董事也可以申请关联董事回避，上述回避申请应在董事会召开前五日提出；（二）董事会对有关关联交易事项表决时，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定进行表决。,第三十条,公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回,避表决。股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特10,别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下

18、列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或间接控制权人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。,第三十一条,关联股东的回避与表决程序：,（一）关联股东应当自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请关联股东回避，上述回避申请应在股东大会召开前十日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东；（二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表

19、决，其所持有表决权的股份不计入股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,第三十二条,公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式11,；,；,；,。,披露。,第三十三条,公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件：,（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计与风险管理委员会的意见（如适用）（六）交易所要求的其他文件。,第三十四条,公司披露的关联交易公告应当包括：,（一）关联交易概

20、述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）（八）审计与风险管理委员会的意见（如适用）（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）,第三十五条,公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，12,应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响

21、情况。,第三十六条,公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，,应当包括：（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。,第三十七条,公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，,应当披露形成的原因及其对公司的影响。,第三十八条,公司应按照本办法的相关规定在年度报告和半年,度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。,第五章第三十九条,日常关联交易的披露及决策程序的特别规定公司与关联人进行本办法第十三条第（十一）项至,第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决13,策程序和披露义务。,第四

22、十条,首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书,面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。,第四十一条,各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上,一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本办法第四十五条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。,第四十二条,日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重,大变化或

23、者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。,第四十三条,日常关联交易协议应当包括：,（一）定价政策和依据；（二）交易价格；（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；（四）付款时间和方式；（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；14,；,；,。,（六）其他应当披露的主要条款。,第四十四条,公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过,三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。,第四十五条,公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：,

24、（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）,第六章,溢价购买关联人资产的特别规定,第四十六条,公司拟购买关联人资产的价格超过

25、账面值 100%的,重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本办法第四十七条15,至第五十条的规定。,第四十七条,公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预,测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。,第四十八条,公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收,益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与

26、利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。,第四十九条,公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法,对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。,第五十条,公司审计与风险管理委员会应当对上述关联交易发,表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利16,益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该

27、项关联交易的建议。审计与风险管理委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。,第七章,关联交易披露和决策程序的豁免,第五十一条,公司与关联人进行的下述关联交易，可以免于按照,关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。,第五十二条,公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁,免按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）因一方参与面

28、向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。,第五十三条,公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交,易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所17,设立公司的股权比例的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。,第五十四条,关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平,不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。,第五十五条,同一自然人同时担

29、任公司和其他法人或组织的的,独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。,第五十六条,公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或,者交易所认可的其他情形，按本办法的相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本办法的相关规定披露或者履行相关义务。,第八章,防范控股股东、实际控制人及其他关联人的资金占用,第五十七条,公司与控股股东、实际控制人及其他关联人之间的,资金往来应当以真实交易为基础。公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用

30、公司资金，并持续建立防止公司控股18,股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用公司资金的长效机制。前款所称非经营性占用资金是指公司具有下列情形之一：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（二）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务而支付的资金；（三）有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联人的资金；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人承担担保责任而形成的债权；（五）其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用的资金，或者互相代为承担成本和其他支出。,第五十八条,公司不得以下列方式将资金直接或间接

31、地提供给,控股股东及其他关联人使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联人使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联人提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；19,（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。,第五十九条,公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发,生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。,第六十条,公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审,计业务的会计师事务所对公司控

32、股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金的情况作专项审计并出具专项说明。独立董事对专项审计结果有异议的，有权另行聘请审计机构进行复核，费用由公司承担。,第六十一条,公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其他,关联人存在占用公司资金的情形，应及时发出催款通知并清收。公司董事会应采取措施要求控股股东、实际控制人及其他关联人及时归还占用公司的资金。公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联人确实不具备现金清偿能力的，在符合相关法律、法规的前提下，可以采用“以资抵债”方式，但应遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并

33、有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。20,（三）独立董事应当就以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。（四）以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符相关法律、法规规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的

34、实施。（五）以资抵债方案须经公司股东大会审议批准，关联股东应当回避投票。,第六十二条,公司应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”,的机制，公司发现控股股东侵占公司资产拒不纠正时，董事会应及时向证券监管部门报备，并可对控股股东提起诉讼并申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。,第九章,责任追究,第六十三条,本办法所涉及的公司各级关联交易管理机构及相,关人员在处理公司关联交易事项时存在失职、渎职行为，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。,第六十四条,公司有权采取各种合法有效措施要求关联人停止,损害公司利

35、益的行为。公司关联人违反法律、法规及本办法的相关规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第六十五条,公司董事、监事、高级管理人员违反法律、法规及,本办法的相关规定，协助、纵容关联人侵占公司资产、损害公司利益21,时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或提请对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受的损失程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。,第十章,附则,第六十六条,公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，,应适用本办法的有关规定，履行信息披露义务；公司参股子公司发生的关联交易，以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的金额，参照使用本办法的有关规定。,第六十七条,本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、,“以下”不含本数。,第六十八条,本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，,按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及公司章程的规定执行。,第六十九条,本办法经公司股东大会通过后生效并实施。国机汽车股份有限公司2012 年 8 月 31 日22,