600725云维股份公开发行公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,股票代码：600725,股票简称：云维股份,云南云维股份有限公司YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED（云南省曲靖市沾益县盘江镇）公开发行公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）（云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦）募集说明书摘要签署日期：二0一一年五月三十日,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,声 明,本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行试点办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编

2、制。,本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。,公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证,本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。,凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的

3、约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。,凡认购本期债券的投资者均视作同意债券持有人会议规则和债券受托管理协议。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处，投资者有权随时查阅。,除发行人和保荐人外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时

4、刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。,1,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,重大事项提示,1、发行人债券评级为 AA+；债券上市前，发行人最近一期末的所有者权益为 323,972.57 万元（2011 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,743.99 万元（2008 年、2009年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。,2、发行人经 2011 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第十七次会议审

5、议通过，并经 2011 年 4 月 15 日召开的 2011 年第一次临时股东股东大会审议通过，拟于中国境内公开发行本金总额不超过人民币 10 亿元的公司债券。2011 年 5 月 25日，经中国证监会证监许可2011809 号文核准，发行人获准发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）公司债券。,3、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益面临一定的不确定性。,4、公司属于煤化工行业。煤化工行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性。国民经济的稳定

6、增长为煤化工行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。因此国民经济的周期性波动会给公司的经营活动带来一定影响。受金融危机等因素的影响，2009 年发行人母公司经营活动实现的现金流量净额波动较大，大幅低于 2008 年和 2010 年，2011 年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，因此，公司的生产经营将面临经济周期波动带来的风险。,5、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上

7、市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。,6、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期,债券的信用等级为 AA+。主体信用 AA 级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券 AA+级别的涵义为债券,2,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,信用质量很高，信用风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机

8、构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。,7、本期债券由实际控制人云南煤化工集团有限公司提供无条件的不可撤销,的连带责任保证担保。截至 2010 年 12 月 31 日，煤化集团累计担保余额为1,087,343.09 万元，占其 2010 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例为183.75%，占总资产的比例为 27.70%，其中对集团外公司的担保共计 30 亿元，其余均为对集团内部公司的担保。若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为10 亿元，则煤化集团累计担保余额为 1,187,343.09 万元，占其 20

9、10 年 12 月 31日归属于母公司所有者权益的比例为 200.65%，占总资产的比例为 30.25%。在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。,8、截至 2011 年 3 月 31 日，本公司合并报表资产负债率为 74.78%，公司资产负债率较高是由于公司近几年大力发展煤化工行业，增加固定资产投入所致，另外公司所处的煤化工行业企业资产负债率均较高。虽然报告期内公司资产负债率处在较高水平，但公司通过建立规范的法人治理结构，稳健的财务政策与日益完善的内部控制机制，有效防范了财务风险

10、，公司最近三年贷款偿还率和利息偿付率均为 100%；,9、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。,10、本期债券采用网上和网下相结合的方式一次发行，网上发行对象为持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外），网下发行对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法,3,云南云维股份有限公

11、司公司债募集说明书摘要,律、法规禁止购买者除外）。,11、本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为煤化集团。煤化集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，本公司将在一定期限内提供新的担保，若本公司未能提供新的担保，债券持有人有权要求本公司提前兑付本期债券本息。,12、凡通过认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等

12、对本期债券各项权利和义务的约定。,13、发行人最近三年与关联方之间的关联交易包括关联采购、关联销售、土地租赁、提供综合服务、接受关联方担保等经常性关联交易。发行人与关联企业之间发生的关联交易均为公司正常生产经营所需，定价公允，并按照相关法规规定履行了必要程序。发行人已经采取必要措施规范和减少关联交易，但未来发行人经营可能仍将与关联方之间存在关联交易，因此存在关联交易带来的经营风险。,4,释,第三节,第六节,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,目 录,义.6第一节 发行概况.8,一、本次发行的基本情况.8二、本期债券发行的有关机构.12三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.15,

13、第二节 担保事项和评级情况.16,一、担保事项.16二、信用评级报告的主要事项.19,发行人基本情况.22,一、发行人历史沿革及股本形成过程.22二、本次发行前公司的股本情况.24三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.25四、控股股东及实际控制人情况.30五、董事、监事和高级管理人员基本情况.32六、公司主要业务及产品用途.34,第四节 发行人的资信状况.38,一、公司获得主要贷款银行的授信情况.38二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况.38三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况.38四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比

14、例.38,第五节 财务会计信息.39,一、最近三年一期主要财务指标.39二、发行人最近三年一期非经常性损益明细表.41三、本次发行后公司资产负债结构的变化.41,募集资金运用.43,一、募集资金运用计划.43二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响.44三、本次募集资金用于补充流动资金的必要性.45,第七节 备查文件.47,一、备查文件内容.47二、备查文件查阅时间及地点.47,5,指,指,指,指,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要释 义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：,煤化集团/实际控制人/担保人/保证人云维集团/控股股东云维股份/发行人/公司/本公司,

15、云南煤化工集团有限公司；云南云维集团有限公司；云南云维股份有限公司；,大为焦化大为制焦化工精制乙炔化工团结煤业大为制氨泸西焦化煤焦化煤气化煤电石化PVAVACBDO原煤洗精煤炼焦煤焦炭焦炉煤气合成氨,指指指指指指指指指指指指指指指指指指,曲靖大为焦化制供气有限公司，是云维股份的控股子公司；云南大为制焦有限公司，是云维股份的控股子公司；云南云维化工精制有限公司，是云维股份的全资子公司；云南云维乙炔化工有限公司，是云维股份的控股子公司；富源团结煤业有限公司，是云维股份的间接控股子公司；云南大为制氨有限公司，是大为焦化的参股子公司；云南泸西大为焦化有限公司,是大为制焦的控股子公司。利用煤炭生产焦炭并

16、利用煤焦油深加工；煤合成气化工，将煤炭气化制取合成气，进而直接合成各种化学品的生产方法；煤电石乙炔化工，指通过焦炭等生产电石、乙炔并进一步生产下游化工产品；聚乙烯醇，基础有机化工产品，主要用于生产合成纤维、塑料、粘合剂、涂料、新型建材等；醋酸乙烯，重要的有机化工原料，是生产聚乙烯醇的原料之一，还用于VAE乳液、PVAC乳液、塑料、涂料、粘合剂等方面；1，4-丁二醇，重要的精细化工原料，是生产聚对苯二甲酸丁二醇脂（PBT）工程塑料和PBT纤维的基本原料；煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人工拣砰的产品，按其炭化程度可划分为泥煤、褐煤、烟煤、无烟煤；原煤经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去

17、掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤，包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等；不包括洗中煤、矸石和煤泥；用单种煤炼焦时，可以生成具有一定块度和机械强度的焦炭的煤；烟煤中的气煤、肥煤、气肥煤、1/3焦煤、焦煤和瘦煤都属于炼焦煤；以炼焦煤为主要原料，在高温作用下，经过热解、缩聚、固化、收缩等一系列复杂的物理化学过程而形成的固体燃料；焦炭生产中产生的煤气，主要组成（体积%）为：H255-60%，甲烷23-27%，CO5-8%，C2以上不饱和烃2-4%,二氧化碳1.5-3%,氮3-7%，氧0.3-0.8%；可用于居民生活燃气、发电和锅炉，也可作为化工原料；一种基本化工产

18、品，又称液氨，是生产尿素、磷酸铵、硝酸铵6,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要等化学肥料的主要原料；,CO最近三年及一期最近一年元上交所红塔证券/保荐人/主承销商公司法证券法中国证监会债券受托管理人承销团承销协议承销团协议余额包销债券受托管理协议债券持有人会议规则投资者、持有人公司股东大会公司董事会担保函中诚信工作日交易日交割日本息法定节假日或休息日,指指指指指指指指指指指指指指指,一氧化碳；2008年、2009年、2010年和2011年1至3月；2010年人民币元；上海证券交易所；红塔证券股份有限公司；中华人民共和国公司法；中华人民共和国证券

19、法；中国证券监督管理委员会；红塔证券股份有限公司；由主承销商为本次发行而组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团；发行人与主承销商为本期债券发行而签订的云南云维股份有限公司公司债券承销协议；主承销商与其他承销团成员为承销本期债券而签订的云南云维股份有限公司公司债券承销团协议；主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任；云南云维股份有限公司公司债券受托管理

20、协议；云南云维股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义；云南云维股份有限公司股东大会；云南云维股份有限公司董事会；担保人以书面形式为本次债券出具的全额不可撤销连带责任保证担保的保函；中诚信证券评估有限公司；每周一至周五，不含法定节假日或休息日上海证券交易所的正常营业日本期债券发行期限届满后完成交割的日期本期债券的本金和/或利息中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休,息日）备注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾

21、数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。7,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,第一节 发行概况,一、本次发行的基本情况,（一）发行人基本情况,中文名称：云南云维股份有限公司,英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED法定代表人：张跃龙,股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：云维股份股票代码：600725,注册资本：61,623.50 万元,注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区办公地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区邮政编码：655338,联系电话：0874-3068588、3064195传真：0874-3068590、3064195,经营

22、范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售（涉及行业审批的凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）,（二）本期债券的决策过程,2011 年 3 月 30 日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于发,行公司债券的议案。,2011 年 4 月 15 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于,发行公司债券的议案。,8

23、,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,2011 年 5 月 25 日，经中国证监会证监许可2011809 号文核准，发行人获准,发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）公司债券。,（三）本期债券的主要条款,发行主体：云南云维股份有限公司。,债券名称：云南云维股份有限公司 2011 年公司债券。,债券期限：本期公司债券的期限为 7 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选,择权和投资者回售选择权。,发行总额：本期债券的发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。,债券利率及其确定方式：本期债券票面利率预设区间为【5.40%，6.00%】，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）按照发行

24、时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前 5 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。,债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。,发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商

25、签订认购协议的形式进行。本期债券网上、网下预设的发行数量占本次公司债券发行总量的比例分别为 10%和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。,发行对象：（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转

26、让、质押等操作。,9,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。,起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 6 月 1,日为该计息年度的起息日。,付息日：在本期债券的计息期间内，每年 6 月 1 日为上一计息年度的付息日。,如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。,计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2011 年 6月 1 日至 2018 年 5 月 31 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2011 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，未

27、回售部分债券的计息期限自 2011 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2011 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日。,还本付息期限及方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至 2018 年 6 月 1 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2016 年 6 月 1 日兑付，未回售部分债券的本金至 2018 年 6 月 1 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。,利息登

28、记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。,利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时,持有的本期债券票面总额票面利率。,发行人利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。,发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。,投资者回售选择

29、权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在第5个计息年度的付息日将其持有的全部或部分本期,10,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,债券按票面金额回售给发行人。,回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布上调本期债券票面利率公告之日起10个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第7个计息年度的付息日。,担保人及担保方式：云南煤化工集团有限公司为本期债券的还本付息提供无,条件的不可撤销的连带责任保证担保。,信用级别及资信评

30、级机构：经中诚信证券评估有限责任公司综合评定，发行,人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。,债券受托管理人：本期债券的受托管理人为红塔证券股份有限公司。承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）红塔证券股份有限公司组织承销,团，采取余额包销的方式承销。,拟上市交易场所：上海证券交易所。,发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.35%。募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、,优化公司债务结构和补充流动资金。,新质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+，符合上交所进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟

31、向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。,税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应,缴纳的税款由投资者承担。,（四）本期债券发行及上市安排,1、本期债券发行时间安排,发行公告刊登日期：2011 年 5 月 30 日。发行首日：2011 年 6 月 1 日。,预计发行期限：2011 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 3 日，共 3 个交易日。网上申购日：2011 年 6 月 1 日。,11,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,网下发行期限：2011 年 6 月 1 日至 2011 年

32、6 月 3 日。,2、本期债券上市安排,本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交,易的申请。具体上市时间将另行公告。,二、本期债券发行的有关机构,（一）发行人,名称：云南云维股份有限公司,住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区办公地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区法定代表人：张跃龙联系人：李斌、赵有华,联系电话：0874-3068588、3064195传真：0874-3068590、3064195,（二）保荐人（主承销商）,名称：红塔证券股份有限公司,住所：昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦办公地址：昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦法定代表人

33、：况雨林,项目主办人：沈春晖、石谦,项目组人员：马兴昆、楼雅青、陈波、何宁联系电话：0871-3577982、3577983传真：0871-3579825,（三）副主承销商,名称：平安证券股份有限公司,住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B法定代表人：杨宇翔,12,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,联系人：徐丽、杜亚卿,联系电话：010-66299509、010-66299520传真：010-66299589,（四）分销商,名称：民生证券有限责任公司,住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座

34、16 层18 层办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层法定代表人：岳献春联系人：兰珊珊、曹砾,联系电话：010-85127690、010-85127686传真：010-85127929,（五）律师事务所：,名称：云南上义律师事务所,住所：昆明市春城路 62 号证券大厦 26 楼负责人：汤建新,经办律师：黄松、吴伟,联系电话：0871-3137469、3115136、3115653传真：0871-3174516,（六）会计师事务所：,名称：中审亚太会计师事务所有限公司,住所：昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 栋 6 楼法定代表人：杨池生,经办注册会计师：方

35、自维、韦军联系电话：0871-3140679传真：0871-3184386,（七）资信评级机构,名称：中诚信证券评估有限公司,住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼,13,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,法定代表人：周浩,评级人员：邵津宏、刘璐、刘冰、苏尚才联系电话：010-57602228，021-51019090传真：010-57602299，021-51019030,（八）债券受托管理人,名称：红塔券股份有限公司,住所：昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦法定代表人：况雨林联系人：石谦、陈波电话：0871-3577009传真：0871-3579825,（九

36、）保荐人（主承销商）收款银行,账户名称：红塔证券股份有限公司,开户银行：工商银行云南省分行营业部银行账户：2502010309223005195,（十）申请上市的证券交易所,名称：上海证券交易所法定代表人：张育军,住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦电话：021-68808888传真：021-68807813,（十一）公司债券登记机构,名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：王迪彬,住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：021-38874800传真：021-58754185,14,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,三、发行人与本次发行的有

37、关机构、人员的利害关系,截止于 2011 年 3 月 31 日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。,15,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,第二节 担保事项和评级情况,一、担保事项,本期债券由云南煤化工集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任的,保证担保。,（一）担保人概况,1、公司名称：云南煤化工集团有限公司,2、注册资本：157,000 万元,3、住所：昆明市东风东路 118 号,4、法定代表人：赵孟云,5、经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产

38、经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）,6、云

39、南省政府国有资产监督管理委员会持有担保人 100%股权。,（二）担保函的主要内容,担保人煤化集团为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容,如下：,1、被担保的债券种类、数额,本期债券为被担保的 7 年期公司债券，附债券存续期第 5 年末发行人上调票,16,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,面利率选择权及投资者回售选择权。发行面额总额不超过人民币 10 亿元。,2、债券到期日,本期债券到期日根据云南云维股份有限公司公开发行公司债券募集说明书载明的发行首日及期限确定，债券发行人按时清偿全部债券本金和利息。,3、保证的方式,担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保

40、证担保。,4、保证责任的承担,如发行人不能依据募集说明书约定按期足额兑付本期公司债券的本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责任，履行担保义务。,债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。,担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后将相应的本息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。,5、保证范围,担保人提供保证的范围为本期公司债券本金（总额不超过 10 亿元人民币）及利息

41、、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期公司债券保证期间内，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本期公司债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。,6、保证期间,担保人承担保证责任的期间为本期公司债券发行首日至本期公司债券到期日后一年止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，,17,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,担保人免除保证责任。,7、财务信息披露,担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。,中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的

42、财务状况进行监督，并有权要求担保人应上述各方要求定期提供会计报表等财务信息。,8、债券的转让或出质,债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保范围,内继续承担保证责任。,9、主债权的变更,经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。,10、加速到期,在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。,11

43、、担保函的生效,担保函在本期公司债券经中国证券监督管理委员会批准并发行完成之日起,生效，在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。,18,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,二、信用评级报告的主要事项,（一）本期债券的信用评级情况,经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级,为AA+。,（二）信用评级报告的主要事项,1、信用评级结论及标识所代表的涵义,中诚信评估评定发行人的主体信用等级为 AA，本级别的涵义为受评对象偿,还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。,中诚信评估评定本期债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为受评对象债,券信用质量很高，信用

44、风险很低。,2、有无担保的情况下评级结论的差异,中诚信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为,AA，在有担保的情况下信用等级为 AA+。,本期债券信用评级考虑了煤化集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任,保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。,3、评级报告的主要内容,（1）中诚信出具评级报告的主要观点：,中诚信评定“云南云维股份有限公司 2011 年公司债

45、券”信用级别为 AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。本级别考虑了煤化集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。,中诚信评定云维股份主体信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了公司具备较,19,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,为完善的煤化工产业链，显著的技术设备及规模优势，云、贵地区丰富的煤炭及水资源为公司业务发展提供的有力保障，石油价格上涨凸显煤化工行业机会等有利因素；同时也关注到宏观经济形势对公司所处行业的周期性影响，公司部分产品市场竞争激烈且面临较大的产能

46、过剩风险，财务杠杆较高、投资规模较大带来的资金压力，这些都将在一定程度上影响到公司的信用水平。,（2）中诚信关于发行人及本期债券信用评级所考虑的正面因素主要有：,现代煤化工行业发展前景广阔。我国”富煤少油缺气”的能源结构决定了大力发展煤化工的必要性和重要性，特别是近年来国际原油价格高位运行，也为中国具备规模、资源与技术优势的煤化工企业带来了较大的发展空间。,公司煤化工产业链完善。公司已形成煤焦化、煤电石化、煤气化三条煤化工产业链，是我国煤化工行业产业链最完善的上市公司之一，产品也向精细化深加工方向发展。产业链的延伸有助于发展循环经济，可有效降低生产成本，平抑上下游生产环节之间的供求波动，同时多

47、元的产品结构也增强了公司自身抵御市场波动风险的能力。,设备技术先进，规模优势较强。公司焦化项目综合规模全国名列前茅，国内最先进的碳化室 455 孔高 5.5 米的侧装捣固焦炉实现了单体装置设备的大型化，20 万吨/年焦炉煤气制甲醇装置为国内首套且国内外单系列能力最大的装置，其甲醇生产成本较其他工艺低，具有较强市场竞争力。,煤炭和水资源丰富。目前云南省探明煤炭资源量居全国第 11 位，南方第2 位（仅次于贵州）。公司所在地曲靖市是云南省的主要产煤区，炼焦煤丰富，且处于云、贵交界处，同时该区水资源丰富，境内拥有多座大中型水库，为公司的发展提供了充足的资源保障。,公司担保主体煤化集团是云南省发展煤化

48、工产业的主体，云南省重点扶持发展的十户地方重点企业之一，在资源整合、融资、税收等方面获得云南省政府的支持。煤化集团作为省内最大的煤炭企业，拥有资源储量达到 14.19 亿吨，同时煤化集团已经逐步形成了煤炭开采加工、煤化工、煤电铝等上下游较为完整的产业链，综合抗风险能力较强。,（3）关于本期债券，中诚信提醒投资者需要关注的地方主要有：,20,云南云维股份有限公司公司债募集说明书摘要,宏观经济周期波动给公司带来经营风险。化工行业与宏观经济的发展密切相关，具有典型的周期性，化工产品的价格波动也相对较大，公司面临行业周期性波动的风险。,传统煤化工市场竞争较为激烈，部分产品面临产能过剩风险，节能减排压力

49、大。近年来我国传统的煤焦化、煤电石化和煤气化产能扩张速度过快，导致市场竞争较为激烈，且焦炭、甲醇、纯碱、氯化铵等产品均出现不同程度的产能过剩，企业经营压力增大。,财务上杠杆较高，未来资金压力较大。截至 2010 年末，公司的资产负债率及总资本化比率分别达到 74.64%、70.62%，负债规模较高。鉴于公司拟建、在建项目较多，资本支出规模较大，预计公司的负债水平仍将维持高位，未来资金压力较大。,（三）跟踪评级的有关安排,根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持

50、续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。,在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。,如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信的定期和