和而泰：内幕信息知情人登记制度（3月） .ppt

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1、深圳和而泰智能控制股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第一章 总则,第一条 为进一步规范深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）（以下简称“上市规则”）和关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）等有关法律法规及深圳和而泰智能控制股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。,第二条 内

2、幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实

3、施情况进行监督。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及其范围,1,第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券时报或巨潮资讯网或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。,第七条 内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营范围和方针的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权

4、益和经营成果产生重,要影响；,（四）公司对外提供重大担保；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大,额赔偿责任；,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；,（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控,制公司的情况发生较大变化；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司

5、董事、监事、高级管理人员,涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十四）公司分配股利或者增资的计划；,（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关,2,决议；,（十六）公司股权结构的重大变化；,（十七）公司债务担保的重大变更；,（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之,三十；,（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（二十）主要或者全部业务陷入停顿；,（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（二十二）公司收购的有关方案；,（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；,（二十四）中国证券监督管理

6、委员（以下简称“中国证监会”）认定的对证,券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行,管理的其他人员；,（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保,3,荐人

7、、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。第四章 登记备案第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人

8、进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料自记录之日起至少保存十年。,第十一条,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的,姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。,第十二条,公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主,要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息

9、知情人的变更情况。,第十三条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事,项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。4,会计师事务所、律师事务所、证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应

10、当按照相关的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做,好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时

11、间。,第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第五章 保密及责任追究,第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。,第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信,5,、,息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际

12、控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失

13、的，公司保留追究其责任的权利。第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。,第六章,附则,第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按公司法、证券法、上市规则上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引以及公司章程等有关规定执行。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实行。深圳和而泰智能控制股份有限公司2012 年 3 月6,（注 1）,附件：深圳和而泰智能控制股份有限公

14、司内幕信息知情人登记表,证券代码：,证券简称：,内幕信息事项：,所在单位/,职务,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信,内幕信息,内幕信息,序号,姓名,身份证号码,登记时间,登记人,部门,/岗位,信息时间,信息地点,信息方式,息内容,所处阶段,公开时间,公司简称：法定代表人签名：,注 2,注 3公司代码：公司盖章：,注 4,注 5,注 1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。注 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7,