龙洲股份：募集资金使用管理办法（11月） .ppt

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1、福建龙洲运输股份有限公司,募集资金使用管理办法,二零一零年十一月,目,录,第一章,总,则.2,第二章第三章第四章第五章,募集资金专户存储.3募集资金使用.4募集资金投向变更.8募集资金管理与监督.11,第六章,附,则.121,、,、,、,、,（,、,第一章,总,则,第一条,为规范福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公,司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）中小企业板上市公

2、司募集资金管理细则以下简称“募集资金管理细则”）以及深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。,第二条,本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包,括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。,第三条,募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制,的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。,第四条的原则。第五条,募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明公司应根据公司法证券法上市规则募集,资

3、金管理细则等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资2,金使用情况，履行信息披露义务。,第六条,未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未,履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。,第二章,募集资金专户存储,第七条,公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下,简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。,第八条户。第九条,公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集,资金专户数量的

4、，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。,第十条,公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放,募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户的账号、该专户对应的募集资金项目、存放金额和期限；（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净3,额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料且保荐机构每季度对上市公司现场调

5、查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（五）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的其他权利义务及违约责任。,第十一条,公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案,并公告协议主要内容。,第十二条,上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变,更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的

6、协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。,第三章,募集资金使用,第十三条,公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资,计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。,第十四条,除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募4,集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。,第十五条,公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止,募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措

7、施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。,第十六条,募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实,施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司根据实际情况上报深圳证券交易所并公告。,第十七条,公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手,续，按公司资金使用审批规定办理手续。由使用部门填写请领单，经财务负责人审核，由董事长或总经理审批同意后由财务部门执行。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金

8、投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集5,：,资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。,第十八条,募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项,目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完

9、成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。,第十九条,公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科,学地选择新的投资项目。,第二十条,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目,的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师专项审计并出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。,第二十一条,公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公,司董事会

10、审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告6,改变原因及保荐人的意见。,第二十二条,公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购,置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。,第二十三条,公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方,式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。,第二十四条,公司欲以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，,应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50

11、%；（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见；（七）仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购、股票及其衍生品种或可转换公司债券交易等。,第二十五条,上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交,易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；7,（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因

12、、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第四章,募集资金投向变更,第二十六条,公司应当经董事会审议、股东大会审议通过后方可,变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。,第二十七条,公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目,的可

13、行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,第二十八条,公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审,议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：8,；,（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规

14、定进行披露。,第二十九条,公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际,控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。,第三十条,公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集,资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；9,（三）该项目完工程度和实现效益；（四

15、）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。,第三十一条,单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余,募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免

16、履行前款程序，公司应将使用情况在年度报告中披露。,第三十二条,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于,非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十六条、二十八条履行相应程序及披露义务。,第三十三条,募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包,括利息收入）在募集资金净额 10%以上，且满足以下条件的，公司可使用节余资金：10,（一）独立董事、监事会发表同意意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300

17、 万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，公司应将使用情况应在年度报告中披露。,第五章,募集资金管理与监督,第三十四条,公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的,存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第三十五条,公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度,募集资金的存放与使用情况出

18、具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已按照相关格式指引编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理保11,、,、,证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告

19、深圳证券交易所并公告。,第三十六条,独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司,信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。,第六章,附,则,第三十七条,本办法与有关法律、法规、其他规范性文件、中国,证监会、深圳证券交易所的相关规定以及公司章程规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及公司章程规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律、法规、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及公司章程规定。,第三十八条,本办法所称“以上”“以内”“以下”含本数，“超,过”“低于”不含本数。12,第三十九条第四十条,本办法由公司董事会负责解释。本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会,审议批准。本办法由董事会制订报股东大会批准并于公司上市后生效。13,