600963 岳阳林纸财务顾问报告.ppt

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1、华融证券股份有限公司,关于,泰格林纸集团股份有限公司收购岳阳林纸股份有限公司,之,财务顾问报告,（北京市西城区金融大街 8 号）,二一二年四月,、,声,明,华融证券股份有限公司接受泰格林纸集团股份有限公司的委托，担任泰格林纸集团股份有限公司收购岳阳林纸股份有限公司的财务顾问。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方泰格林纸集团股份有限公司提供。有关资料提供方已对本财务顾问

2、作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；2、就对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作

3、出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读泰格林纸集团股份有限公司、岳阳林纸股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告全文、备查文件；6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。1,目,录,第一节 释义.4第二节 绪言.6第三节 财务顾问承诺.7第四节 收购人介绍.8一、基本情况.8二、股东及实际控制人情况.8三、收购人及其控股股东从事的主要业务及财务简况.18四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.20五、收购人的高级管理人

4、员情况.20六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况.21第五节 财务顾问意见.22一、收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性.22二、关于本次收购的目的.22三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录.23四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况.25五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.262,六、关于收购人的收购资金来源及其合法性.26,七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款.27,八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序.27,九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及

5、该安排是,否符合有关规定.28,十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.28,十一、关于在收购标的上是否设定其他权利.29,十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来.29,十三、关于收购人及关联方是否存在未清偿对岳阳林纸的负债、未解除担保或损害岳,阳林纸利益的其他情形.30,十四、关于收购人申请豁免要约收购.30,附表.33,3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,第一节 释义除非上下文中另行规定，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：,发行人/上市公司/岳阳林纸中国纸业诚通集团收购人/控股股东/泰格林纸集团骏泰浆纸茂源林业湘江纸业本报告书收

6、购报告书中国证监会国务院国资委财务顾问公司法证券法收购办法准则 16 号,指指,岳阳林纸股份有限公司（原名岳阳纸业股份有限公司）中国纸业投资总公司中国诚通控股集团有限公司泰格林纸集团股份有限公司湖南骏泰浆纸有限责任公司湖南茂源林业有限责任公司永州湘江纸业有限责任公司华融证券股份有限公司关于泰格林纸集团股份有限公司收购岳阳林纸股份有限公司之财务顾问报告岳阳林纸股份有限公司收购报告书中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会华融证券股份有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书4,公开发行证券的

7、公司信息披露内容与格式准则第 19 号,准则 19 号,指,豁免要约收购申请文件,元,指,人民币元5,、,、,第二节 绪言,2011 年 12 月 29 日，岳阳林纸第四届董事会第二十六次会议审议通过向控股股东非公开发行股票的议案，拟向泰格林纸集团以 5.34 元/股的价格定向发行不超过 200,000,000 股新股，非公开发行完成后，收购人将直接和间接持有岳阳林纸共计不超过 392,775,506 股股份，占岳阳林纸总股本的比例为不超过 37.65%，超过岳阳林纸已发行股份的 30%，触发要约收购义务。2012 年 2 月 27 日，岳阳林纸 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于同

8、意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持岳阳林纸股份的议案。,根据中国证监会令第 77 号收购办法第六十二条第一款第（三）项以及第六十二条第二款的规定，收购人符合免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持股份申请的条件。,华融证券股份有限公司接受泰格林纸集团的委托，担任泰格林纸集团收购岳阳林纸的财务顾问并出具本报告。本报告是依据公司法证券法收购办法准则 16 号及准则 19 号等法律、法规的有关规定，以及泰格林纸集团提供的有关本次收购的相关决议、本次收购各方签署的协议书、法律意见书等报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次

9、收购做出客观和公正的评价，以供广大投资者和有关方面参考。,6,第三节 财务顾问承诺,根据收购办法第六十八条，本财务顾问特作如下承诺：,1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收,购人申报文件的内容不存在实质性差异；,2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；,3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有,充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈,述和重大遗漏；,4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；,5、在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风

10、险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；,6、与收购人已订立持续督导协议。,7,第四节 收购人介绍,一、基本情况,收购人名称：泰格林纸集团股份有限公司法人代表：童来明,注册资本：408,394 万元,住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内营业执照注册号码：430000000015607法人组织机构代码：70733483-X公司类型：非上市股份有限公司,经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至 2014 年 2 月 7 日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、

11、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。,经营期限：永久存续,税务登记号码：43012170733483X,通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区东升路 48 号联系电话：0731-84025555联系传真：0731-84025566,二、股东及实际控制人情况,（一）股权结构图及收购人关联企业,收购人的控股股东为中国纸业，中国纸业持有收购人 55.92%的股权，实际控制人是诚通集团，诚通集团持有中国纸业 100%的股权。诚通集团是国务院国,8,；,200,资委全资拥有的国有独资有限责任公司

12、。股权结构图如下所示：国务院国资委100%诚通集团100%中国纸业55.92%泰格林纸集团22.48%岳阳林纸除岳阳林纸及其子公司外，收购人的其他核心企业情况如下表所示：,企业名称,注册资本（万元）,持有或控制的权益比例,经营范围,造纸及纸品的生产、销售；废纸浆、废纸、木片的购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生,沅江纸业有限责任公司,35,000,100%,产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技,术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务纸浆、机制纸、纸制品制造；环保综合利用及工业服务；,湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责

13、任公司,100%,自主进出口业务；机电仪表安装及维修服务；兴办造纸原料基地；化工产品（不含危险品）销售纸及纸制品的加工、销售；纸芯管专用胶塞的生产及销,岳阳安泰实业有限公司,10,000,100%,售；废纸脱墨剂的研发、生产及销售；造纸技术咨询服,务；造纸用原料（不含木材）的销售；自有厂房出租；出9,500,138,、,；,企业名称,注册资本（万元）,持有或控制的权益比例,经营范围,版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；住宿、餐饮、茶、休闲及化工原料及化工产品,岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司岳阳印友纸品有限责任公司,2,000,100%100%,房屋建筑工程施工(总承包贰级

14、)纸制品的加工、销售及服务,机制纸及纸品、农副产品（政策允许）、轻化产品、建材、钢材、水泥、五金、机电、,湖南永州飞翔物资产业有限责任公司,100%,日杂、百货、农林业种植、装璜、炉料及废金属。（以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营）废旧物资（不含报废汽车和危险废物）的回收、开发利用与销售；粉煤灰（含炉渣）树皮苇渣、木屑、造纸白泥的综合利用和销售；造纸用材的批发零售；木材半成品及成品的销售（有效期至2015 年 4 月 30 日）；化工产品（不含危险化学品）的生产和销售；环保科技产品（需前置审批的除外）的开发、,岳阳华泰资源开发利用有限责任公司,1,280,100%

15、,生产及销售；混凝土砌砖、免烧砖的生产及销售（此前,二项限分支机构经营）土地资源开发；自营和代理进出口业务（此前两项国家法律、行政法规禁止或需前置审批的除外）；纸及纸皮品、政策允许的金属材料、建筑材料的销售；铁路运输代理服务；搬运装卸、仓储理货、货运配载、信息服务（以上三项目有效期至 2014 年 7 月 11日）,岳阳城陵矶港务有限责任公司,4,192,100%,港口货物装卸运输、集装箱装卸、中转及运输、集装箱,10,；,；,；,200,80,企业名称,注册资本（万元）,持有或控制的权益比例,经营范围,装、折箱业务（以上所有项目按港口经营许可证许可范围经营，有效期至 2013年 06 月 3

16、0 日）代办外轮客运业务、货运代理、代办车船运输（以上三项限分支机构经营）；围油栏布设作业煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期限至 2014 年 4月 20 日）；危险化学品批发（在危险化学品经营许可证许可经营范围内经营，有效期至 2011 年 9 月 22 日）法,湖南省林纸物流有限责任公司,8,000,100%,律法规允许的造纸原材料及,造纸设备采购、销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）建筑材料、机械设备、化工原料（不含危险品）的采购及销售凭资质证从事房地产综合开,湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限公司,2,160,100%,发、经营；凭资质证从事物业管理；设计、制作、发

17、布国内各类广告（限分公司经,营）速生杨育苗、造林；农产品,湖南洞庭白杨林纸有限公司,8,364,96.41%,的种植，畜、牧、渔产品的,养殖、销售木材购销（有效期至 2011,湖南泰格林纸集团盛泰营林有限公司,100%,年 4 月 30 日）；草绳加工；造纸材料技术开发；林木专用肥生产、销售在本企业经营保险经纪业,湖南泰格保险经纪有限公司,1,000,100%,务许可证核定范围内开展保险经纪业务（许可证有效,期至 2014 年 3 月 20 日）凭资质证书从事物业管理；为社区提供管理服务、物流,岳阳市洪家洲社区管理中心有限责任公司,62.5%,配送服务、下岗就业服务（需前置审批的除外）；日用百

18、,货、建筑材料、水暖器材的销售；园林绿化的施工11,100,企业名称,注册资本（万元）,持有或控制的权益比例,经营范围,生产、加工、销售指接集成,湖南泰格新元木业有限公司,2,201,100%,材、实木板材、家具、办公设备；室内外装饰设计、施,工；货物进出口业务凭建设部门资质证书从事制,岳阳科泰造纸工程设计有限责任公司,60%,浆造纸工程设计、建筑工程设计及装饰设计、工程咨询；上述相关技术咨询（不含中,介）注：湖南泰格林纸集团盛泰营林有限公司正在履行注销程序。（二）收购人控股股东的核心业务收购人的控股股东中国纸业注册资本为 231,729 万元，法定代表人为童来明，经营范围为林浆纸生产、开发及

19、利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。截至本报告书出具之日，除收购人外，中国纸业控制的其他核心企业情况如下表所示：,企业名称,注册资本（万元）,持有或控制的权益比例,经营范围,对农业、能源、交通设施、旅游、基础设施、建设项目、房地产开发及高新技术产业进行投资管理；技术开发、,嘉成企业发展有限公司,13,800,100%,技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售金属,材料、天然橡胶；企业形象策划；投资管理咨询；组织文化艺术

20、交流活动；承办展览展示会高科技产品的开发和销售；,天津港保税区中物投资发展有限责任公司,3,000,86.67%,国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管,理；煤炭、焦炭批发、零售自营和代理各类商品及技术的进出口业务；进口废钢、,佛山华新进出口有限公司,2,000,100%,废铜、废铝、废纸及废塑料；,国内商业和物资供销业；销售煤炭12,；,企业名称,注册资本（万元）,持有或控制的权益比例,经营范围,仓储服务、储运技术服务、物流技术服务；计算机软硬件开发；销售：汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵重金属）、木材、建筑材料、轻化产品（不含危险品）、机械电器设备及器材、橡胶、塑料原料

21、及制品、,青岛诚通燃料有限公司,1,000,80%,纸浆及纸制品、办公设备、,纺织品、服装、日用百货、矿石、冶金炉料（国家限制和禁止的除外）计算机及技术服务；煤炭批发；按青外经贸贸审字2003070 号资格证书核准的经营范围经营。国际货运代理、国际快递业务（不含私人信函）生产和销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业,广东冠豪高新技术股份有限公司（证券简称：冠豪高新，证券代码：600433）,42,510,29.08%,表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸以及从事商业表格印刷业务；研,发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务

22、,中国纸业直接持股66.7875%，通,生产、制造、经销包装材料、造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、,佛山华新发展有限公司,45,793,过嘉成企业发展有限公,放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务,司持股6.6233%,中国纸业直,制造、销售：包装材料，包,佛山华新包装股份有限公司（证券简称：粤华包 B，证券代码：200986）,50,542.5,接持股0.11%，通过佛山华新发展有限公司,装制品，装饰材料，铝塑复合材料；包装机械销售及维修，包装印刷业的投资,持股 65.20%（三）收购人实际控制人的核心企业及核心业务收购人的实际控制人诚通集团注册资本为 506,016

23、.5 万元，法定代表人为马正武，经营范围为资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流13,82,服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。截至本报告书出具之日，除中国纸业及其子公司外，诚通集团控制的其他核心企业情况如下表所示：,企业名称,注册资本（万元）,持有的权益比例,经营范围,许可经营项目：普通货运、大型物件运输（有效期至2012 年 3 月 3 日）一般经营项目：组织物资和商品的储存、

24、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、,中国物资储运总公司,57,147.96,100%,焦炭、建材、机械设备、五,金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器修理；包装机械、电,

25、通过中国物,子产品、自动化控制系统和,中储发展股份有限公司（证券简 84,010.27称：中储股份，证券代码：600787）,资储运总公司持股45.75%,相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉,及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬运业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；14,企业名称,注册资本（万元）,持有的权益比例,经营范围,国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、

26、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（三类）；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务房地产的开发、经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经,中国寰岛（集团）公司,35,991.00,100%,营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和,“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售（含小轿车）许可经营项目：广播电视节目制作；出版文艺、科技、教育方面的音像制品；经营演出及经纪业务；第二类增值

27、电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；文艺、科技、教育类电子出版物,中国唱片总公司,15,171.00,100%,一般经营项目：进出口业务；,电子产品、录音录像设备及其备用品配件的销售；承办广告业务；版权经纪；歌曲、歌手征集；歌手形象设计；影视、音像、舞台的设计、安装、维修；与主营业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销；家用电器、电子元器件的销售金属材料、冶金炉料、建筑材料、再生利用产品的加工、,中国诚通金属（集团）公司,46,633.50,100%,销售、仓储及相关的技术咨,询；机电产品的销售；进出口业务；机械设备租赁15,企业名称,注册资本（万元）,持有的权益

28、比例,经营范围,许可经营项目：普通货物运输；危险化学品批发、危险品运输一般经营项目：国际、国内货物运输代理；仓储、信息服务；物流方案的设计、咨询；集装箱及其使用机具的,中国物流有限公司,32,994.48,100%,设计、制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；,技术转让；人才培训；黑色金属、化工材料（不含危险化学品）、建筑材料、起吊运输机具的销售；进出口业务；与以上相关的咨询服务；装卸服务；资产管理；房地产开发与经营国际经济技术交流、进出口,中国国际企业合作公司,3,000.00,100%,贸易、展览广告及人力资源,咨询与服务业务,中国诚通香港有限公司,34,038.40万港元,100%

29、,投资控股,许可经营项目：对外商投资企业、外国企业和外国企业驻华办事机构及其中外雇员开展人事管理服务，包括承办向外国企业驻华机构派遣雇员，为外商投资企业、外国企业和外国企业驻华办事机构及其雇员提供配套服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信息网络服务；人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；保管本系统,诚通人力资源公司,3,000.00,100%,流动人员人事档案；意外伤,害保险（航空意外险除外）健康保险一般经营项目：为外商投资企业提供商标代理；提供企业名称、登记注册、外商来华办企业审批、对外经济贸易咨询服务；外国专业人才来华工作中介；劳务派遣；企业管理咨询；市场调查；财税

30、咨询服务；人事劳动政策法律咨询；人才交流咨询；人才交流活动策划；培训；房屋租赁；物业管理；展览16,企业名称,注册资本（万元）,持有的权益比例,经营范围,服务；翻译组织包装容器、包装原辅材料、包装机具、包装印刷品和其他包装用品、包装产品的生产、销售、展销；进出口业务；招标代理；汽车及,中国包装总公司,29,163.00,100%,零配件、摩托车的销售；黑色金属、有色金属、化工原,料（危险化学品除外）、石化产品、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、服装、木材、纸张的销售；自有房屋租赁与管理建筑材料，装饰材料，金属制品，玻璃，陶瓷制品，沥青，非金属矿产品，金属材料，木材，电线电缆，炉料，化工产

31、品（除危险品），包,中国诚通东方资产经营管理公司,3,096,100%,装材料，建材机械设备及配,件，白金钻石饰品，工艺品，中转散装水泥，塑钢门窗，从事货物及技术的进出口业务，投资及资产经营管理，商务咨询，经济信息咨询企业资产经营管理、投资咨询；企业策划、企业管理、企业重组、兼并及收购的咨询、服务；养老产业投资；高新技术开发及咨询、转让、服务；机械电子设备、五金,中国诚通资产管理公司,5,099.70,100%,交电、金属材料、汽车、普,通机械、建筑材料、装饰材料的销售；废旧物资的回收、加工、仓储、销售以及相关技术的咨询；停车服务；进出口业务；房屋租赁；物业管理许可经营项目:批发（非实物方式）

32、预包装食品（有效期至 2014 年 04 月 27 日）。一般经营项目：有色金属、钢,中商企业集团公司,89,791.20,100%,材、化肥、农膜、木材、建,筑材料、装饰材料、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机电产品、五金交电、日用百货、针纺织品、饲料17,企业名称,注册资本（万元）,持有的权益比例,经营范围,的销售；仓储服务；技术咨询、技术服务；进出口业务；汽车的销售资产经营管理；受托管理；企业的兼并、收购；投资管理及咨询；商业、服务业的投资、建设、经营与管理；进出口业务；日用百货、五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品、保健用,中国诚通国际投资有限公司,60,000,100%,品

33、、建筑材料、装饰材料、,化 工 材料（危险 化学 品除外）、机械、电子设备、金属材料、木材的销售；仓储服务；经济信息咨询服务；技术服务、技术培训；商品展览；室内外装饰装修、设备维修三、收购人及其控股股东从事的主要业务及财务简况（一）收购人从事的主要业务及财务简况收购人泰格林纸集团前身为湖南泰格林纸集团有限责任公司。其历次更名情况为：1996 年 11 月 28 日岳阳造纸厂（成立于 1958 年）改制为湖南省岳阳纸业集团有限责任公司，2002 年 12 月 13 日更名为湖南省岳阳林纸集团有限责任公司，2004 年 6 月 21 日更名为湖南泰格林纸集团有限责任公司。2010 年 9 月 21

34、 日，中国纸业投资总公司和湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司等共同签署了重组协议。根据协议安排，中国纸业和湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司共同发起设立泰格林纸集团股份有限公司，其中湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有18,限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司

35、以持有的湖南泰格林纸集团有限责任公司的净资产出资，中国纸业投资总公司以 25 亿元现金出资。2011 年 1 月 28 日，泰格林纸集团完成工商变更登记。收购人泰格林纸集团主要从事持有、管理并运作国有资产等业务。收购人的相关业务均由其控制的公司开展，不单独从事具体业务经营。除纸业相关和林业相关外，收购人控制的其他企业目前分别从事货物装卸运输、餐饮商贸、房地产综合开发、三产服务业、实业投资、物流服务、保险经纪、造纸机械制造及仓储服务、造纸用材的批发零售、废旧物品回收销售、木材家具加工等业务。泰格林纸集团最近一期的简要财务状况及盈利情况如下表所示：单位：万元,项目总资产归属于母公司所有者权益营业收

36、入归属于母公司所有者的净利润净资产收益率资产负债率,2011年9月30日/2011年1-9月份2,067,576.96352,703.7575,503.11-1,752.19-0.50%66.17%,注：上述数据均为合并会计报表数据。（二）收购人控股股东从事的主要业务及财务简况收购人控股股东中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线等。中国纸业最近两年及一期的简要财务状况及盈利情况如下表所示：单位：万元,项目,2011年9月30日/2011年1-9月份,2010年12月31日/2010年度,2009年12月31日/2009年度,总资

37、产归属于母公司所有者权益营业收入,3,090,546.41209,081.521,380,725.59,986,224.80120,808.73929,215.07,841,538.24114,735.09692,104.88,19,项目,2011年9月30日/2011年1-9月份,2010年12月31日/2010年度,2009年12月31日/2009年度,归属于母公司所有者的净利润净资产收益率资产负债率,-1,083.33-0.52%67.76%,7,722.786.39%60.40%,6,230.105.43%57.41%,注：1、上述财务数据取自中国纸业 2010、2009 年度经审计的

38、财务报告及 2011 年三季度未经审计财务报表；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。2、中国纸业自 2008 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南、解释。四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人的高级管理人员情况其他国家或,姓名,职务,性别,国籍,长期居住地,地区居留权,吴佳林潘桂华杨傲林叶蒙刘敬东,总经理副总经理副总经理副总经理副总经理,男男男男男,中国

39、中国中国中国中国,湖南长沙湖南长沙湖南岳阳湖南岳阳湖南长沙,无无无无无,上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。20,六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况,除岳阳林纸外，泰格林纸集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。,（一）收购人控股股东持有上市公司和金融机构股权情况,中国纸业直接持有 A 股上市公司冠豪高新（600433）29.08%的股份，为冠豪高新

40、的控股股东；直接持有 B 股上市公司粤华包 B（200986）0.11%的股权、通过控股子公司佛山华新发展有限公司持有粤华包 B 65.20%的股权，为粤华包 B的间接控股股东。,除此之外，中国纸业没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。,（二）收购人实际控制人持有上市公司和金融机构股权情况,诚通集团间接持有香港上市公司中国诚通发展集团有限公司（0217）54.78%的股权（诚通集团持有中国诚通香港有限公司 100%的股权、中国诚通香港有限公司持有 World Gai

41、n Holdings Limited 100%的股权、World Gain Holdings Limited持有中国诚通发展集团有限公司 54.78%的股权）。该公司主营业务为物业发展、物业投资（包括土地资源开发）及策略投资。,诚通集团通过全资子公司中国物资储运总公司持有 A 股上市公司中储发展股份有限公司（600787）45.75%的股权。该公司是一家全国性综合物流企业，以物资经销和物流业务为主。,除此之外，诚通集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。,21,第

42、五节 财务顾问意见,本财务顾问审阅了与本次收购有关的收购人资料、相关各方签署的各种协议、及相关的审计报告、法律意见书等书面材料、文件，并对收购人进行了访谈，依照收购办法的要求，针对收购人出具的收购报告书中涉及的以下方面出具财务顾问意见：,一、收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性,收购人已按照证券法、收购办法、准则 16 号及相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，收购人对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对岳阳林纸的影响分析、与岳阳林纸之间的重大交易、前 6 个月内买卖岳阳林纸上市交易股份的情况、收购人的财务资料进行了披露。,本财务顾问基于诚实信用、勤

43、勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要的核查。,本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合证券法、收购办法和准则 16 号等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。,二、关于本次收购的目的,收购人控股子公司岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。作为国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的领先企业，岳阳林纸制定并实施了“林浆纸一体化”的发展战略，符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，岳阳林纸将坚定贯,22,彻实施这一

44、战略，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来待岳阳林纸进入“林浆纸一体化”战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营业绩有望得到有效提升。,岳阳林纸所处行业属于资金密集型产业，近年来行业内竞争日趋激烈，众多竞争对手不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势；同时，近年来欧美部分经济体出现衰退，国内宏观经济也发生了一定变化，行业整体盈利水平出现下滑。针对目前面临的市场环境，岳阳林纸依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为其发展筹措资金。,收购人泰格林纸集团是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头

45、企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模较大的国有造纸企业。2010年，中国纸业投资总公司通过发起设立方式对湖南泰格林纸集团有限责任公司进行增资重组，并实现间接控股岳阳林纸。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链国有大型造纸企业，综合市场排名居全国前五位（资料来源：中国造纸工业2010年度报告），也是造纸行业中最大的中央国有企业。岳阳林纸成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为泰格林纸集团和中国纸业旗下重要的上市公司平台，泰格林纸集团和中国纸业注重从经营管理和资本运作方面支持岳阳林纸，以提升其经营规模和盈利能力，本次收购就是其经营理念的具体体现。

46、通过本次收购，可以使得岳阳林纸获得更多的资金支持，进一步提升其在行业内的竞争能力和抗风险能力。,三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录,根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行核查。,（一）关于收购人的主体资格,23,2010 年 9 月 21 日，中国纸业投资总公司和湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司等共同签署了重组协议。根据协议安排，中国纸业和湖

47、南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司共同发起设立泰格林纸集团股份有限公司，其中湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司以持有的湖南泰格林纸集团有限责任公司的净资产出资，中国纸业投资总公司以 25 亿元现金出资。2011 年 1 月 28 日，泰格林纸集团完成工商变更登记。,经核查，收购人不存在下列情形：,（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；,（2）最近 3 年

48、有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；,（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；,（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他,情形。,经核查，本财务顾问认为：收购人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在收购办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。,（二）关于收购人收购的经济实力,截至 2011 年 9 月 30 日，收购人总资产 2,067,576.96 万元，归属于母公司所有者权益 352,703.75 万元；收购人控股股东中国纸业总资产 3,090,546.41 万元，归属于母公司所有者权益 209

49、,081.52 万元。因岳阳林纸向收购人增发股票的价格确定为 5.34 元/股，发行的股数不超过 200,000,000 股新股，则可以推算收购人本次通过增发的方式进行收购，需要动用的资金最多为 106,800 万元，而截至2011 年 9 月 30 日，收购人持有的货币资金为 91,762.07 万元，收购人控股股东,24,中国纸业持有的货币资金为 177,627.60 万元，具备收购岳阳林纸的经济实力。,收购人承诺：以上用于收购的资产完全属于收购人持有，收购人有权处置该项资产，并不损害任何第三人权利。收购人在实施本次交易时该用于收购的资产不存在限制转移的法律障碍。,经核查，本财务顾问认为：

50、收购人具备收购上市公司的经济实力，且用于收,购的资产权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。,（三）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能,力,根据收购人与岳阳林纸 2011 年 12 月 29 日签订的股份认购协议，本次交,易条款中未附加需要收购人承诺履行的义务。,（四）关于收购人是否存在不良诚信记录,本财务顾问根据收购办法及准则 16 号要求，对收购人、收购人控股股东中国纸业、收购人实际控制人诚通集团进行必要的核查与了解，对与收购人存在业务关系的商业银行、税务部门、工商部门进行了解，经核查，本财务顾问认为：截止本报告书出具日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。,同时收