精功科技：关联交易管理制度（10月） .ppt

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1、,第一条,第三条,浙江精功科技股份有限公司关联交易管理制度,第一章,总 则,为保证浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。,第二条,公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则：,（一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则；（二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。（三）公司的资

2、产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；（五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；（六）关联董事和关联股东回避表决的原则。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。,第二章,关联人,第四条,公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。,（一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人：1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、由公司的关联自然

3、人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人1,第五条,或其他组织。,（二）公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人：1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司的董事、监事及高级管理人员；,3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；,4、本条第 1、2 项上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配

4、偶，年满 18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；,5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司,有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。,（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的潜在关联人：1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来,十二个月内，符合本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；,2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一,的。,第三章 关联交易,公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源,或义务的事项，包括但不限于下列事项：,（一）购买或出售资产；,（二）对外投资

5、（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；,（五）租入或租出资产；,（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；,（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；,（十一）深交所认定的其他交易。（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或接受劳务；,2,第六条,第七条,第九条,第十条,（十五）委托或受托销售；（十六）关联双方共同投资；（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明

6、确、具体。公司与关联人之间就关联交易签订的协议应包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。第四章 关联交易的审批权限与决策程序,第八条,股东大会有权判断并实施的关联交易是指：,（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（二）公司为关联人提供担保；（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。公

7、司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上的关联交易，需提交董事会审议。未达到公司董事会审议标准的关联交易，由董事长决定。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，应取得独立董事的事前认可，发表独立董事独立意见，并及时披露。,第十一条,公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）,金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的

8、关联交易事项，应当按照深圳证券交易所股票上市规则的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并在按照前条规定经独立董事认可及董事会批准后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会通过后实施。,第十二条,公司进行关联交易审议时，对以下关联交易，按照连续十二个月3,内累计计算的原则，确定交易金额：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。,第十三条,公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过,后提交股东大会审议。,第十四条,关联交易协议在实

9、施中需变更主要内容的，应经原审批机构同,意；需终止的，可由董事会决定，但由股东大会审议通过的事项，事后应根据情况报股东大会确认。第五章 关联交易的回避制度,第十五条,公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要的,回避措施：（一）任何人只能代表一方签署协议；（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。,第十六条,公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不,得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。本条所称关联董事包括下列董事或者具有

10、下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位人单位任职的；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项）；（六）中国证监会、深交所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。,第十七条,股东大会审议关联交易事项时，公司下列股东应当回避表决：,（一）为交易对方；4,（二）拥有交易对方直接或者

11、间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。,第十八条,关联董事的回避和表决程序为：,（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关

12、联董事，并决定其是否回避；（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。,第十九条,关联股东的回避和表决程序为：,（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会出席股东半数以上通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。第六章 关联交易的披露,第二十条,如公司按照法律、行政法规和规范性文件

13、或深交所的相关规则应,披露关联交易，董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。,第二十一条,公司的关联交易公告依照深交所的要求，应包括以下内容：,（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；5,（五）交易的定价政策及定价依据；（六）交易协议的主要内容；（七）交易目的及对公司的影响；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。,第二十二

14、条,公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当,每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。,第二十三条,公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联,交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。,第二十四条,公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履,行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）深交所认定的其他情况。

15、第七章 日常关联交易,第二十五条,公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十五）项,所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度有关规定的权限做出决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签

16、的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度有关规定的权限做出决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大6,会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度有关规定的权限和程序做出决定并进行披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度有

17、关规定的权限和程序重新做出决定并进行披露。,第二十六条,日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交,易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。,第八章,附 则,第二十七条,本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执,行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。,第二十八条第二十九条,本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会审议通过后生效并执行，修改时亦同。浙江精功科技股份有限公司董事会2010 年 10 月7,