顺网科技：瑞信方正证券有限责任公司关于公司上半持续督导期间跟踪报告.ppt

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1、一、,、,。,-,-,-,-,-,-,瑞信方正证券有限责任公司关于杭州顺网科技股份有限公司2012 年上半年持续督导期间跟踪报告瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐人”）作为杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对顺网科技 2012 年上半年规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：顺网科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）顺网科技控股股东、

2、实际控制人及其他关联方1、控股股东和实际控制人顺网科技的控股股东和实际控制人为自然人股东华勇（现任公司董事长）截至 2012 年 6 月 30 日，华勇直接持有公司 59,670,437 股股份，占公司总股本的 45.20%，是公司的实际控制人。2、其他主要关联方,关联方名称寿建明程 琛许 冬廖 颖李 晴虞群娥陈世敏翁南道戚亚红林景莉,与公司关联关系副董事长董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事,直接持有公司股数（万股）1,454.33338.19338.19-,间接持有公司股数（万股）-9.69-17.4714.54,合计持有公司股数（万股）1,454.33338.19338

3、.19-9.69-17.4714.54,合计持股比例11.02%2.56%2.56%-0.07%-0.13%0.11%,-,-,-,-,-,-,-,-,-,二、,、,、,、,王锦铭李德宏郑巧玲,监事总经理财务总监,-,-3.87-,-3.87-,-0.03%-,徐 钧曹 轶王 浩深圳盛凯投资有限公司,董事会秘书副总经理副总经理公司股东,969.31,9.699.693.87,9.699.693.87969.31,0.07%0.07%0.03%7.34%,杭州宇酷信息技术有限公司,公司全资子公司,（二）顺网科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况顺网科技按照公

4、司法证券法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作制度董事会秘书工作制度董事会专门委员会工作细则对外担保管理办法对外投资管理办法等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会相关文件及其他资料后认为：顺网科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，2012 年 1-6 月不存在控股股东、实际控制人及其他

5、关联方违规占用公司资源的情况。顺网科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况（一）顺网科技具有健全的组织机构公司根据公司法、公司章程的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三,、,分之一；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理层由六名高级管理人员组成，包括

6、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。,（二）顺网科技制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,1、公司制定了股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。该规则由董事会拟定，股东大会批准。,2、公司制定了董事会议事规则，明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东大会批准。,3、公司制定了监事会议事规则，明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的

7、工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。,（三）公司对外投资管理办法明确规定了对外投资决策权限,公司对外投资管理办法第七条规定：“公司对外投资的审批应严格按照公司法及其他相关法律、法规和公司章程总经理工作细则董事会议事规则、股东大会议事规则等规定的权限履行审批程序。,（一）对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照董事会、股东大会的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。,（二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究

8、。对确信为可以投资的，应按董事会、股东大会的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。”,公司对外投资管理办法第九条规定：“公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。”,三、,（四）公司对外担保管理办法明确规定了对外担保决策权限,公司对外担保管理办法第九条规定：“公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到第十条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。”公司对外担

9、保管理办法第十条规定：“应由股东大会审批的对外担保，,必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计,净资产的 50%以后提供的任何担保；,（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以,后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，必须经出,席会议的股东所持表决权的三分之二

10、以上通过。,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”,通过查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司与董事、监事、高级管理人员的资金往来记录等资料，保荐人认为：顺网科技各组织机构运行情况良好，严格遵循上述各项规则，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。2012 年 1-6 月，董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害公司利益的情况。,除上述制度之外，公司还制定了内部审计制度、关联交易管理办法、募集资金管理办法等多项

11、防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。,顺网科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况,（一）公司章程关于关联交易的相关规定,公司章程第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交

12、易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。,股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。”,公司章程第一百零八条规定：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；”,公司章程第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

13、决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。”,（二）关联交易管理办法关于关联交易的相关规定,关联交易管理办法第十条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司独立董事要对该交易是否对公司有利、是否公平合理发表意见，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。”,关联交易管理办法第十四条规定：“董事会审议关联交易的程序：（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事,行使

14、表决权；,（二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议,须经非关联董事过半数通过；,（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大,会审议。”,关联交易管理办法第十五条规定：“公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需聘请具备证券业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在提交董事会审议通过后提交股东大会审议；”关联交易管理办法第十六条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下,列股东应当回避表决：,（一）交易对方；,（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的

15、；（三）被交易对方直接或者间接控制的；,（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；,（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范,围参见本办法第五条第（四）项的规定）；,（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其,他协议而使其表决权受到限制或者影响的；,（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”,（三）2012 年 1-6 月顺网科技关联交易情况,1、2012 年 1-6 月，公司与关联方之

16、间不存在与日常经营相关的关联交易；2、2012 年 1-6 月，公司与关联方之间不存在因资产收购、出售发生的关联,交易。,除向董事、监事、高级管理人员支付报酬之外，公司与控股股东、实际控制,人及其他关联方之间不存在其他关联交易事项。,（四）保荐人关于顺网科技关联交易的意见,通过查阅顺网科技 2012 年 1-6 月财务报告，与相关人员进行了沟通，并对,四、,、,、,公司的关联交易情况进行核查后，保荐人认为：公司编制的2012 年半年度报告已按照公司法公司章程等相关规则披露关联交易的情况，不存在由于关联交易而侵占公司利益或损害中小股东利益的情况。公司保障关联交易公允性和合规性制度的完善和执行情况

17、良好。,顺网科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20101058 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1 元，发行价为每股 42.98 元，共募集资金人民币 644,700,000.00 元，扣 除 发 行 费 用 人 民 币 49,765,050.00 元 后，募 集 资 金 净 额 为 人 民 币594,934,950.00 元。,上述募集资金净额到位情况已经国富浩华会计师事务所

18、有限公司审验，并出,具了浩华验字2010第 81 号的验资报告。,（二）募集资金管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，顺网科技依照首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了杭州顺网科技股份有限公司募集资金管理办法（以下简称“管理办法”），于 2009 年 12 月 28 日经公司第一届董事会第四次会议审议通过。,依据管理办法并结合经营需要，顺网科技从 2010 年 8 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐人签订了募集资

19、金三方监管协定，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。,（三）募集资金的专户存储情况,截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：,单位：人民币元,专户银行名称杭州银行股份有限公司西城支行（原益乐支行）中信银行股份有限公司杭州天水支行中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行,银行账号74818100256951（活期）74818100236929（七天通知存款）74818100182823（三个月定期存款）74818100182823（三个月定期存款）74818100182823（三个月定期存款）74818100182823（三个月定期存款）74

20、818100182823（三个月定期存款）74818100182823（三个月定期存款）7331110182600107922（活期）7331110192600290582（七天通知存款）7331110192600295646（七天通知存款）7331110192600303200（七天通知存款）7331110184000225066（六个月定期存款）7331110184000227871（六个月定期存款）7331110184000183005（两年定期存款）33001616635053008917（活期）33001616635049008917000026（七天通知存款）33001616635

21、049008917000033（七天通知存款）33001616635049008917000032（三个月定期存款）33001616635049008917000028（六个月定期存款）33001616635049008917000005（两年定期存款）33001616635049008917000004（两年定期存款）合计,期末余额440,294.391,860,000.00200,000,000.0050,000,000.0050,000,000.0045,000,000.004,000,000.004,000,000.0022,235.81500,000.001,080,000.002,

22、030,000.0041,500,000.0021,700,000.0010,000,000.0018,602.391,000,000.002,220,000.0013,600,000.0013,790,000.0015,000,000.005,000,000.00482,761,132.59,上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 574.41 万元（全部为 2012年 1-6 月利息收入）。（四）2012 年 1-6 月募集资金实际使用情况2012 年 1-6 月，顺网科技募集资金实际使用情况见下表：单位：人民币万元,项目,金额,项目,金额,-,-,-,-,-,-,-,-,，,募集资金

23、总额,59,493.49,变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,本报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,2,620.527,494.23,承诺投资项目,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺的投资总额,调整后的投资总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与调整后的投资总额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态的日期,本报告 项目可期募集 是否达 行性是资金实 到预计 否发生现的效 效益 重大变益 化,网维优化升级项目,否,8,031.00,8,031.

24、00,985.78,3,162.69,-4,868.31,39.38,2013 年12 月 31 日,0.00 不适用,否,PC 保鲜盒,项目（现命名为云海娱乐平台,否,5,507.00,5,507.00,781.69,1,680.63,-3,826.37,30.52,2013 年12 月 31 日,0.00 不适用,否,项目）,用户中心系统项目,否,7,071.00,7,071.00,853.05,2,650.91,-4,420.09,37.49,2013 年12 月 31 日,0.00 不适用,否,合计,20,609.00,20,609.00,2,620.52,7,494.23,-13,1

25、14.77,0.00,因公司 2011 年度优化员工结构，员工总人数较 2010 年度略有减少，目前的经营场所,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,完全可以满足现有办公和经营的需要，所以公司尚未按原募投项目拟定的计划新购置办公场地，故各项目实际投入金额未达到计划进度不适用公司于 2011 年 7 月 27 日召开第一届董事会第十九次会议，通过了超募资金使用计划。为了实现网吧渠道覆盖率的跨越式提升，巩固领导地位，大幅提升平台效应；同

26、时为了进一步提高募集资金的使用效率，公司计划利用首次公开发行股份超额募集资金支付公司收购上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御软件有限公司和上海翊广信息技术有限公司五家公司 100股权。其中包括用于本次收购的 3.16 亿元现金对价以及此次收购所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的中介服务费。剩余超募资金不超过 5,800 万元全部用于永久补充流动资金公司于 2012 年 2 月 3 日召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于撤销本次重大资产重组申请事宜的议案。公司于 2011 年 10 月 18 日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称

27、“中国证监会”）出具的中国证监会行政许可申请受理通知书（111870 号）公司提交的杭州顺网科技股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料已经中国证监会审查合格，并同意受理该行政许可申请。在中国证监会审核本次重大资产重组过程中，本次重大资产重组相关各方经协商决定对本次重大资产重组的重组方案进行部分调整，以进一步优化交易方案。有鉴于此，公司自行决定撤销本次重大资产重组的行政许可申请及相应申请材料，待重组方案调整完毕并履行相应董事会及股东大会审议流程后重新向中国证监会进行申报。该议案于 2012 年2 月 21 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过不适用不适用不适用,用闲置募集资

28、金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,不适用不适用尚未使用的募集资金将按计划投入到募集资金项目；尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，分别以活期存款和定期存款的形式进行存放和管理不存在问题,（五）保荐人关于顺网科技募集资金专户存储及投资项目实施情况的意见保荐人通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对顺网科技募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅顺网科技募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告等。保荐人认为：顺网科技严格执行杭州顺网科技股份有限公司募集

29、资金管理办法，有效执行募集资金三方监管协定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2012 年 6 月 30 日，顺网科技不存在变更募集资金用途、置换预先投入、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,五、,重要承诺,（一）股份锁定的承诺公司控股股东华勇承诺：“本人自股份公司在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”公司法人股东杭州顺德科技信息咨询有限公司承诺：“自股份公司的前身杭州顺网信息技术有限公司完成增资

30、工商变更登记之日（2009 年 9 月 27 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购。”公司其他法人股东深圳盛凯投资有限公司及自然人股东寿建明、许冬、程琛承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的公司董事、监事或高级,七、,管理人员华勇、寿建明、许冬、程琛、戚亚红、李晴、徐钧、王浩、李德宏、张健在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司

31、股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司股份数量不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。公司全体董事、监事和高级管理人员上市后追加如下承诺：在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。截至 2012 年 6 月 30 日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。（二）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人华勇向公司出具了避免同业竞争承诺函，承诺：“截止本承诺函出具

32、之日，本人及本人控制的除股份公司外的企业从未从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来不会从事或促使本人所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股份公司或其控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如果出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司及其控股子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”截至 2012 年 6 月 30 日，上述承诺人未发生违反避免同业竞争承诺的情况。,六、,顺网科技为他人提供担保事项,保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司为他人提供担保等事项进行核查后认为：2012 年 1-6 月，顺网科技未发生为他人提供担保事项。顺网科技证券投资、套期保值业务及委托理财事项保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公司证券投资、套期保值业务事项进行核查后认为：2012 年 1-6 月，顺网科技未,发生证券投资、套期保值业务及委托理财事项。,（以下无正文）,（本页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司关于杭州顺网科技股份有限公司2012 年上半年持续督导期间跟踪报告的签字盖章页）保荐代表人：,雷,杰,张,涛,保荐人：瑞信方正证券有限责任公司2012 年 8 月 30 日,