600460士兰微公开发行公司债券募集说明书摘要.ppt
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1、,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,股票简称:士兰微,股票代码:600460,杭州士兰微电子股份有限公司Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd.(住所:浙江省杭州市黄姑山路 4 号)公开发行公司债券募集说明书摘要保荐机构(主承销商)(住所:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层),募集说明书签署日期:,年,月,日,1,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,声明,本募集说明书摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行试点办法、公开发行证券的公
2、司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。,本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,公司负责人、主管会计工作负责人及会计机
3、构负责人(会计主管人员)保证,募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。,凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。,凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协
4、议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。除发行人和保荐机构(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考,2,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。,3,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募
5、集说明书摘要,重大事项提示,一、发行人债券评级为AA;债券上市前,发行人最近一期末净资产为,170,179.62万元;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,534.77万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。,本期债券的发行及挂牌上市安排请参见发行公告。,二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。,三、本期债券发行结束后,
6、本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此,投资者将可能面临流动性风险。,四、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级为 AA 级,评定本期债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主
7、体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。,五、本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。,六、本期债券由杭州士兰控股有限公司提供担保,担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。杭州士兰控股有限公司最近一年末经审计的总资产账,
8、4,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,面值为22,459.20万元,净资产账面值为22,159.45万元。截至2011年3月31日,士兰控股对外担保余额累计为2.61亿元(均系为士兰微及士兰微下属子公司借款提供的股权质押担保),对外担保占担保人2011年3月31日账面净资产的比重为,113.84%;若考虑公司本次6亿元的公司债券全额发行,士兰控股对外担保占其,2011年3月31日账面净资产的比重将为375.56%。同时在本期债券存续期内,担保人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化,甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力
9、。此外,尽管担保人目前持有发行人204,939,073股股份的市场价值远大于其账面净资产值,但担保人作为发行人的控股股东,其主要从事实业投资,无其他经营性业务,营业利润主要来自对发行人的长期股权投资收益,发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化,则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响,进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。,七、为支持下属公司的发展,公司按照国家相关法律法规以及公司章程的规定,为下属公司提供担保。截至2011年3月31日,公司累计对外担保金额(均为对子公司担保)为17,300万元,占发行人最近一期经审计的净资产的比例为,11.61%。如果被担保子
10、公司出现经营风险,可能会影响到公司的财务状况。八、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间内进行跟踪评级,并将于每年本公司年报公布后一个月内在上海证券交易所网站披露跟踪评级结果与跟踪评级报告。,九、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。,5,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,目录,目录.6释义.8,发行概况.12一、本次发行的基本情况.12二、本期债券
11、发行的有关机构.16三、认购人承诺.19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.19,担保事项.20一、担保人基本情况.20二、担保函的主要内容.21三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.23,评级情况.24一、本期债券的信用评级情况.24二、信用评级报告的主要事项.24,发行人基本情况.26一、发行人设立、上市及股本变更情况.26二、发行人股本总额及前十大股东持股情况.29三、发行人的组织结构.30四、发行人控股股东及实际控制人基本情况.35五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.36六、公司所从事的主要业务及主要产品用途.40,发行人的资信情况.43一、公司获
12、得主要贷款银行的授信情况.43二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象.43三、最近三年一期发行的债券以及偿还情况.43四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例.43五、最近三年一期公司的主要财务指标.44,财务会计信息.45一、最近三年及一期主要财务指标.45二、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响.48,6,第七节,第八节,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,募集资金运用.50一、公司债券募集资金数额.50二、本次募集资金运用计划.50三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.51,备查文
13、件.53,7,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要释义在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通词语,发行人、公司、本公司、士兰微士兰控股、担保人、保证人中国证监会交易所、上交所登记结算机构、登记机构公司法证券法试点办法公司章程,杭州士兰微电子股份有限公司,上海证券交易所上市公司,证券代码:600460杭州士兰控股有限公司,发行人的控股股东中国证券监督管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法杭
14、州士兰微电子股份有限公司章程,本期债券本次发行募集说明书募集说明书摘要董事会股东大会债券受托管理协议债券持有人会议规则新质押式回购保荐机构、主承销商、东方证券承销团评级机构/鹏元资信发行人律师、律师会计师士兰电子欣源投资士兰集成士兰明芯深兰微,指指指指指指指指指指指,杭州士兰微电子股份有限公司 2011 年公司债券本次公开发行公司债券的行为杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要杭州士兰微电子股份有限公司董事会杭州士兰微电子股份有限公司股东大会杭州士兰微电子股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议杭州士兰微电子股份有限公
15、司 2011 年公司债券债券持有人会议规则将债券质押的同时,将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资,交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中,质押债券取得资金的交易方为“融资方”;作为其对手的交易方为“融券方”东方证券股份有限公司由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称鹏元资信评估有限公司,本期债券的评级机构国浩律师集团(杭州)事务所天健会计师事务所有限公司杭州士兰电子有限公司,发行人前身杭州欣源投资有限公司,士兰控股前身杭州士兰集成电路有限公司杭州士兰明芯科技有限公司深圳市深兰微电子有限公司8,指,指,指,指,指,杭州士兰微电子股份有限公司
16、公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,士腾科技士兰光电士港科技士兰美国士兰 B.V.I博脉科技士景电子美卡乐上海士虹成都士兰士康科技友旺电子友旺科技士鹏科技天水华天士兰创投士兰咨询澳之品君嬴电子玛斯特财通证券锅炉集团杭州解百CSIA赛迪顾问产业联盟元最近三年一期、报告期陈向东等七人,指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指,杭州士腾科技有限公司杭州士兰光电技术有限公司士港科技有限公司士兰微电子美国股份有限公司Silan Electronics,Ltd.杭州博脉科技有限公司杭州士景电子有限公司杭州美卡乐光电有限公司上海士虹微电子科技有限公司成都士兰半导体制造有限公司士康科技有限公
17、司杭州友旺电子有限公司杭州友旺科技有限公司杭州士鹏科技有限公司天水华天科技股份有限公司杭州士兰创业投资有限公司杭州士兰投资咨询有限公司杭州澳之品贸易有限公司苏州君嬴电子科技有限公司玛斯特杭州酒文化推广有限公司浙江财通证券经纪有限责任公司杭州锅炉集团股份有限公司杭州解百集团股份有限公司中国半导体行业协会(China Semiconductor Industry Association)赛迪顾问股份有限公司,是中国规模较大、专业能力较强的现代化咨询顾问企业国家半导体照明工程研发及产业联盟。2004 年 10 月,在国家半导体照明工程协调领导小组办公室的支持与指导下,国家半导体照明工程研发及产业联盟
18、由从事半导体照明相关行业的企业、研发机构、投资机构(即产、学、研、资),特别是承担国家半导体照明工程项目并有一定的规模和行业影响力的单位为主,按照“自愿、平等、合作”的原则发起成立。如无特别说明,为人民币元2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-3 月陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华,二、专业词语集成电路(Integrated Circuit,简称 IC,俗称芯片)是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺,把一个电路中所需的晶体,集成电路、芯片模拟集成电路,管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然
19、后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构。模拟集成电路是指由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集9,指,指,指,(,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要成在一起,用来处理模拟信号的集成电路。,数字集成电路集成电路设计,数字集成电路是将元器件和连线集成于同一半导体芯片上而制成的数字逻辑电路或系统。将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程,也是一个把产品从抽象的过程一步步具体化、直至最终物理实现的过程。单晶硅圆片,由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材,晶圆线宽CMOSBiCMOSBCD 工艺LED外延片MOCVD,指指指指指指指,料,按其
20、直径分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸等规格,近来发展出 12 英寸甚至更大规格。晶圆越大,同一圆片上可生产的芯片就越多,可降低成本,但要求材料技术和生产技术更高。是指 IC 生产工艺可达到的最小导线宽度,是 IC 工艺先进水平的主要指标,主要有 4 微米)m/1m/0.6m/0.35m/90nm等。线宽越小,集成度越高,在同一面积上可集成更多电路单元。互 补 金 属 氧 化 物 半 导 体(Complementary Metal OxideSemiconductor),是一种集成电路加工工艺技术,具有高集成、低成本、低能耗和高性能等特征。BiCMOS(Bipolar CMOS)是
21、CMOS 和双极器件同时集成在同一块芯片上的技术,其基本思想是以 CMOS 器件为主要单元电路,而在要求驱动大电容负载之处加入双极器件或电路。因此BiCMOS 电路既具有 CMOS 电路高集成度、低功耗的优点,又获得了双极电路高速、强电流驱动能力的优势。是一种先进的单片集成工艺技术,能够在同一芯片上制作双极管 Bipolar、CMOS 和 DMOS 器件,称为 BCD 工艺。该工艺综合了双极器件高跨导、强负载驱动能力和 CMOS 集成度高、低功耗的优点,并集成了可在开关模式下工作的 DMOS 功率器件,功耗极低。与标准 CMOS 工艺向更小线宽、更快速度的发展方向不同,BCD 工艺将朝着高压、
22、高功率、高密度三个方向分化发展。Lighting Emitting Diode,即发光二极管,是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料,在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射,直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光。外延是半导体器件加工过程中的一种工艺,指的是采用高温化学汽相淀积的方法,在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单晶层一般称为外延层,半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的圆片一般称为外延片。Metal-Organic Chemical Vapor Deposition,即金属有机物化学气相淀积,是利用金属有机化合物作为源物
23、质的一种化学气相淀积工艺。目前为制备氮化镓发光二极管和激光器外延片的主流方 法。世 界 上 最 大 的 两 家 MOCVD 设 备 生 产 商 为 德 国 的AIXTRON 公司和美国的 VEECO 公司,而日本的 MOCVD 设备仅限于其本土市场。10,指,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要本文特指在LED芯片工艺中,用于完成MOCVD工艺的圆片。士,MOCVD 外延片,兰明芯目前高亮度蓝、绿光LED芯片采用蓝宝石(Al 2 O 3)衬底上生长氮化镓(GaN)外延层的工艺技术方案。LED 的亮度单位,指单色光源的光,在给定方向上的单位立体,mcd,指,角内发出
24、的发光强度。国际单位为 candela(坎德拉)简写 cd,,mcd 为千分之一 cd。敬请注意,本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。11,、,杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券申请材料 募集说明书摘要,第一节一、本次发行的基本情况(一)发行人基本情况,发行概况,公司名称:英文名称:法定代表人:,杭州士兰微电子股份有限公司Hangzhou Silan Microelectronics CO.,LTD.陈向东,股票上市交易所:上海证券交易所,股票简称:股票代码:注册资本:注册地址:办公地址:邮政编码:联系电话:传真:互联网网址
25、:电子邮箱:经营范围:,士兰微60046043,408 万元浙江省杭州市黄姑山路 4 号浙江省杭州市黄姑山路 4 号3100120571-882108800571-电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售,经营进出口业务,(二)核准情况及核准规模2011 年 4 月 11 日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案关于发行公司债券方案的议案 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案和关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案,并于 2011 年 4 月
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