路翔股份:董事会秘书工作制度(3月) .ppt
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1、,、,路翔股份有限公司董事会秘书工作制度(2012 年 3 月 18 日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过),第一章,总 则,第一条 为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为,根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则、广东证监局关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见中小企业板上市公司规范运作指引公司章程以及有关法规的规定,制定本制度。第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。,第二章,任职与离职管理,第三条 董事会秘书应当符合公司法和深圳证券交易所规定的任职条件,具备
2、良好的个人品质和诚信记录,具有较强的沟通协调能力。董事会秘书的任职资格为:1、应具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;2、应具备有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识;3、取得证券交易所的董事会秘书资格证书。4、符合证券交易所股票上市规则的其他规定。第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:1、有公司法第一百四十七条规定的情形之一的;2、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员;3、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;4、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;5、本公司现任监事;6、深圳证券交易所认定不适合担任董
3、事会秘书的其他情形。第五条 公司董事会秘书应由董事、副总经理或财务负责人担任。第六条 董事会秘书由公司董事长提名,经董事会聘任或解聘。第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜 的,应当在提前五个交易日向1,深圳证券交易所备案的同时向广东证监局备案,备案材料包括下列资料:,1、董事会推荐书,包括拟聘任人员符合董事会秘书相关任职资格和诚,信记录的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;,2、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明;,3、拟聘任人员取得的董事会秘书资格证书。,深圳证券交易所和广东证监局 自收到备案材料五个交易日内未提出异
4、,议的,董事会可以聘任。,第八条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同,约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项,明确公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提交个人陈述报告;董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职,如因自身客观原因确需辞职或离职,原则上应提前 3 个月向公司提出;董事会秘书无故辞职或离职的,公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司
5、违法违规的信息除外。,第九条 公司在聘任董事会秘书的同时,应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘,书资格证书。,第十条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向深圳,证券交易所提交下列材料:,1、董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;,2、董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传,真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;,3、公司董事长的通讯方式,包括办
6、公电话、移动电话、传真、通信地址及,专用电子邮件信箱地址等。,上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应该及时向深圳证券交易所提交,2,变更后的资料。,第十一条 公司应当建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年 5 月 15 日或离任前,向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书,并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责,客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。,第十二条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因,不能履职时间在半个月以内 的,应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责;不能履职时间超过半个月或无故辞
7、职、离职的,公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和证券交易所备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。,第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因,并公告。,董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,
8、向证券交易所提,交个人陈述报告。,第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一,个月内解聘董事会秘书:,1、出现本细则第四条所规定情形之一;,2、连续三个月以上不能履行职责;,3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;,4、违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公,司章程,给投资者造成重大损失。,第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时,应及时与公司相关人员做好交接工作,公司应指定一名高管人员监交,由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书,应当接受公司董事,3,会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体
9、工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。,第三章 工作职责,第十六条 董事会秘书是公司与证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。董事会秘书对上市公司负有诚信和勤勉义务,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。,第十七条 董事会秘书依法承担以下工作职责:,1、负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求。,2、负责组织协调和管理公司
10、信息披露事务,督促公司制定完善并执行信息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。,3、负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册、相关证券持有人名册等资料;保管董事会印章,严格按规范做好用印登记工作。,4、负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的,应当及
11、时提出意见,提醒公司相关决策管理人员,必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项,应及时向证券监管部门和证券交易所报告。,5、负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时,协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和,4,证券交易所报告。,6、负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员(以下统称董监高)持有本公司股份及其变动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董监高办理个
12、人信息的网上申报,并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况,对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。,7、负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。,8、负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测,持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻,自觉接受媒体监督,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良
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