S ST华新：重大信息内部报告制度（4月） .ppt

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1、北京深华新股份有限公司,重大信息内部报告制度,第一章 总 则,第一条 为了加强北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”）,内部控制，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（以,下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券,法）、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）（以下简,称上市规则）、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引,（以下简称规范指引）、北京深华新股份有限公司章程（以,下简称公司章程）的规定，并制定本制度。,第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本部各,部门、各控股子公司及参股公司。,第三条 本制度所称重大信息是指公司尚未公开的对公司股票及,其衍生品种交

2、易价格可能或已经产生较大影响或影响投资者决策的,信息。,第二章 重大信息的内容,第四条 重大信息包括但不限于：,（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷,款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委,托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、,签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列,标准之一的，应当及时报告：,1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者,为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；,2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期,经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万

3、元；,3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,以上，且绝对金额超过100万元。,4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收,入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对,金额超过1000万元；,5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公,司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100,万元。,上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括,购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委,托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能导致

4、资源或,者义务转移的事项等。,公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间,通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。,（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元，并,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事,项；,（四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相,比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；,（五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；,（六）计提大额资产减值准备；,（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,（八）发生重大亏损或者遭受重大损失；,（九）发生重大债务、未清偿到期重

5、大债务或者重大债权到期未,获清偿；,（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；,（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行,政、刑事处罚；,（十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相,应债权未提取足额坏帐准备；,（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；,（十五）变更会计政策、会计估计；,（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价,格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；,（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生,重大影响；,（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对

6、公司,经营产生重大影响；,（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备,或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其,他事项；,（二十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会,对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。,（二十一）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）,项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比,例标准作为考虑是否需要报告的依据。,第三章 重大信息内部报告的管理,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及本部各部门负责人、,各子公司的总经理、本公司派往参股公司的董事、监事、高级管理人,员为重大信息内部报

7、告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准,确性和完整性承担责任，不得有重大隐瞒、虚假陈述或导致重大误解,之处。其职责包括：,（一）负责并敦促相关人员做好对重大信息的收集、整理工作；,（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；,（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；,（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；,（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。,第六条 公司各部门及各控（参）股公司在可能发生或已经发生,本制度规定的重大信息事项时应及时向公司董事长和董事会秘书预,报和报告。报告应以书面形式提供，包括但不限于与该信息相关的协,议或合同、政府批文、法律、法

8、规、法院文书及情况介绍等。,报告时间不得晚于事件发生起第二个工作日上午10点以前。报告,的时点确认以董事长和董事会秘书或获得董事会秘书授权的证券事,务部门工作人员签收书面材料的时间为准。,第七条 公司各部门及各控（参）股公司应在重大事件最先触及,下列任一时点后，及时向公司董事长和董事会秘书预报可能发生的重,大信息：,1、各部门或各控（参）股公司拟将该重大事项提交董事会或者,监事会审议时；,2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；,3、部门、控（参）股公司负责人或者子公司董事、监事、高级,管理人员知道或应当知道该重大事项时。,第八条 重大信息内部报告的传递程序：,1、本部各部门、各子公司知

9、道或应该知道重要事项的具体业务,经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责,任人报告；,2、相关重大信息内部报告责任人及时组织编写重大信息内部报,告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行,审核；,3、相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资,料提交董事会秘书或获得董事会秘书授权的证券事务部门工作人员,进行审核、评估；,4、董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内,部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重,要事项，提交董事会会议审批。对确定需要股东大会审议的重要事项，,第九条 公司各部门及各控（参）股公司应按照下述

10、规定持续向,公司董事长和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（股）股公司,重大信息事项的进展情况；,1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及,时报告决议执行情况；,2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，,应当及时报告意向书或协议的主要内容；,上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解,除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；,3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准,或否决情况；,4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原,因和相关付款安排；,5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告

11、有,关交付或过户事宜。,超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应,当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此,后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；,6、重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格,产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化,情况。,第十条 公司各部门或子公司拟实施的交易达到上市规则规,定的应提交董事会和/或股东大会审议的标准的，应当及时报告，并,须提交本公司董事会和/或股东大会审议通过后方可签约和/或实施。,上述交易包括但不限于：,1、购买或者出售资产；,2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资

12、等）；,3、提供财务资助；,4、提供担保；,5、租入或者租出资产；,6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；,7、赠与或受赠资产；,8、债权或债务重组；,9、研究或开发项目的转移；,10、签订许可协议；,11、中国证监会规定的其他情形，深圳证券交易所认定的其他交,易。,第十一条 公司各部门或子公司涉及的关联交易达到上市规则,规定的应提交董事会和/或股东大会审议的标准的，应当及时报告，,并须提交本公司董事会和/或股东大会审议方可签约和/或实施。,上述关联交易包括但不限于：,1、前条所列的交易事项；,2、购买原材料、燃料、动力；,3、销售产品、商品；,4、提供或接受劳务；,5、委托或受托

13、销售；,6、与关联人共同投资；,7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,第十二条 董事会秘书知悉需披露重大事项发生时，应及时向重,大事项的承办部门或承办人询问该事项的进展情况；承办部门或承办,人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书提供相关资料。,公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如,按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报,告，提请董事会履行相应程序并对外披露。,第十三条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露,前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕,信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价,格。

14、公司建立重大信息的保密制度，加强未公开重大信息内部流转过,程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范,围，并保证未公开重大信息处于可控状态。公司在其他公共媒体披露,的信息不得早于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式替代公,司公告。,第十四条 公司高级管理人员应敦促公司或其分管部门进行应披,露信息的收集、整理工作。发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及,时上报或报告失实的，追究各级责任人的责任；造成不良影响的，由,公司视情节轻重对具体责任人或单位分别给与警告、记过、降职、降,级、罚款。如公司因此遭受证券监管部门处罚或司法部门追究责任的，,公司根据具体情况进行责任追究。,第十五条 证券事务管理部门建立重大信息内部报告档案，作为,对重大信息内部报告责任人考核的依据，并同时作为人事部门绩效考,核的依据。,第四章 附 则,第十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章,程的规定。,第十七条 本制度经公司2011年4月6日召开的七届十八次董事会,审议批准后实施。,第十八条 本制度的解释与修改归属于公司董事会。,