长江润发：董事会议事规则（1月） .ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,长江润发机械股份有限公司,董事会议事规则,长江润发机械股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则为进一步规范长江润发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等法律、法规、规范性文件及长江润发机械股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据公司法等相关法律、法规和公司

2、章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。第二章 董事会的组成和职权董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1名，副董事长1名，全部董事由股东大会选举产生。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司证券事务部作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责做好会议记录，协助主持人清点票数。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程

3、的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。,第六条,董事会依法行使下列职权：,（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的发展规划、经营计划和投资方案、借款计划及方案；1,第七条,长江润发机械股份有限公司,董事会议事规则,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

4、理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长或总经理行使。董事会的授

5、权内容应当明确、具体。第三章 董事会的授权董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决定公司对外投资、收购出售资产、贷款审批（含授信额度）、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限范围如下：（一）对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限；（二）收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的收购出售资产权限；2,长江润发机械股份有限公司,董事会议事规则,（三）贷款审批（含授信额度）：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产40%的贷款审批权限；

6、（四）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的净资产5%的资产抵押权限；（五）对外担保：审议公司章程第四十条规定的由股东大会审议通过以外的对外担保事项；（六）关联交易:公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外

7、提供担保。超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第四章 董事会会议制度,第八条,定期会议,董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。,第九条,定期会议的提案,在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。,第十条,临时会议,有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议；3,长江润发机械股份有

8、限公司（四）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时。,董事会议事规则,第十一条,临时会议的提议程序。,按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长、董事长认为提

9、案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当在接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。,第十二条,会议的召集和主持,董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十三条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董

10、事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。,第十四条,会议通知的内容,4,长江润发机械股份有限公司,董事会议事规则,（一）会议召开的日期、时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）会议期限；（四）会议内容和议题；（五）发出通知的日期；（六）联系人和联系方式；（七）其他必要事项。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。,第十五条,会议通知的变更,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说

11、明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。,第十六条,会议的召开,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第十七条,亲自出席和委托出席,董事

12、原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；5,长江润发机械股份有限公司,董事会议事规则,（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。,第十八条,关于委托出席的限制,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

13、联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十九条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、

14、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。,第二十条,会议审议程序,会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二

15、十一条 发表意见6,长江润发机械股份有限公司,董事会议事规则,董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十二条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行（非现场会议以书面表决方式进行）。董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议

16、主持人应当要求有关董事重新选择，如不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择，也没有委托的，视为弃权。第二十三条 表决结果的统计与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。,第二十四条,决议的形成,除本规则第二十五条规定情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根

17、据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事和三分之二独立董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十五条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）依据相关法律、法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须7,长江润发机械股份有限公司,董事会议事规则,回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。当出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有

18、关提案进行表决，而应将该提案提交股东大会审议。第二十六条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。,第二十七条,关于利润分配的特别规定,董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据经注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。第二十八条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的

19、提案。,第二十九条,暂缓表决,二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他原因导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当建议对该议题进行暂缓表决。建议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。,第三十条,会议记录,董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每一决议事项的表决

20、方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或8,长江润发机械股份有限公司弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。,董事会议事规则,第三十一条,会议决议,除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。,第三十二条,董事签字,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议

21、记录和决议记录的内容。,第三十三条,决议公告,董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。,第三十四条,决议的执行,董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十五条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，董事会会议档案的保存期限为十年以上。第五章 附 则第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。,第三十七条,本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超,过”、“少于”、“低于”不含本数。,第三十八条第三十九条,本规则如与公司章程相冲突的，以公司章程为准。本规则的解释权、修改权属于本公司董事会。9,长江润发机械股份有限公司,董事会议事规则,第四十条,本规则自股东大会决议通过之日起施行。本规则的修改和废止需,经股东大会以普通决议方式审议通过。10,