汇川技术:公司章程(3月) .ppt
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1、,深圳市汇川技术股份有限公司,章程,二 O 一二年三月,深圳市汇川技术股份有限公司第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份,目,录,公司章程,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章 股东和股东大会,第一节第二节第三节第四节第五节第六节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议,第五章 董事会,第一节第二节,董事董事会,第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会,第一节第二节,监事监事会,第八章 财务会计制度、利润分配和审计,第一节第二节第三节,财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任,第九章 通知与公告,第一节第二节,
2、通知公告,1,深圳市汇川技术股份有限公司第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算,公司章程,第一节第二节第十一章第十二章,合并、分立、增资和减资解散和清算修改章程附则,2,第一条,第三条,第五条,第七条,第九条,第十条,深圳市汇川技术股份有限公司,第一章,总则,公司章程,为规范深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订本章程。,第二条,公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。,公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变
3、更,以发起设立方式设立;公司于2008年6月6日在深圳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:440301103253531)。公司于2010年8月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股,于2010年9月28日在深圳证券交易所创业板上市。,第四条,公司注册名称:深圳市汇川技术股份有限公司,公司的英文名称:Shenzhen Inovance Technology Co.,Ltd公司住所:深圳市福田区滨河路上沙创新科技园16栋3楼307-308号。邮政编码:518048,第六条,公司注册资本为人民币38,880万
4、元。,公司的经营期限为二十年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规定的程序申请续展。,第八条,董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指
5、公司的董事会秘书、副总经理、财3,1,2,3,深圳市汇川技术股份有限公司务总监。,第二章 经营宗旨和范围,公司章程,第十二条,公司的经营宗旨:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化,的股份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,发挥股份制、多元化的经营优势,不断提高公司经营管理水平,促进公司全面发展,努力使全体股东的投资安全、增值,获得满意的收益,并创造良好的社会效益。,第十三条,经依法登记,公司的经营范围:工业自动化控制软件产品的技术开发、,销售和生产;配套硬件产品的技术开发与销售;国内商业,物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);兴办实业(具体项目另行申报);
6、经营进出口业务。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份,应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条存管。第十八条,公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中公司成立时向各发起人发行股份8100万股。,公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下:,序号,股东名称深圳市汇川投资有限公司朱兴明刘迎新,持股数2025000
7、088938003960900,股权比例25%10.98%4.89%,4,4,5,6,7,8,9,深圳市汇川技术股份有限公司,公司章程,李俊田熊礼文唐柱学姜勇刘国伟周斌,396090039609003960900396090038718002373300,4.89%4.89%4.89%4.89%4.78%2.93%,1011121314151617181920,宋君恩张卫江杨春禄陆松泉李芬陈本强刘宇川李友发柏子平潘异李晓春合计,237330023733002373300237330023733002373300233280023328002332800228420022842008100000
8、0,2.93%2.93%2.93%2.93%2.93%2.93%2.88%2.88%2.88%2.82%2.82%100%,第十九条第二十条,公司的股本总额为 38,880 万股,公司发行的股份全部为普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补,偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会,分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;5,深圳市汇川技术股份有限公司(四)以公积金转增股本;(五)法律
9、、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,公司章程,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法,以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程,的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国
10、证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股,份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。,公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易;公司股票终止上市事宜按照深圳证券交易所创业板股票上市规则有
11、关规定办理。,第二十七条第二十八条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公6,深圳市汇川技术股份有限公司,公司章程,司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司股票首次公
12、开发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在其他时间离职的,离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守前款规定。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执
13、行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股,东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份,的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
14、股东。7,深圳市汇川技术股份有限公司,公司章程,第三十二条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法
15、律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权,请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章,程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公
16、司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。8,深圳市汇川技术股份有限公司,公司章程,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
17、程的规定,损害,股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司5%以上有表决权股份的股
18、东,将其持有的股份进行质押,的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第三十九条,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信,义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司
19、股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;9,深圳市汇川技术股份有限公司,公司章程,(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知;(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等
20、相关事宜,并做好相关信息披露工作;(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、非由职工代
21、表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;10,深圳市汇川技术股份有限公司,公司
22、章程,(十五)审议股权激励计划;(十六)公司发生的达到如下任一标准的交易(公司受赠现金资产除外):1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上,且绝对金额超过3000万元人民币;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上,且绝对金额超过300万元人民币;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50以上,且绝对金额超过3000万元人民
23、币;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上,且绝对金额超过300万元人民币。(十七)公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易;(十八)公司单项金额或连续12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产10%以上的证券投资(指对股票、基金、权证和国债的投资);(十九)公司单项金额或连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以上的资产抵押、质押事项;(二十)与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以上的债务性融资事项(发行债券除外);融资后公司资产负债
24、率超过70%时,单项金额人民币2亿元以上的债务性融资事项(发行债券除外);(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第四十一条,公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审,议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产11,深圳市汇川技术股份有限公司,公司章程,30以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
25、产的 20;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 30且绝对金额超过 3000 万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)深圳交易所规定的其他担保情形。由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召,开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。,第四十三条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东,大会:(一)董事人数不符合公司法相关规定;(二)
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