长青股份：关联交易管理制度（10月） .ppt

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1、江苏长青农化股份有限公司,关联交易管理制度,二零一零年十月,第 1 页 共 10 页,、,江苏长青农化股份有限公司,关联交易管理制度,（2010 年 10 月 20 日第四届董事会第六次会议修订）,第一章 总则,第一条 为进一步加强江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法企业会计准则-关联方关系及其交易的披露深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件以及本公司章程

2、的有关规定，制定本制度。第二条 关联交易是指公司或公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)与公,司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。,第三条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，,不得损害公司和股东的利益。,第四条 公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关,联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。,第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自,愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。,第六条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定，给公司造成损失的

3、，应当承担赔偿责任。,第二章 关联人及关联交易,第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。,第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：,1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；,2.由前项所述法人直接或间接控制除公司及其子公司以外的法人或其他组织；,3.由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级,管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织；,4.持有公司 5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人；,第 2 页 共 10 页,5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾

4、斜的法人或其他组织。第九条 公司与本制度第八条第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第八条第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于本制度第十条第 2 项所列情形者除外。,第十条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：,1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；,2.公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高,级管理人员；,3.本制度第八条第 1 项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；,4.本条第 1、2 项所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶

5、、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等；,5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公,司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。,第十一条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：,1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十,二个月内，具有本制度第八条和第十条规定情形之一的；,2.过去十二个月内，曾经具有本制度第八条和第十条规定情形之一的。,第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管

6、理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。,第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。,第十四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：,1.购买或出售资产；,2.对外投资（含委托理财、委托贷款）；,3.提供财务资助；,第 3 页 共 10 页,4.提供担保；,5.租入或租出资产；,6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；,7.赠与或受赠资产；,8.债权或债务重组；,9.研究与开发项

7、目的转移；,10.签订许可协议；,11.购买原材料、燃料、动力；,12.销售产品、商品；,13.提供或接受劳务；,14.委托或受托销售；,15.关联双方共同投资；,16.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；,17.中国证监会、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。,第三章 关联交易价格的确定和管理,第十五条 关联交易的定价原则和定价方法：,1.关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；,2.关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协,议中

8、予以明确。,第十六条 关联交易价格的管理：,1.关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，,并按照协议中约定的支付方式和支付时间付款；,2.公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做,好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；,3.独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的,变动的公允性出具意见。,第 4 页 共 10 页,第四章 关联交易的审批权限和决策程序,第十七条 公司下列关联交易情形，由董事会授权总经理审批：,1.公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元人民币的关联交易；2.公司与关联法

9、人之间的关联交易金额不超过 300 万元人民币，或不超过公司最,近经审计净资产值的 0.5的关联交易。,第十八条 公司下列关联交易情形，由董事会审批：,1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；2.公司与关联法人之间的关联交易金额在 300 万元人民币以上，或占公司最近经,审计净资产值的 0.5以上的关联交易。,第十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在,3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并对本条所述关联交易按照以下的规定聘请具有证券、期货相关业务资

10、格的中介机构对交易标的进行评估或审计：,1.若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；,2.若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资,格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。,本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不,进行审计或评估。,第二十条 公司与关联人发生的交易金额高于300万元人民币，或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机

11、构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，聘请中介机构的费用由公司承担。,第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通,过后提交股东大会审议。,第二十二条 上市公司发生的关联交易涉及本制度第十四条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七、十八或十九条标准的，适,第 5 页 共 10 页,用第十七、十八或十九条的规定。,已按照第十七、十八或十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算,范围。,第二十三条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计,算

12、的原则适用第第十七、十八或十九条规定：,1.与同一关联人进行的交易；,2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。,上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其,他关联人。,已按照第十七、十八或十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算,范围。,第二十四条 公司与关联人进行本制度第十四条第11项到第14项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：,1.对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七、十八或十九条规定的权限和程序做出决定；协议没有具体交易的金额的

13、，应当提交股东大会审议；,2.已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七、十八或十九条规定的权限和程序做出决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在

14、披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十八、十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八、十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总,第 6 页 共 10 页,量或其确定方法、付款方式等主要条款。,协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价

15、格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。,第二十六条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当,每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：,1.详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在,抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；,2.详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对,手方；,3.根据充分的定价依据确定交易价格；,4.遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审,计或评估；,公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明

16、朗的,关联交易事项进行审议并作出决定。,第二十八条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回,避措施：,1.任何个人只能代表一方签署协议；,2.关联人不得以任何方式干预本公司的决定；,3.公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联,关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。,第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。,本条

17、前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,1.交易对方；,2.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；,3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该,第 7 页 共 10 页,交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；,4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制,度第十条第4项的规定）；,5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的,家庭成员（具体范围参见本制度第十条第4项的规定）；,6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可,能受到影响的人士。,第三十条 公司股东

18、大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：,1.交易对方；,2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；,3.被交易对方直接或者间接控制的；,4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；,5.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对,方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；,6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议,而使其表决权受到限制

19、和影响的；,7.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人,或自然人。,第三十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事有权要求关联董事予以回避。,公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师在股东投票前提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他知情股东有权要求其说明情况并要求其回避。,第三十二条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。,第

20、 8 页 共 10 页,第三十三条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。,第三十四条 独立董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事、监事有权提请公司董事会采取相应措施。第三十五条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。,第五章 关联交易的信息披露,第三十六条 公司与关联方发生下列关联交易情形，应当及时披露：,1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；,2.公

21、司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，或占上市公司最近一,期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易。,第三十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交,以下文件：,1.公告文稿；,2.与交易有关的协议书或意向书；,3.董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；4.交易涉及的政府批文（如适用）；,5.中介机构出具的专业报告（如适用）；,6.独立董事事前认可该交易的书面文件；,7.深圳证券交易所要求提供的其他文件。,第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：,1.交易概述及交易标的的基本情况；,2.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；,

22、3.董事会表决情况（如适用）；,4.交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；,5.交易的定价政策和定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；,若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易,第 9 页 共 10 页,有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；,6.交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权,益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；,7.交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本,期和未来

23、财务状况和经营成果的影响等；,8.当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；,9.深圳证劵交易所股票上市规则规则 9.15 条规定的其他内容；,10.中国证监会、深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第三十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行,审议和披露:,1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公,司债券或者其他衍生品种；,2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转,换公司债券或者其他衍生品种；,3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；,4.深圳证券交易所认定的其他情况。,第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。,第六章 附则,第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起开始生效，本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件为准。,第四十二条 本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的,法律、法规及规章及时修订。,第 10 页 共 10 页,